[公告]宜昌交运:广州证券股份有限公司关于公司非公开发行之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行之 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为湖北宜 昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”）2016年非公开发行 股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，对宜昌交运非公开发行之2018年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》证监许可[2017]1144号文核准，公司以非公开发行的方式发 行5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股，募集资金总额 为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额 98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月 26日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报 字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登 记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。 （二）募集资金使用和结余情况 1、截至到2018年12月31日，募集资金使用情况明细如下表： 单位：人民币万元 项目 金额 1、募集资金总额 99,999.99 减：主承销商发行费用 1,500.00 2、实际募集资金余额 98,499.99 减：募集资金置换先前投入自筹资金 8,196.19 购买理财产品 37,000.00 支付宜昌东站物流中心项目（二期）建设资金 12,448.06 支付长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设资金 16,100.00 支付律师费尾款 12.00 加：利息收入扣除手续费净额 463.90 理财产品赎回收益 2,443.46 3、募集资金专用账户期末余额 27,651.10 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理细则》，公司根 据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。 公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司湖 北天元物流发展有限公司于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限 公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城 东支行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行 专户存储与管理。 （二）募集资金存放情况 公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止2018年12月31日， 公司募集资金余额为276,510,989.21元（不含尚未到期的理财产品余额37,000.00 万元），具体存放情况如下： 单位:人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截至2018.12.31 余额 备注 广发银行股份有 限公司宜昌分行 9550880049855500101 984,999,987.13 5,111,741.90 活期存款 9550880207883800259 83,133,433.19 活期存款 中国工商银行股 份有限公司三峡 城东支行 1807004429000067176 188,265,814.12 活期存款 合 计 -- 984,999,987.13 276,510,989.21 -- 三、2018年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本年度募集资金的实际使用情况参见附表1“募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE10564 号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元。根据公司第四 届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年 10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司 独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日，前述 募集资金置换实施完成。 （三）2018年度闲置募集资金使用情况说明 公司于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议，2018年12 月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同 意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情 况下，继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度 内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。公司 独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，截至2018年12月31 日，公司募集资金尚未到期的理财产品余额为37,000.00万元。报告期内，公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下： 签约方 产品名称 现金管 理金额 （万元） 产品 起始 日 产品 到期 日 预期年 化收益 率 产品类 型 是否 到期 赎回 实际损益金 额（元） 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 20,000 2017. 11.28 2018. 5.25 2.6%或 4.65% 保本浮 动收益 型 是 4,535,342.47 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 13,000 2017. 11.29 2018. 5.28 2.6%或 4.05% 保本浮 动收益 型 是 2,981,095.89 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 6,100 2018.1.3 2018.4.3 2.6%或 4.7% 保本浮 动收益 型 是 706,931.51 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 5,000 2018.1.25 2018.3.26 2.6%或 4.45% 保本浮 动收益 型 是 365,753.42 招商银行 股份有限 公司宜昌 分行 招商银行点 金公司理财 之人民币岁 月流金85088 号理财计划 5,000 2018.1.25 2018.4.25 4.6% 保本浮 动收益 型 是 567,100.00 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 15,000 2018.1.25 2018.7.24 2.6%或 4.65% 保本浮 动收益 型 是 3,439,726.03 湖北银行 股份有限 公司宜昌 白龙岗支 行 湖北银行“紫 气东来·期限 固定-本稳赢” 法人客户人 民币理财产 品 5,000 2018.1.25 2018.10.23 4.6% 保本浮 动收益 型 是 1,707,671.23 广发银行 股份有限 广发银行“薪 加薪16号”人 10,000 2018.1.26 2019.1.21 2.6%或 4.75% 保本浮 动收益 否 公司宜昌 分行 民币结构性 存款 型 湖北银行 股份有限 公司宜昌 白龙岗支 行 湖北银行“紫 气东来·期限 固定—本稳 赢”法人客户 人民币理财 产品 5,000 2018.1.30 2019.1.25 4.75% 保本浮 动收益 型 否 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 5,000 2018.4.4 2018.10.8 2.6%或 4.6% 保本浮 动收益 型 是 1,178,356.16 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 21,000 2018.5.25 2018.8.23 2.6%或 4.7% 保本浮 动收益 型 是 2,433,698.63 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 12,000 2018.5.28 2018.8.27 2.6%或 4.75% 保本浮 动收益 型 是 1,421,095.89 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 21,000 2018.8.24 2018.11.23 2.6%或 4.4% 保本浮 动收益 型 是 2,303,671.23 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 10,000 2018.8.28 2018.11.28 2.6%或 4.35% 保本浮 动收益 型 是 1,096,438.36 广发银行 股份有限 公司宜昌 分行 广发银行“薪 加薪16号”人 民币结构性 存款 22,000 2018. 11.23 2019.2.22 2.6%或 4.15% 保本浮 动收益 型 否 四、变更募投项目的资金使用情况 截止2018年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集 资金的存放及实际使用情况，除2018年11月23日使用闲置募集资金进行现金 管理的发生时间超过前次股东大会审批有效期外（后续股东大会已对此事项进行 补充确认并予以披露），公司募集资金使用及披露不存在其他问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北宜昌交运集团股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10088 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宜昌交运2018年度《关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募 集资金2018年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宜昌交运2018年度募集资金的管理及使用基本符 合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，宜昌交运编制的 《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司本年度募集 资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 附表1：募集资金使用情况对照表。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 非公开发行之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签名盖章页） 保荐代表人签名: 陈志宏 谭韫玉 保荐机构：广州证券股份有限公司 2019年3月28日 募集资金使用情况对照表 编制单位：湖北宜昌交运集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 98,458.84 报告期内投入募集资金 总额 26,598.49 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总 额 36,744.25 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.长江三峡游轮中心土 地一级开发项目 否 49,182.00 49,182.00 16,100.00 16,100.00 32.74% 2021年12月 661.05 是 否 2.宜昌东站物流中心项 目（二期） 否 49,182.00 49,276.84 10,498.49 20,644.25 41.89% 2020年3月 131.85 不适用 否 承诺投资项目小计 98,364.00 98,458.84 26,598.49 36,744.25 792.90 超募资金投向： 无 超募资金投向小计 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实施 地点变更情况 项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 详见本报告三、（二） 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金用 途及去向 截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内以及以保本理财产品形式进行现金管理。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 除2018年11月23日使用闲置募集资金进行现金管理的发生时间超过前次股东大会审批有效期外（后续股东大会已对此事项进行补充确认并予以披露）， 不存在其他重大问题或情况。 注：由于实际支付的股份登记费用比信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》预估的股份登记费用少94.84万，实际收到的募集资金净额为98,458.84万元，较验资报告预计 的募集资金净额差额为94.84万元，该笔资金目前存放于公司在广发银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金账户（9550880049855500101），未来将投入宜昌东站物流中心项 目（二期）使用。因而调整后的宜昌东站物流中心项目（二期）投资总额为49,276.84万元，调整后的投资总额小计98,458.84万元。 中财网
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