[公告]浪潮信息:关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
浪潮电子信息产业股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 和信专字（2019）第000117号 目 录 页码 一、鉴证报告 1-2 二、附件 浪潮电子信息产业股份有限公司关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告 3-12 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 2019年03月28日 浪潮电子信息产业股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 和信专字（2019）第000117号 浪潮电子信息产业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮 信息”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》进行鉴证。 一、董事会的责任 浪潮信息董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监 会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核的基础上对浪潮信息募集资金年度存放与使用情 况发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证 。在执行鉴证工作的过 程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证意见 我们认为，浪潮信息董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供浪潮信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为浪潮信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王晖 中国注册会计师：徐士诚 中国·济南 2019年3月28日 2 浪潮电子信息产业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，浪潮电子 信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截 至2018年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2990号文核准，公司向特 定对象非公开发行普通股（A股）39,556,962股，每股面值1.00元，每股发行 价格为25.28元，共募集资金999,999,999.36元，扣除各项发行费用 22,039,556.96元后，实际募集资金净额为977,960,442.40元。该募集资金已 于2016年1月14日到达公司募集资金专项账户，业经山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000005号《验资报告》验证。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2018年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 户名 银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国农业银行济南 和平支行 15158101040034734 381,999,999.36 1,401.49 活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国农业银行济南 和平支行 15158101040034742 100,000,000.00 3,877.93 活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 上海浦东发展银行 济南开发区支行 74130154500000640 500,000,000.000 5,471.60 活期 注：初始存放金额包含发行费用4,039,556.96元。 （2）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]917号文核准，公司以总股 本999,282,714股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为10.34元 /股，共计配售289,969,457股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 2,998,284,185.38元，扣除各项发行费用34,415,495.20元后，实际募集资金 净额为2,963,868,690.18元。以上募集资金已于2017年7月27日到达公司募 集资金专项账户，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和 信验字（2017）第000083号《验资报告》。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2018年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 户名银行账号初始存放金额截止日余额存储方式 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国工商银行股 份有限公司济南 山大路支行 16020031292001644811,677,068,690.18 23.06活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国进出口银行 山东省分行 2070000100000260996970,000,000.00 658.94活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 中国农业银行股 份有限公司济南 和平支行 15158101040038453210,000,000.00 863,038.86活期 浪潮电子信息产 业股份有限公司 招商银行股份有 限公司济南和平 路支行 531900029610602110,000,000.003,116,949.45活期 注：初始存放金额包含发行费用3,200,000.00元。 2、募集资金使用和结余情况 2016年募投项目本公司以前年度已使用募集资金合计支付为 812,251,982.80元；已累计取得募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净 额7,562,136.64元；2018年度实际使用募集资金173,472,646.65元，2018年 度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为212,801.43元；截至2018年 12月31日累计已使用募集资金985,724,629.45元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为7,774,938.07元；募集资金专户余额为10,751.02 元。 按项目累计支出如下： （1）已累计支付募集资金项目-云服务器研发与产业化项目383,272,609.10 元； 4 （2）已累计支付募集资金项目-高端存储系统研发与产业化项目 202,244,352.16元； （3）已累计支付募集资金项目-自主可控、安全可信计算平台研发与产业化 项目100,207,668.19元； （4）已累计支付募集资金项目-补充流动资金项目300,000,000.00元。 以上2016年募投项目合计支付为985,724,629.45元。 至此，公司2016年募投项目均已完成，节余募集资金共计10,751.02元， 公司拟将上述节余资金及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日 银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，划转完成后公司将注销存放此 次募投项目的募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》6.4.9 条的规定：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利 息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事 会及相关机构审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。故节余募集资金补 充流动资金不需董事会及相关机构审批。 2017年募投项目本公司以前年度已使用募集资金合计支付为 2,644,809,561.28元，已累计取得募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为2,193,469.12元；2018年度实际使用募集资金52,562,009.42元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为290,081.71元；截至2018 年12月31日累计已使用募集资金2,697,371,570.70元，累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为2,483,550.83元；截至2018年12月31日，闲 置募集资金暂时补充流动资金金额为265,000,000.00元，募集资金专户余额为 3,980,670.31元。 按项目累计支出如下： （1）已累计支付募集资金项目-模块化数据中心研发与产业化项目 29,577,338.86元； （2）已累计支付募集资金项目-全闪存阵列研发与产业化项目 22,211,815.50元； （3）已累计支付募集资金项目-补充流动资金项目1,674,707,761.78元； （4）已累计支付募集资金项目-偿还银行贷款项目970,874,654.56元。 以上2017年募投项目合计支付为2,697,371,570.70元。 二、 募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投 资者的利益，公司修订了《募集资金管理办法》，并于2014年2月12日经公司 2014年第一次临时股东大会审批通过。2016年修订《募集资金管理办法》，并于 2016年4月20日经公司2015年度股东大会审批通过。对设立的募集资金专项 账户，公司于2016年2月3日和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“国泰君安”）与中国农业银行济南和平支行、浦发银行济南开发区支行2家 银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 对设立的募集资金专项账户，公司于2017年8月25日和国泰君安分别与中 国工商银行股份有限公司济南山大路支行、中国进出口银行山东省分行、中国农 业银行股份有限公司济南和平支行、招商银行股份有限公司济南和平路支行签署 了《募集资金三方监管协议》。内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在 重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义 务。 2018年度，公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《募集资金使 用管理办法》和《募集资金三方监管协议》等规定执行，保持与保荐机构的沟通， 并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。 三、 募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。募集资金投入 金额包括募集资金产生的存款利息收入。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：募集资金使用情况对照表 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 2019年3月28日 附件1 募集资金使用情况对照表 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2018年12月31日止 单位：人民币万元 募集资金净额：97,796.04 本年度投入募集资金总额：17,347.26 报告期内变更用途的募集资金总额：无 已累计投入募集资金总额：98,572.46 累计变更用途的募集资金总额：无 累计变更用途的募集资金总额比例：- 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 云服务器研发与产业 化项目 否 40,000 37,796.04 11,294.85 38,327.26 101.41 2018年1月 11,982.21 是 否 高端存储系统研发与 产业化项目 否 20,000 20,000. 4,682.48 20,224.44 101.12 2018年1月 2,149.08 是 否 自主可控、安全可信 计算平台研发与产业 化项目 否 10,000 10,000 1,369.94 10,020.77 100.21 2018年1月 2,849.57 是 否 补充流动资金项目 否 30,000 30,000 30,000 100.00 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 100,000 97,796.04 17,347.26 98,572.46 100.79 16,980.86 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额合计人民币272,862,262.83元，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了和信专字（2016）第 000266 号《募集资金置换鉴 证报告》。2016年7月5日，经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司以募集资金272,862,262.83元置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出 具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关 法律、法规及规范性文件的有关规定。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 公司于2016年2月1日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币3.35亿元，期限不超过十二个月。该议案于2016年2月17日经2016年第一次临时股东大会审议通过。公司由募 集资金专户实际转出3.35亿元暂时补充流动资金。截至2017年2月15日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2017年2月17日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2.5亿元，期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出1.95亿元暂时补充流动资金。截至2017年8月16 日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2017年8月21日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，金额不超过1.6亿元，期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出1.58亿元暂时补充流动资金。截至2018年8月9日，公司已全 部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2018年8月14日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过1.4亿元，期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出1.4亿元暂时补充流动资金。截至2018年12月20日，公 司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司拟将上述募投项目节余资金10,751.02元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，划转完成后 公司将注销存放此次募投项目的募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 附件2 募集资金使用情况对照表（2） 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2018年12月31日止 单位：人民币万元 募集资金净额：296,386.87 本年度投入募集资金总额：5,256.20 报告期内变更用途的募集资金总额：无 已累计投入募集资金总额：269,737.16 累计变更用途的募集资金总额：无 累计变更用途的募集资金总额比例：- 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 模块化数据中心研发 与产业化项目 否 21,000.00 21,000.00 2,954.93 2,957.73 14.08 2019年7月 不适用 不适用 不适用 全闪存阵列研发与产 业化项目 否 11,000.00 11,000.00 2,213.68 2,221.18 20.19 2019年7月 不适用 不适用 不适用 补充流动资金项目 否 178,000.00 167,386.87 - 167,470.78 100.05 不适用 不适用 不适用 偿还银行贷款项目 否 100,000.00 97,000.00 87.59 97,087.47 100.09 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 310,000.00 296,386.87 5,256.20 269,737.16 91.01 不适用 不适用 不适用 超募资金投向 不适用 浪潮电子信息产业股份有限公司报告附件 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 公司于2017年8月21日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过3.0亿元，期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出3.0亿元暂时补充流动资金。截至2018 年8月9日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2018年8月14日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2.9亿元，期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出2.9亿元暂时补充流动资金。截 止报告期末，尚未归还的暂时补充流动资金金额为2.65亿元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 中财网
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