[关联交易]福安药业:东莞证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项之配套募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见
东莞证券股份有限公司 关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并配套募集资金暨关联交易事项之配套募集资金 2018年度存放与使用情况的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”）作为福 安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“福安药业”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，东莞证券对福安药业发行股份购 买资产并募集配套资金之2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发 表核查意见如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山 东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许 可[2016]942号）核准，公司向何志等四名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）48,573,881股，每股面值人民币1元，发行价格14.55元/股，募集资金总 额为706,750,000元，扣除发行相关费用，本次配套募集资金净额为 674,409,744.96元。上述募集资金已经由北京永拓会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《验资报告》（京永验字（2016）第21115号）审验确认。公司已将 全部配套募集资金存放于公司及子公司福安药业集团烟台只楚药业有限公司（以 下简称“只楚药业”）开设的募集资金专户进行管理。 公司本次非公开发行股票募集资金项目使用计划如下： 序号 项目 金额（万元） 1 本次交易的现金对价 53,973.72 2 新产品研发费用 3,000.00 3 土地购置费用 5,600.00 4 补充只楚药业营运资金 4,523.25 5 中介机构费 344.00 合计 67,440.97 二、募集资金存储和使用情况 （一）本次募集资金专户的管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件的规定，福安药业与东莞证券及浙商银行股份有限公司重庆分行签署 了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 本次募集资金在扣除独立财务顾问相关发行费用后的净额已由东莞证券汇入福 安药业在浙商银行股份有限公司开立的专户内。同时，东莞证券、招商银行股份 有限公司烟台分行及公司与烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）签 署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户用于相关募集资金的 存储和使用。 （二）本次募集资金存放及余额 截至2018年12月31日，福安药业配套募集资金在上述专户的存放情况如 下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 招商银行股份有限公司烟台分行营业部 535902537210901 2,446,681.59 招商银行股份有限公司烟台分行营业部 53590253728100245 20,000,000.00 招商银行股份有限公司烟台分行营业部 53590253728100259 10,000,000.00 合计 32,446,681.59 配套募集资金账户余额为32,446,681.59元，其中对公智能通知存款 2,446,681.59元，结构性存款30,000,000.00元。 （三）募集配套资金2018年度的实际使用情况 截至2018年12月31日，福安药业本次募集配套资金累计使用 647,249,742.56元，具体情况如下： 单位：元 募集资金总额 674,409,744.96 本年度投入募集资金总额 58,539,997.60 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 30,000,000.00 已累计投入募集资金总额 647,249,742.56 累计变更用途的募集资金总额比例 4.45% 承诺投资项目 和超募资金 投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态 日期 本报告期 实现的 效益 截止报告 期末累计 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大 变化 承诺投资项目 本次交易的现 金对价 否 539,737,248.00 539,737,248.00 0.00 539,737,248.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否 中介机构费 否 3,440,000.00 3,440,000.00 0.00 3,440,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否 只楚药业新产 品研发费用 是 30,000,000.00 30,000,000.00 2,540,000.00 2,840,000.00 9.47 2023年6 月30日 不适用 不适用 不适用 是 只楚药业土地 购置费用 否 56,000,000.00 24,327,100.00 24,327,097.60 24,327,097.60 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否 补充只楚药业 营运资金 否 45,232,496.96 45,232,496.96 0.00 45,232,496.96 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否 募集资金补充 流动资金 否 31,672,900.00 31,672,900.00 31,672,900.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否 合计 -- 674,409,744.96 674,409,744.96 58,539,997.60 647,249,742.56 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 只楚药业新产品研发项目包括硫辛酸分散片、注射用精氨酸铜洛芬、五味痔疮胶囊。硫辛酸分散片只楚药业已经获得临床试验批件， 但鉴于其生产工艺难度较大，生产成本较高，以及在前期实验过程中遇到的问题，从目前最新的药品注册政策角度看，继续投入开 发该产品存在较大风险，按照原有计划开展很难达到预期目标；注射用精氨酸铜洛芬基于国家法规政策的重大变化，参考同行业情 况以及市场前景、已经完成的工作等各方面综合评估考量，决定终止该项目的研究开发；五味痔疮胶囊从已完成的临床试验情况， 结合专家意见，考虑到需要重新开展药学补充研究工作及相关实验，拟终止该品种的研究开发。 为了使产品研发更好的服务于公司长期的发展战略和实际需要，更高效合理的使用募集资金，发挥其最大效益，根据目前只楚药业 产品研发的实际情况，并结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟将募集资金投向变更为α-硫辛酸片、非布司他片的研发。 募集资金的金额、用途及使用进展情况 公司2017年11月30日召开的公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更只楚药业新产品研发项目的议案》，同意公 司终止五味痔疮胶囊、硫辛酸分散片以及注射用精氨酸铜洛芬的研发工作，将拟投向上述三个品种的3000万元募集资金变更为研发 α-硫辛酸片、非布司他片。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司预先投入募投项目的自筹资金为54,317.72万元，该金额经会计师的审核，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确 意见，并于2016年9月13日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。2016年度，配套募集资金9月通过从募集资金专 户划转至公司自有资金账户，置换54,317.72万元，但由于考虑到9月份配套发行的股份尚未上市，为确保资金安全，股东利益， 公司当月及时将置换金额转回募集资金专户，在2016年10月配套发行的股份上市后，再进行置换，公司于2016年内完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 只楚药业土地购置费用预算时按土地评估价格测算，预计需要5,600万元，在项目实施过程中，该宗土地评估备案单价为528元/平 方米，评估总地价为5,847.86万元。烟台市国土资源局依据山东省人民政府鲁政发【2004】116号文、烟国土资发【2009】364号 文，按评估价格备案价格的40%收取土地出让金，即2,339.14万元，在缴纳契税后，土地购置费用实际总计支付2,432.71万元，项 目节余募集资金3,167.29万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以对公智能通知存款或结构性存款的形式进行存放和管理。 募集资金其他使用情况 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2018年度，汇款错误并退回103.42万元。 （四）募集资金置换预先已投入募集资金 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金54,317.72万元。 公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金54,317.72万元。 公司独立董事对上述募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机构 费用的事项进行了核查并发表了独立意见。 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福安药业（集团）股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》：截至2016年9 月9日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计54,317.72 万元。 独立财务顾问东莞证券股份有限公司关于本次募集资金置换出具了相关的 核查意见：上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机 构费用的事项已履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。 （五）变更募投项目的资金使用情况 2017年11月30日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十 六次会议和2017年12月18日公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过 《关于变更只楚药业新产品研发项目的议案》，同意将拟投向五味痔疮胶囊、硫 辛酸分散片以及注射用精氨酸铜洛芬研发工作的3,000万元募集资金变更为研 发α-硫辛酸片、非布司他片。公司独立董事及独立财务顾问同意上述变更募集 资金用途事项。具体变更募集资金投资项目情况表如下表所示： 单位：元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 （2） 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 只楚药业新产品研 发：α-硫辛酸片、 非布司他片 新产品研发：五味痔疮胶 囊、硫辛酸分散片以及注 射用精氨酸铜洛芬 30,000,000.00 2,540,000.00 2,840,000.00 9.47 2023年6 月 30日 不适用 不适用 不适用 合 计 30,000,000.00 2,540,000.00 2,840,000.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体项目） 新产品——五味痔疮胶囊、硫辛酸分散片以及注射用精氨酸铜洛芬的研发项目： 硫辛酸分散片只楚药业已经获得临床试验批件，但鉴于其生产工艺难度较大，生产成本较高，以及在前期实验过程中遇到 的问题，从目前最新的药品注册政策角度看，继续投入开发该产品存在较大风险，按照原有计划开展很难达到预期目标；注射 用精氨酸铜洛芬基于国家法规政策的重大变化，参考同行业情况以及市场前景、已经完成的工作等各方面综合评估考量，决定 终止该项目的研究开发；五味痔疮胶囊从已完成的临床试验情况，结合专家意见，考虑到需要重新开展药学补充研究工作及相 关实验，拟终止该品种的研究开发。 为了使产品研发更好的服务于公司长期的发展战略和实际需要，更高效合理的使用募集资金，发挥其最大效益，根据目前 只楚药业产品研发的实际情况，并结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟将募集资金投向变更为α-硫辛酸片、非布司他 片的研发。本次变更募集资金用途事项已经于2017年11月30日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过并公告。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 （六）募集资金节余情况 2018年8月24日公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二 十三次会议和2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议了《关 于将重大资产重组部分配套募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意将土地购置费用项目节余募集资金3,167.29万元永久补充只楚药业流 动资金。 三、独立财务顾问的主要核查工作 独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对福安药业募 集资金的存放、使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅上市公司募集资金账 户银行对账单、配套募集资金使用台账、中介机构相关报告和关于本次募集资金 使用情况的相关公告和支持性文件等资料，对福安药业本次募集资金的存放、使 用和项目实施进展进行了核查。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：福安药业发行股份购买资产之募集配套资金 2018年存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及福安药业制定的《募集资金管理制度》 等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的 情形。独立财务顾问对福安药业2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，仅为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项之配套募集资 金2018年度存放与使用情况的核查意见》签章页） 项目主办人： 毕杰 郭寒 东莞证券股份有限公司 2019年3月28日 中财网
 |