[公告]福安药业:国都证券股份有限公司关于公司募集资金2018年度使用情况的专项核查意见
国都证券股份有限公司 关于福安药业（集团）股份有限公司 募集资金2018年度使用情况的专项核查意见 国都证券股份有限公司（简称“国都证券”、“保荐机构”）作为福安药业（集团） 股份有限公司（简称“福安药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有 关规定，对福安药业2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如 下： 一、公司募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 福安药业于2011年3月3日经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】 315号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3340.00万股，发行价格为 41.88元/股，共募集资金1,398,792,000.00元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00元以及其他发行费用9,679,592.44元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56元，其中超募资金为892,912,887.56元。该募集资金已由大信 会计师事务所有限公司于2011年3月17日出具的大信验字[2011]第3-0010号验 资报告验证确认。 （二）募集资金使用情况 公司募集资金及超募资金使用情况、结余情况如下： 单位：元 项目 募集资金 超募资金 合计 募得资金净额 408,272,000.00 892,912,887.56 1,301,184,887.56 加：存款利息收入 2018年以前 18,113,911.68 102,893,297.33 121,007,209.01 2018年度 18,524.20 188,577.12 207,101.32 合计 18,132,435.88 103,081,874.45 121,214,310.33 减：手续费支出 2018年以前 20,574.04 20,787.86 41,361.90 2018年度 261.36 686.80 948.16 合计 20,835.40 21,474.66 42,310.06 减：补充流动资金 2018年以前 20,027,285.27 561,410,632.94 581,437,918.21 2018年度 8,669,125.17 420,510.76 9,089,635.93 合计 28,696,410.44 561,831,143.70 590,527,554.14 减：募投项目使用 2018年以前 395,393,980.77 423,752,532.47 819,146,513.24 2018年度 2,293,209.27 10,389,611.18 12,682,820.45 合计 397,687,190.04 434,142,143.65 831,829,333.69 结余资金 0.00 0.00 0.00 截止2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有 关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，2011年9月29日， 公司第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议 案》，该事项已在2011年9月30日的巨潮资讯网上予以公告。公司于2011年4 月12日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司已与保荐机构、中国农 业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支 行，就开立募集资专用账户事宜签订《募集资金三方监管协议》,由公司在该等银行 开设了专户存储募集资金。 如本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”所述，公司变更 部分募集资金投向，将7,620.52万元按广安凯特医药化工有限公司2011年度经审 计的净资产作价对广安凯特增资，用于实施《抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线 建设项目》。公司与开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行及保荐机构于2012 年5月11日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行兴业银行股 份有限公司重庆分行开设了1个专户对募集资金实行专户存储。 公司第一届董事会第二十四次会议于2012年7月18日召开，会议审议通过了 《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股份有 限公司重庆上清寺支行账号为83140154740006399的募集资金专项账户注销并在 招商银行股份有限公司重庆长寿支行开设新的募集资金专项账户。2012年8月6 日，公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行及保荐机构签署了关于募集资金的 三方监管协议。 公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设湖北人 民制药有限公司注射剂改建扩产工程项目的议案》,同意使用超募资金7,933万元对 公司全资子公司湖北人民制药有限公司进行增资，增资资金用于注射剂改建扩产工 程项目的建设。2012年8月8日，湖北人民制药有限公司与中国农业银行股份有 限公司重庆渝中支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。 公司第二届董事会第一次会议于2012年12月3日召开，会议审议通过了《关 于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版GMP改造项目的 议案》，同意使用超募资金7,004.28万元对公司全资子公司重庆福安药业集团庆余 堂制药有限公司(以下简称“庆余堂”)进行增资，增资资金用于庆余堂新版GMP 改造项目的建设。2013年1月10日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行及保 荐机构签署了关于募集资金的三方监管协议。 公司第二届董事会第五次会议于2013年5月29日召开，会议审议通过了《关 于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股份有限公 司重庆上清寺支行账号为83140154740006438的募集资金专项账户注销并在招商 银行股份有限公司重庆加州支行开设新的募集资金专项账户。2013年6月9日， 公司与招商银行股份有限公司重庆加州支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资 金的三方监管协议。 公司第二届董事会第十二次会议于2014年3月27日召开，会议审议通过了 《关于增加超募资金专项账户的议案》,同意在上海浦东发展银行股份有限公司重庆 长寿支行开设超募资金专户，并将公司存放在中国农业银行股份有限公司重庆渝中 支行专项账户中资金20,000.00万元转存至新设账户，账号为 83260154740000189。2014年4月28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公 司重庆长寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。 公司“庆余堂GMP二期技改扩产项目”的募集资金账户情况为：账户名称为 福安药业集团庆余堂制药有限公司、开户银行为招商银行股份有限公司重庆分行加 州支行、银行账号为123904043910901。该项目于2013年9月30日建设完成， 初始预计投资1.2亿元，实际投入13,021.53万元，从募集资金专户实际投入资金 12,249.34万元（含利息收入），自有资金投入772.19万元，该募集资金项目已经 完成，根据公司经营需要，该募集资金专户将不再使用。截至2015年6月15日， 该募集资金专户内的资金余额为0元，公司办理了专户注销手续。该募集资金专户 注销后，公司与国都证券、招商银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 公司第三届董事会第十二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关 于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意 子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施 药物研发平台及研发项目建设（以下简称“研发中心建设项目”），并将该项目剩余 募集资金1,801.57万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经2016年11月14日 召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年12月15日，公司办理了礼 邦药物募集资金专户的销户。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、浦发银行 签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 人民制药募集资金投资项目“注射剂改建扩产工程建设项目”的募集资金账户 情况为：账户名称为福安药业集团湖北人民制药有限公司，开户银行为中国农业银 行股份有限公司渝中支行，银行账号为31010101040013561。该项目于2013年7 月建设完成，初始预计投资7,933.00万元，实际投入8,651.39万元，其中募集资 金投入8,034.82万元（含利息收入），自有资金投入616.43万元。该募集资金项 目已经完成，根据公司经营需要，该募集资金专户将不再使用。2016年11月18 日，公司办理了专户注销手续，该募集资金专户余额391.66元结转到公司一般账 户。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、中国农业银行签署的《募集资金三 方监管协议》随之终止。 2017年3月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止庆 余堂新版GMP项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》，同意终止福安药业 集团庆余堂制药有限公司新版GMP改造项目，结余募集资金补充流动资金，并提 交股东大会审议。2017年4月21日，召开的2016年年度股东大会审议通过了该 项议案，同意终止庆余堂新版GMP项目，并将结余募集资金993.00万元补充庆余 堂流动资金。2017年5月9日，公司办理了专户注销手续，该募集资金专户余额 8,992.08元结转到公司一般账户。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、兴业 银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 2018年7月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将结 余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2018年7月13日，公司首次公开发 行股票募集资金及超募资金投资项目已全部建设完成，尚有结余募集资金的项目为 广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类中间体生产线项目、广安凯特库房和 多功能车间项目、超募资金支付收购宁波天衡药业股份有限公司股权现金对价资金 结余利息。上述项目共计节余资金802.0万元，利息收入106.72万元，合计 908.73万元，公司拟将上述908.73万元（具体以2018年7月13日口径统计，以 资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述募投项目结余募集资金 永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该募投项目的募集资金的专项 账户。截至2018年12月31日公司已注销上述募投项目的募集资金专项账户。 公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 单位：元 募集资金总额 1,301,184,887.56 本期投入募集资金总额 21,772,456.38 变更用途的募集资金总额 96,499,000.00 已累计投入募集资金总额 1,422,356,887.83 变更用途的募集资金总额比例 7.42% 承诺投资 项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本期 投入金额 截至期末累计投入 金额(3) 截至期 末投入 进度（%） (5)＝ (3)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大 变化 氨曲南原料药技 改扩产项目 是 127,710,000.00 80,274,980.52 0.00 80,274,980.52 100.00 2012年12月 31日 13,529,478.21 否 是 替卡西林钠和磺 苄西林钠原料药 技改扩产项目 否 85,200,000.00 85,200,000.00 0.00 93,475,468.59 109.71 2013年12 月31日 25,144,278.52 否 否 头孢原料药车间 技术改造项目 是 34,510,000.00 3,137,184.78 0.00 3,137,184.78 100.00 已停止 不适用 不适用 是 庆余堂二期技改 扩产项目 否 120,000,000.00 120,000,000.00 0.00 122,493,405.10 102.08 2013年9月 30日 248,282,915.29 是 否 新产品研发中心 建设项目 是 40,852,000.00 26,945,434.40 0.00 26,945,434.40 100.00 已停止 不适用 不适用 是 广安凯特医药化 工有限公司抗生 素类中间体生产 线建设项目 是 59,986,380.98 1,002,341.50 59,986,380.98 100.00 已停止 不适用 不适用 是 广安凯特库房和 多功能车间 是 15,546,300.00 11,374,335.67 1,290,867.77 11,374,335.67 100.00 2016年6月 30日 不适用 不适用 否 结余募集资金补 充流动资金 28,696,410.44 8,669,125.17 28,696,410.44 100.00 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目 小计 423,818,300.00 415,614,726.79 10,962,334.44 426,383,600.48 286,956,672.02 超募资金投向： 收购湖北人民制 药有限公司100% 股权 否 31,450,000.00 31,450,000.00 0.00 31,450,000.00 100.00 2011年8月 31日 -33,170.60 是 不适用 收购广安凯特医 药化工有限公司 51%股权 否 61,200,000.00 61,200,000.00 0.00 61,200,000.00 100.00 2011年10 月31日 11,300,501.56 是 不适用 湖北人民制药有 限公司注射剂改 建扩产工程 否 79,330,000.00 79,330,000.00 0.00 80,348,199.88 101.28 2013年7月 31日 31,347,928.29 是 否 庆余堂新版GMP 改造项目 是 70,042,800.00 64,017,910.21 0.00 64,017,910.21 100.00 已停止 不适用 不适用 是 超募资金补充流 动资金 561,831,143.70 420,510.76 561,831,143.70 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 收购广安凯特医 药化工有限公司 12.38%股权 26,900,000.00 26,900,000.00 0.00 26,900,000.00 100.00 2014年3月 03日 2,743,141.36 是 不适用 收购宁波天衡 （现金支付部 份） 170,226,033.56 170,226,033.56 10,389,611.18 170,226,033.56 100.00 2015年4月 23日 80,011,634.88 是 不适用 超募资金投向 小计 439,148,833.56 994,955,087.47 10,810,121.94 995,973,287.35 125,370,035.49 合计 862,967,133.56 1,410,569,814.26 21,772,456.38 1,422,356,887.83 412,326,707.51 未达到计划进度 原因（分具体项 目） （一）研发中心建设项目延期和终止原因 子公司礼邦药物的研发中心建设项目使用庆余堂二期技改扩产项目中新建的办公楼，在募投项目实施过程中，鉴于新版GMP 的出台，结合公司的生产经营需 求及长远发展考虑，2012年3月，公司对庆余堂二期技改扩产项目进行了相应调整，以符合新版GMP的要求，因此该部分建设比原计划用时有所延长。为保证生 产线及厂房建设及时完工，在项目各部分建设中，优先确保庆余堂二期技改扩产项目的新建综合厂房、生产线及其配套工程的建设，暂缓了办公楼的装修工程和 环境整治进度，客观上使得新建综合办公楼装修工程及环境整治完成有所延迟，因此使得场地实际状况未及时达到项目使用需求，导致该项目投资进度延迟。2012 年11月，公司将研发中心项目建设完成日期延期至2013 年12 月31 日。2014年1月，公司决定变更研发中心项目并将建设完成日期延期至2015 年12 月31 日。 2016年公司将该项目的全部内容建设完成日期延期至2017年12月31日。 由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册 分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延 长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，而且先期投入的生产设施、研发费用，由于没有取得药品 批文而无法产生效益。因此公司根据自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上 述项目做出必要的调整。 公司第三届董事会第十二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同 意礼邦药物终止实施研发中心建设项目，并将该项目剩余募集资金1,801.57万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经2016年11月14日召开的2016年第三次 临时股东大会审议通过。 （二）抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目延期及中止原因 根据2012年3月28日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年4月25日公司2011年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整并变更部 分募集资金用途的议案》，将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目”节余募集资金7,620.52 万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产 线建设项目的建设。该项目由子公司广安凯特建设，计划新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体3条生产线及配套公用工程和辅助生产设施。项目建 设完成后，卡培他滨中间体产能达到70吨/年、伊马替尼中间体产能达到30吨/年、3-噻吩丙二酸产能达到10吨/年、2-磺基苯乙酸产能达到50吨/年、氨曲南 小单环产能达到60吨/年。 该项目至2014年12月31日已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建 设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态，抗肿瘤中间体生产线只进行了车间基础建设及少量设备采购。因公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在 一定的不确定性，继续进行该项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定的风险。同时，公司当时正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业 务的经营和发展，从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发，公司2015年1月12日第二届董事会第十九次会议和2015年1月28日公司2015年第一次临时 股东大会审议通过了《关于终止抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的议案》，终止抗肿瘤中间体生产线建设。 （三）庆余堂新版GMP改造项目延期及终止的原因 公司完成了庆余堂新版GMP项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过GMP认证，辅助设施、其他公用设施改造以及其他建设内容大部分 已建设完成，近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等 行业新政策，随着这些政策出台和落实，加大了成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，而且可能使 先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据市场变化情况和行业政策以及自身实际情况，为了使募集资金得到合理运 用，对上述项目做出必要的调整。 因此，公司将该项目的全部内容建设完成日期延期至2016年12月31日。 2017年3月30日，公司第三届董事会第十三次会 议审议通过了《关于终止庆余堂新版GMP项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》，同意终止庆余堂新版GMP改造项目，结余募集资金补充流动资金，并提 交股东大会审议，2017年4月21日，召开的2016年年度股东大会审议通过了该项议案。 （四）未达到预计收益的情况和原因 氨曲南原料药技改扩产项目，本期实现经济效益1,352.95万元；替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目，本期实现收益2,514.43万元。以上项目未 实现预计收益，主要是受市场竞争和行业政策因素影响，产品实际价格与销售情况发生了变化，与预计情况产生差异。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 1、氨曲南原料药技改扩产项目：2013年因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划， 将项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由12,771.00万元调整为8,287.76万元，项目节余资金4,483.24 万元。项目达产后产能由110吨/年调整至80吨/年，项目投产时间由2013年3月31日调整为2012年12月31日。2012年12月，项目已完工，项目总投入调整 为实际总投入8027.50万元。 2、头孢原料药技改扩产项目：本项目原计划总投资3,451万元，对公司头孢原料药车间进行技术改造，新增头孢原料药产能60吨/年。其中头孢替唑钠原料 药30吨，头孢匹胺原料药10吨，头孢硫脒原料药20吨。2012年3月，因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化， 公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加2012年1-2月投入的7.68万元（主要为部分设备采购的尾款）外，不再进行其它 投入。项目累计投入资金313.72万元，项目节余资金3,137.28万元。项目完工后产能由60吨/年调整至25吨/年，分别为头孢替唑钠15吨/年、头孢硫脒10吨 /年。2012年5月，项目已完工。 3、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：截止2014年12月31日，抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、 青霉素中间体生产线的建设并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态。但抗肿瘤中 间体生产线目前只进行了车间基础建设和少量设备采购。2015年1月，公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。项目总投资调整为实际总投资5,998.64万元。 4、研发中心建设项目：本项目由礼邦药物实施，原计划使用募集资金共计4,085.20 万元，主要用于办公区域和实验室配套设施建设、采购研发仪器和办公 设备、信息化平台建设，原计划于2013 年12 月31 日实施完毕。截止2013 年12 月31 日，本项目累计投入资金1,538.27 万元，2013年已完成办公区域和实 验室配套设施建设、部分研发仪器和办公设备的采购。随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化，公司根据实际 需要采取谨慎稳妥的投资进度，在2015年12月31日前继续投入该项目原计划设备采购费用517.55万元，用于满足公司当前及今后一段时间的研发硬件需要， 其余资金2,029.38万元根据公司研发战略的需要变更投资方向，主要用于研发中心晶型研究平台建设、缓控释制剂平台建设以及小分子抗肿瘤靶向药物项目开发。 该事项经2014年1月28 日公司第二届董事会以及2014 年2 月14 日2014年第一次临时股东大会审议通过并公告。由于药品研发受审批政策影响较大，特别是 近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策， 将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间 及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据自身实际情 况，为了使募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上述项目做出必要的调整。公司第三届董事会第十 二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意子公司福安药业集团重庆 礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施药物研发平台及研发项目建设（以下简称“药品研发项目”），并将该项目剩余募集资金1,801.57万 元永久补充礼邦药物流动资金，本议案经2016年11月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。 5、庆余堂新版GMP改造项目：公司完成了庆余堂新版GMP项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过GMP认证，辅助设施、其他公用设施改造 以及其他建设内容大部分已建设完成， 2017年3月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止庆余堂新版GMP项目并将剩余募集资金补充流 动资金的议案》，同意终止庆余堂新版GMP改造项目，结余募集资金补充流动资金，并提交股东大会审议，2017年4月21日，召开的2016年年度股东大会审议 通过了该项议案。 超募资金的金 额、用途及使用 进展 公司2011年3月公开发行股票超募资金总额为892,912,887.56元。截止2018年12月31日，超募资金已使用完毕，超募资金银行账户余额为0.00元。 公司超募资金的具体用途为： 1、2011年8月24日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金3,145.00万元收购湖北人民制药有限 公司100%股权。公司于8月29日使用超募资金3,145.00万元收购湖北人民制药有限公司100%股权,并于8月29日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手 续。 2、2011年10月17日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于10月18日、10月25日共使用超募资金6,120.00万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权,并 于10月24日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。 3、2012年7月18日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的议案》，同意使用超募资金7,933.00 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程项目。 4、2012年12月3日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版GMP项目的议案》，同意 使用超募资金7,004.28万元用于庆余堂新版GMP项目。 5、2013年7月4日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金17,000.00万元永 久补充流动资金。 6、2014年2月21日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,690.00万元收购朱庆华所持有的广安凯特医药化工有限公司12.38% 股权，并于2014年2月27日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。 7、2014年12月8日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金17,022.60万元支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重 组现金部分交易对价,于2015年4月23日完成工商变更。截止本期末已经支付15,983.64万元，剩余1,038.96万元存放于超募资金账户。 8、2015年1月12日，经公司第二届董事会第十九次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用25,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金。 9、2016年6月24日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司同意将扣除尚未支付的宁波天衡药业股份有限公司重大资产重组现金对价2,077.92 万元后结余的超募资金永久补充流动资金。截止2016年12月31日，扣除尚未支付的宁波天衡重大资产重组现金对价2,077.92元后，超募资金账户余额13,147.14 万元，已全部转入流动资金银行账户。 10、2017年3月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止庆余堂新版GMP项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》，同意终止福安 药业集团庆余堂制药有限公司(以下简称“庆余堂”)新版GMP改造项目，结余募集资金补充流动资金，并提交股东大会审议。2017年4月21日，召开的2016年 年度股东大会审议通过了该项议案，同意终止庆余堂新版GMP项目，并将结余超募资金9,930,000.00元补充庆余堂流动资金。2017年5月9日，公司办理了专户 注销手续，该募集资金专户余额8,992.08元也结转到公司一般账户。 11、2018年7月13日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公 司拟将为广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类中间体生产线项目、广安凯特库房和多功能车间项目、超募资金支付收购宁波天衡药业股份有限公司股权 现金对价资金结余利息908.73万元，其中超募资金补流金额为42.05万元（具体以2018年7月13日口径统计，以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流 动资金。公司于2018年7月陆续将超募资金专户结余资金420,510.76元划转到公司一般账户，并于2018年7月办理了专户销户；广安凯特2018年7月、8月陆 续将募集资金专户结余资金8,669,125.17元结转到广安凯特一般账户，并于2018年8月办理了专户销户。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 庆余堂新版GMP项目：鉴于国家新版GMP对青霉素粉针车间的车间环境和改造时间的严格要求，为确保该条生产线能够按时通过认证，提高建设效率；同时 由于新地点紧邻公司原料药生产车间，可以降低产品原材料的运输成本，缩小运输半径，更有利于募投项目的成功实施和持续运行，符合公司长远发展战略规划 的要求。公司将原计划在子公司庆余堂原有车间进行改造建设的青霉素粉针生产线及其配套实验室迁至公司位于重庆长寿化工园区10号楼内进行建设，建筑面积 1134平米，由庆余堂作为厂外车间进行管理，其余建设内容仍然在庆余堂原有位置进行建设，建设内容不变，原计划建设青霉素粉针生产线空间作为预留空间留 作其他用途。已经2013年7月4日公司第二届董事会第六次会议审议通过并公告。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 实施方式未调整。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 2011年5月16日,公司使用募集资金11,210.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核,公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意 见,并于2011年5月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。目前，相关资金已经置换完成。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金其他使 用情况 2013年度，公司因合同终止退回预付货款110.85万元，因汇款错误退回、重付291.53万元；2014年度，公司因汇款错误退回56.18万元，其中退回重付25.60 万元。2015年度，公司因广安凯特抗肿瘤车间终止，退回该车间前期使用的募集资金213.12万元；公司因汇款错误退回125.92万元，其中退回重付100.08万元。 2016年度，因汇款错误退回8.02万元，退回重付8.02万元。2018年度，因汇款错误退回128.41万元，退回重付128.41万元，置换前期自有资金支付18.72万 元。 注：公司招股说明书未有截止2018年度承诺投入金额。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 单位：元 变更后的 项目 对应的原承诺项 目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额（2） 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 氨曲南原料药技改 扩产项目 氨曲南原料药技改 扩产项目 80,274,980.52 0.00 80,274,980.52 100.00 2012年12 月31 日 13,529,478.21 否 否 头孢原料药车间技 术改造项目 头孢原料药车间技 术改造项目 3,137,184.78 0.00 3,137,184.78 100.00 已停止 不适用 不适用 否 广安凯特医药化工 有限公司抗生素类 中间体生产线建设 项目 氨曲南原料药技改 扩产项目、头孢原 料药车间技术改造 项目 59,986,380.98 1,002,341.50 59,986,380.98 100.00 已停止 不适用 不适用 是 新产品研发中心建 设项目 新产品研发中心建 设项目 26,945,434.40 0.00 26,945,434.40 100.00 已停止 不适用 不适用 是 合 计 170,343,980.68 1,002,341.50 170,343,980.68 13,529,478.21 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体项目） 1、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目： 因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，将项目建设内容由新建氨曲南 原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元，项目节余资金4,483.24 万元。 项目达产后产能由110 吨/年调整至80 吨/年，项目达产时间由2013 年3 月31 日调整为2012 年12 月31 日。因头孢原料药受行业政策 影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加2012 年 1-2 月投入的7.68 万元（主要为部分设备采购的尾款）外，拟不再进行其它投入。项目节余资金3,137.28 万元。项目达产后产能由60 吨 /年调整至25 吨/年，分别为头孢替唑钠15 吨/年、头孢硫脒10 吨/年。将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目” 剩余募集资金7,620.52万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的建设。本次变更部分募集资金用途事项已经2012 年3 月 28 日公司第一届二十二次董事会以及审议通过2012 年4 月25 日2011 年股东大会审议通过并公告。 2、研发中心建设项目： 随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。据目前研发中心建设项目的投入情况，并结 合未来一段时期公司的研发计划，公司拟继续采取稳妥的方式，结合研发进度和计划投入517.55 万元用于相关设备采购，从而满足公司当 前及未来一段时间的研发工作需要。结余资金将用于公司的新药研发和研发平台建设，在满足公司研发战略需要的同时也将缓解公司目前新 药研发的资金投入压力。本次变更募集资金用途事项已经2014年1月28 日公司第二届董事会以及2014 年2 月14 日2014年第一次临时 股东大会审议通过并公告。 未达到计划进度的情况和原因（分具体 项目） 抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目： 截止2014年12月31日，抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设并 可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态。但抗肿瘤中间体生产 线目前只进行了车间基础建设和少量设备采购。2015年1月，公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。详见“变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明” 。 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：受公司抗肿瘤类产品批文的进展和市场变化情况影响，公司为确保项目建设投资资金的 安全，公司从 2014 年已放缓对该项目中抗肿瘤类生产线中间体生产线的资金投入，目前该项目其他建设内容已经完成并可以投入使用，能 够满足广安凯特生产经营和发展需要。但因目前公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确定性，继续进行本项目中抗肿瘤类中 间体生产线项目投资存在一定的风险。同时公司目前正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展，因此从谨慎、 科学、合理使用募集资金的角度出发，公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。已经2015年1月12日公司第二届董事会第十九次会议以及 2015年第一次临时股东大会审议通过并公告。 研发中心建设项目：由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、 药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台 和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使 公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据自身实际情况，为了使 募集资金得到合理运用公司第三届董事会第十二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余 募集资金永久补充流动资金的议案》，同意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施药物研发平 台及研发项目建设，并将该项目剩余募集资金1,801.57万元永久补充礼邦药物流动资金，本议案经2016年11月14日召开的2016年第三 次临时股东大会审议通过。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 2013年度，公司使用超募资金170,000,000.00元永久补充流动资金，使用募 集资金置换用银行承兑汇票支付的募投项目的自有资金2,250,000.00元。 2014年度，公司使用募资金置换银行承兑汇票支付募投项目的自有资金为 7,606,972.50元。 2015年度，公司使用超募资金250,000,000.00元永久补充流动资金,使用募集 资金置换用银行承兑汇票支付募投项目的自有资金4,747,066.60元。 2016年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自 有资金9,285,479.50元；公司使用募集资金项目结余资金补充流动资金 20,027,285.27元；公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金131,471,640.86 元。 2017年度，公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金9,938,992.08元。 2018年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自 有资金187,181.00元。公司使用募集资金项目结余资金补充流动资金 8,669,125.17元；公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金420,510.76元； 2018年度公司募集资金付错并退回1,284,122.87元。 五、使用闲置募集资金投资产品情况 公司本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对《福安药业（集团）股份有限公司 关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出 具了京永专字（2019）第310044号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。 报告认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定， 在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金存放与实际使用的情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、与管理层沟通、银行账单核对等多种方 式，对福安药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募 集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相 关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：福安药业2018年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，福安药业编制的《福安 药业（集团）股份有限公司关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报 告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 （以下无正文） （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司募 集资金2018年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡志明 许 捷 国都证券股份有限公司 2019 年 3 月 28 日 中财网
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