[公告]寿仙谷:国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司关于 浙江寿仙谷医药股份有限公司 201 8 年度募集资金存放与使用专项核查意见 国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为 浙江 寿仙谷医药股份有限公司 （以下简称“ 寿仙谷 ”或“公司”） 2017 年首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》 和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订） 》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六 号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，对公司 201 8 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎地核查，具体核查情况说明如 下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查询了募集资金专户，获取了募集资金专户的分月对账单，查阅了年 度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集 资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理 性及有效性进行了核查。 二 、 募集资金基本情况 经 中国证监会 《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可﹝ 2017 ﹞ 520 号）核准， 公司首次公开发行人民币普通股股票 34,950,000 股 ，募集资金总额为 403 , 32 3,000.00 元， 扣除公司为本次股票发行所 支付的新股发行费用合计 45 , 16 0,000.00 元，募集资金净额为 358 , 163 , 0 00.00 元 。 上述募集资金 已于 2017 年 5 月 4 日 全部 到位并 存放于募集资金专户管理， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字 [ 2017 ] 第 ZF10516 号）。 公司 2018 年度实际使用募集资金 116,565,078.18 元，收到银 行存款利息扣 除手续费等的净额为 294,283.28 元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得收 益 7,891,093.41 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 148,074,603.54 元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为 138,000,000.00 元。 三 、 募集资金管理情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司结合自身实际情况制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。公司 严格按照《募集资金管理制度》存放和使用募集资金，不存在募集资金管理违规 的情形。 1 、 2017 年 4 月 19 日，公司分别与中国银行股份有限公司武义县支行、中 信银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司武义支行、招商银行 股份有限公司金华分行以及保荐机构国信证券股份有限公司 签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。 2 、 2017 年 5 月 17 日，公司在招商银行股份有限公司金华分行开设的账号 为“ 579900719110902 ”的募集资金专项账户资金已全部支出完毕并于 2017 年 5 月 18 日完成注销，公司与招商银行股份有限公司金华支行、国信证券股份有限 公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止（详见公司于 2017 年 5 月 19 日披露的《寿仙谷关于使用募集资金偿还银行贷款暨注销相关募集资金 专项账户的公告》）。 3 、 2017 年 5 月 24 日，公司、武义寿仙谷中药饮片有限公司、中信银行股 份有限公 司杭州分行以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》（详见公司于 2017 年 5 月 25 日披露的《寿仙谷关于签订募 集资金专户存储四方监管协议的公告》）。 上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格履行了 上述监管协议。 截至 201 8 年 12 月 31 日，公司 募集资金专户中的 募集资金具体 存放情况如下： 开户银行 银行账号 账户余额（元） 中国银行股份有限公司武义县支行 357172714656 0.00 中信银行股份有限公司杭州分行 8110801014001106117 0.00 中国工商银行股份有限公司武义支行 1208060029000458732 5,401,450.91 中信银行股份有限公司杭州分行 8110801013101141208 173,152.63 定期存款 4,500,000.00 合计 / 10,074,603.54 四 、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况 报告期内，公司募投项目的资金实际使用情况详见后附的《募集资金使用情 况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 报告期内， 公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 201 8 年 4 月 2 5 日，公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十 三次会议审议通过了《 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 》， 同意使用总额不超过 150 ,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金管理，独立 董事对此发表了一致同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司亦发表了 明确同意的核查意见（详见公司于 201 8 年 4 月 2 6 日披露的《寿仙谷关于使用部 分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》） 。 截至 201 8 年 12 月 3 1 日，公司使 用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为 138 ,000,000.00 元，具体情况如下： 发行主体 产品代码 产品类型 认购金额（元） 获得收益（元） （约定年化收益 率） 缴款日期 赎回日期 （到期日期） 广州证券 股份有限公司 SV9288 本金保障型 固定收益凭证 11,000,000.00 265,420.99 2017年08月25日 2018年02月26日 广州证券 股份有限公司 SV9811 本金保障型 固定收益凭证 22,000,000.00 523,874.35 2017年08月29日 2018年02月26日 长江证券 股份有限公司 SAL497 本金保障型 固定收益凭证 10,000,000.00 161,948.03 2017年11月21日 2018年03月26日 长江证券 股份有限公司 SAL497 本金保障型 固定收益凭证 20,000,000.00 323,701.46 2017年11月21日 2018年03月26日 兴业银行 股份有限公司 98R07031 保本开放式 理财产品 10,000,000.00 118,549.08 2017年11月21日 2018年02月22日 浙商证券 股份有限公司 SQ2518 本金保障型 固定收益凭证 50,000,000.00 762,739.73 2017年11月22日 2018年03月19日 国泰君安证券 股份有限公司 SAL289 本金保障型 固定收益凭证 45,000,000.00 1,131,780.82 2017年11月22日 2018年05月22日 浙商证券 股份有限公司 SQ2520 本金保障型 固定收益凭证 50,000,000.00 723,287.67 2017年11月29日 2018年03月19日 兴业银行 股份有限公司 / 保本浮动收益 型结构性存款 10,000,000.00 150,988.53 2018年02月27日 2018年06月27日 浙商证券 股份有限公司 SAW277 本金保障型 固定收益凭证 20,000,000.00 472,986.30 2018年03月01日 2018年08月14日 浙商证券 股份有限公司 SAW278 本金保障型 固定收益凭证 12,000,000.00 282,082.19 2018年03月02日 2018年08月14日 浙商证券 股份有限公司 SZ1492 本金保障型 固定收益凭证 51,000,000.00 1,342,417.81 2018年03月20日 2018年09月19日 浙商证券 股份有限公司 SZ2206 本金保障型 固定收益凭证 25,000,000.00 679,623.29 2018年04月02日 2018年10月08日 浙商证券 股份有限公司 SZ9455 本金保障型 固定收益凭证 32,000,000.00 799,035.62 2018年05月25日 2018年11月27日 兴业银行 股份有限公司 98R07021 保本开放式 理财产品 10,000,000.00 77,671.24 2018年06月29日 2018年09月02日 兴业银行 股份有限公司 / 保本浮动收益 型结构性存款 7,000,000.00 74,986.30 2018年08月15日 2018年11月15日 广州证券 股份有限公司 SZ8620 本金保障型 固定收益凭证 20,000,000.00 4.80% 2018年08月16日 2019年02月12日 恒丰银行 股份有限公司 / 保本浮动收益 型结构性存款 51,000,000.00 1.82%-4.38% 2018年09月20日 2019年03月20日 恒丰银行 股份有限公司 / 保本保收益型 理财产品 10,000,000.00 4.48% 2018年09月20日 2019年03月20日 浙江稠州商业银 行股份有限公司 RY180110 保本浮动收益 型理财产品 20,000,000.00 4.50% 2018年10月10日 2019年04月10日 发行主体 产品代码 产品类型 认购金额（元） 获得收益（元） （约定年化收益 率） 缴款日期 赎回日期 （到期日期） 兴业银行 股份有限公司 / 保本浮动收益 型结构性存款 7,000,000.00 3.68%或3.69%或 3.72% 2018年11月29日 2019年03月29日 浙江稠州商业银 行股份有限公司 RY180153 保本浮动收益 型理财产品 30,000,000.00 4.50% 2018年12月03日 2019年06月03日 （五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。 （七）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 因营销网络建设募投项目可行性研究报告完成于 2015 年 3 月，受近年来国 内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，项目规 划中的直营店和专柜按照当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通 过对相关市场的考察和调研，公司发现部分其他城市的市场潜力更为优越，重新 调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。经公司 第 二届董事会第九次会议、 2018 年第一次临时股东大会批准，公司对部分营销网 络建设募投项目实施方案的主体、方式以及地点做出了调整，具体情况如下（详 见公司于 2017 年 12 月 26 日披露的《寿仙谷关于调整部分营销网络建设募投项 目 实施方案的公告》）： 1 、营销网络建设项目原计划在杭州、苏州、南京、无锡、北京和上海六个 城市通过购置或租赁场所开设 11 家寿仙谷直营店，考虑到公司整体战略安排及 近年来国内城市房价波动状况等原因，公司调整为在杭州购置场所作为公司的营 销中心，用于产品销售、展示、客户体验及营销人员办公等，在苏州、南京和上 海三个城市通过租赁场所各开设 1 家寿仙谷直营店。 2 、营销网络建设项目原计划在杭州、金华、温州、宁波、苏州、南京、无 锡、常州、北京、天津、广州和上海十二个城市新设 81 家寿仙谷品牌专柜，通 过近期对相关市场的考察和调研， 公司计划在包括但不限于杭州、上海、南京、 北京、天津、广州、深圳、武汉和长沙等城市新设不少于 81 家寿仙谷品牌专柜。 除上述调整外，营销网络建设募投项目的其他部分保持不变，调整后的项目 投资概算亦未发生变化，调整前项目投资金额不能满足调整后的项目资金需求的， 资金缺口已由公司自筹解决。 （ 八 ）节余募集资金使用情况 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 （ 九 ）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 五 、 变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司募投项目未发生变更。 六 、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露， 不存在募集资金管理违规的情形。 七 、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 201 8 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字 [ 201 9 ] 第 ZF10093 号），认为公司 201 8 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面符合 中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法》及 相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 201 8 年度实 际存放与使用情况。 八 、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 经核查，国信证券认为： 浙江寿仙谷医药股份有限公司 201 8 年度募集资金 的存放与 使用符合 《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《上市公司 监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律法规的相关规定， 对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。 公司已披露的相关信息及时、真实、准 确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。 附： 浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币（元） 募集资金总额 358,163,000.00 本年度投入募集资金总额 116,565,078.18 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 223,350,191.32 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变更项 目，含部分变更 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 中药饮片生产线建设项目 否 181,444,200.00 181,444,200.00 181,444,200.00 26,950,438.60 55,470,027.60 - 125,974,172.40 30.57 2020-5 尚未达产 不适用 否 营销网络建设项目 否 108,578,200.00 108,578,200.00 108,578,200.00 86,624,624.41 111,277,679.04 2,699,479.04 102.49 2018-5 不适用 不适用 否 研发中心扩建项目 否 38,140,600.00 38,140,600.00 38,140,600.00 2,990, 0 15.17 26,602, 4 84.68 - 11,53 8 , 1 15.32 69.75 2020-5 不适用 不适用 否 补充流动资金及偿还银行贷款 否 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 100.00 - 不适用 不适用 否 合计 / 358,163,000.00 358,163,000.00 358,163,000.00 116,565, 0 78.18 223,350, 1 91.32 - 134,812, 8 08.68 / / / / / 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、中药饮片生产线建设项目：该募投项目设计时间较早，公司在积极推进项目建设的同时，对原设计规划进行了阶段性的优化调整，同时，该项目整体工程量较大，故相关生产线的建设周期有所 延长。经第二届董事会第二十二次会议审议批准，决定将该项目的预定可使用状态日期调整为2020年5月4日； 2、研发中心扩建项目：受行业发展趋势、公司业务开展情况等多重因素的影响，公司在综合考虑整体技术创新需求的基础上，对专用设备的采购及安装安排相对谨慎。为了提升募集资金使用效率， 保证资金安全合理运用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，经第二届董事会第二十二次会议审议批准，决定将该项目的预定可使用状态日期调整为2020年5月4日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本公司于2018年4月25日召开第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在保证公司募集资金投 资项目建设和正常生产经营并能有效控制风险的情况下，使用不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，决议自公司董事会决议通过之日起12个月内有效。截至2018年12月31 日，本公司使用募集资金购买理财产品余额为13,800万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 中财网
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