[担保]盛和资源:关于2019年度预计担保额度的公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-030 盛和资源控股股份有限公司 关于2019年度预计担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 根据公司、控股子公司及参股子公司2019年度因生产经营和对外投资计 划的融资需求，公司拟为该融资需求事项提供总额不超过人民币22亿元 的担保，并以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、 保证担保等。担保及被担保对象：公司及控股子公司盛和稀土及其控股 子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、文盛新材及其 控股子公司、参股子公司丰华冶金。 . 预计担保是否有反担保：是 . 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司因融资需求提供担保 197,550.00万元，因履约需求提供担保余额2,025万美元（折合人民币约 为13,650.00万元），前述两项对外担保累计总额为211,200.00万元，占 2018年经审计净资产的比例为39.23%，本公司及控股子公司无逾期担保。 . 2019年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币22亿元之内（含之前 数）。 . 上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。 一、本次担保情况概述 （一）具体担保情况 1、预计担保情况 根据公司、控股子公司及参股子公司2019年度生产经营和对外投资计划的 融资需求，公司拟为下列公司提供不超过人民币22亿元（含之前数）担保：控 股子公司乐山盛和稀土股份有限公司及其控股子公司（下称“盛和稀土”）、四 川润和催化新材料股份有限公司（下称“四川润和”）、赣州晨光稀土新材料股 份有限公司及其控股子公司（下称“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料 有限公司（下称“科百瑞”）、海南文盛新材料科技股份有限公司及其控股子公 司（下称“文盛新材”）、参股子公司宁夏丰华实业有限公司（为原参股子公司 平罗县丰华冶金有限公司更名后的名称，下称“丰华冶金”）。其中公司为控股 子公司四川润和融资需求提供担保的额度不超过9,000万元（含之前数）；为参 股子公司丰华冶金融资需求提供担保的额度不超过4,000万元（含之前数）。 上述担保包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务。上 述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担 保额度经股东大会批准日止。 2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、 控股子公司之间提供担保、公司为参股子公司提供担保。 3、预计担保是否有反担保：是。 （二）本次担保事项的审议情况 1、2019年3月27日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019 年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求预计提供担保额度不高于人民 币22亿元（含之前数），并同意公司、控股子公司及参股子公司在前述拟融资额 度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。 2、在前述预计担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营 管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文 件。 3、在公司董事会审议本预计担保事项前，公司独立董事事前认可了该担保 事项。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）公司2019年度因 融资需求预计担保，有利于及时补充公司、控股子公司及参股子公司的流动资金， 符合公司的经营管理及对外投资需要，且被担保对象为公司及其控股子公司和公 司参股子公司，具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围 内，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司第六届董事会第二十八次 会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定， 该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。 二、担保人及被担保人的基本情况 （一）盛和资源控股股份有限公司 企业名称 盛和资源控股股份有限公司 统一社会信用代码 91140000701012581E 法定代表人 胡泽松 公司注册资本 人民币1,755,167,067元 注册地 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289 号1001室 经营范围 各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询； 稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）。 成立时间 1998年7月1日 盛和资源2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年(经审计) 营业收入 6,226,964,050.48 5,203,553,074.99 归属于上市公司股东的净利润 286,438,401.83 336,546,890.63 经营活动产生的现金流量净额 273,971,855.27 -206,959,032.34 项目 2018年（经审计） 2017年(经审计) 归属于上市公司股东的净资产 5,192,696,149.84 4,982,924,813.51 总资产 8,791,492,709.62 8,351,106,187.62 总负债 3,408,431,590.83 3,160,842,582.62 总股本 1,755,167,067.00 1,350,128,513.00 （二）乐山盛和稀土股份有限公司 企业名称 乐山盛和稀土股份有限公司 统一社会信用代码 91511100733418113Y 法定代表人 曾明 公司注册资本 人民币8,000万元 注册地 乐山市五通桥区金栗镇 经营范围 稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及 应用技术咨询服务；抛光粉、催化剂的生产、销售；稀土金属矿、化 工材料（不含化学危险品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 成立时间 2001年12月5日 盛和稀土2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位:元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年(经审计) 营业总收入 1,614,474,248.25 1,186,001,717.90 营业利润 27,698,766.34 -19,604,609.70 净利润 22,793,616.60 -16,938,837.71 项目 2018年（经审计） 2017年(经审计) 总资产 2,661,951,538.22 2,810,677,419.15 净资产 1,029,055,840.21 1,009,577,918.63 说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。 截止本公告日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 盛和稀土 平安银行股份有限公司成都分行 10,000.00 盛和资源 盛和稀土 大连银行股份有限公司成都分行 10,000.00 盛和资源 盛和稀土 中国光大银行股份有限公司成都光华支行 7,000.00 （三）四川润和催化新材料有限公司 企业名称 四川润和催化新材料股份有限公司 统一社会信用代码 91511100565677369A 法定代表人 卓润生 公司注册资本 人民币240,000,000元 注册地 乐山市五通桥区金栗镇庙儿村三组 经营范围 催化剂、分子筛生产、研发、销售；再生物资回收、销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口 成立时间 2010年12月8日 四川润和2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年三季度（未经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 95,684,674.07 105,267,591.14 营业利润 -29,457,319.69 -27,815,790.69 净利润 -24,011,573.48 -23,371,752.10 项目 2018年9月30日（未经审计） 2017年（经审计） 总资产 454,169,666.95 491,330,583.22 净资产 257,066,030.37 281,077,603.85 说明：四川润和财务数据为合并财务数据，而非四川润和单体财务数据；因四川润和为新三板挂牌 企业，故其年报的相关财务数据以其公开披露数据为准。 截止本公告日，盛和资源为四川润和提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 四川润和 中国光大银行股份有限公司成都光华支行 2,000.00 盛和资源 四川润和 中国银行股份有限公司五通桥支行 1,700.00 盛和资源 四川润和 大连银行股份有限公司成都分行 2,000.00 盛和资源 四川润和 乐山市五通桥区农村信用合作联社 2,500.00 （四）赣州晨光稀土新材料股份有限公司 企业名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 统一社会信用代码 91360700723932995K 法定代表人 黄平 公司注册资本 人民币360,000,000元 注册地 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 经营范围 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售； 原辅材料的进出口业务。 成立时间 2003年11月17日 晨光稀土2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 3,239,072,223.03 2,808,803,293.87 营业利润 136,604,651.38 272,342,364.61 净利润 120,412,220.10 229,794,686.16 项目 2018年（经审计） 2017年（经审计） 总资产 2,525,947,597.57 2,179,088,222.15 净资产 1,349,346,561.99 1,286,946,626.65 说明：晨光稀土财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。 截止本公告日，盛和资源为晨光稀土提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 晨光稀土 中国进出口银行江西省分行 35,000.00 盛和资源 晨光稀土 中国银行股份有限公司上犹支行 17,000.00 盛和资源 晨光稀土 招商银行股份有限公司赣州分行 8,000.00 盛和资源 晨光稀土 中信银行股份有限公司赣州分行 12,050.00 盛和资源 晨光稀土 兴业银行股份有限公司赣州分行 10,000.00 （五）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 企业名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 统一社会信用代码 915111327623180826 法定代表人 王晓晖 公司注册资本 人民币14,000,000元 注册地 峨边县沙坪镇核桃坪工业区 经营范围 稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得许可证后方 可生产）；稀土产品及其应用产品、五金交电、机械设备、有色金属、 化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）购销；稀土产品的生 产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综合应用技术咨询； 稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土产品及应用产品所需 的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务。 成立时间 2004年6月3日 2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 564,738,805.16 599,082,521.96 营业利润 28,943,331.31 54,872,387.80 净利润 24,727,307.29 46,545,673.42 项目 2018年（经审计） 2017年（经审计） 总资产 298,304,139.75 223,105,141.89 净资产 143,089,321.33 127,042,014.04 截止本公告日，盛和资源为科百瑞提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 科百瑞 峨边彝族自治县农村信用合作联社、井研 县农村信用合作联社、乐山市金口河区农 村信用合作联社、乐山市沙湾区农村信用 合作联社 4,000.00 （六）海南文盛新材料科技股份有限公司 企业名称 海南文盛新材料科技股份有限公司 统一社会信用代码 91460000742588800D 法定代表人 董文 公司注册资本 人民币281,250,000元 注册地 海口市琼山区琼州大道21号商务局综合办公楼第三层311房 经营范围 矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶 制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。 成立时间 2003年1月3日 2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 1,548,504,504.92 1,360,471,217.85 营业利润 272,167,506.83 263,016,136.72 净利润 201,350,531.44 196,150,756.30 项目 2018年（经审计） 2017年（经审计） 总资产 2,546,015,309.69 2,259,335,831.67 净资产 1,376,103,408.59 1,210,690,656.69 说明：文盛新材财务数据为合并财务数据，而非文盛新材单体财务数据。 截止本公告日，盛和资源为文盛新材提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 文盛新材 南洋商业银行（中国）有限公司海口分行 8,000.00 盛和资源 文盛新材 中国民生银行股份有限公司三亚分行 10,000.00 盛和资源 文盛新材 华夏银行股份有限公司海口分行 10,000.00 盛和资源 文盛新材 海口农村商业银行股份有限公司 5,000.00 盛和资源 文盛新材 交通银行股份有限公司海南省分行 16,800.00 盛和资源 文盛新材 中国光大银行股份有限公司海口分行 12,500.00 盛和资源 文盛新材 中国工商银行股份有限公司海南省分行 14,000.00 （七）宁夏丰华实业有限公司 企业名称 宁夏丰华实业有限公司 统一社会信用代码 91640221710631958L 法定代表人 王峰 公司注册资本 人民币22,560,000元 注册地 平罗县太沙镇太沙路东侧 经营范围 稀土合金的生产、销售，稀土销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2003年12月17日 2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 90,351,400.36 89,401,226.41 营业利润 8,037,509.69 10,959,401.41 净利润 6,799,329.99 7,243,419.28 项目 2018年（经审计） 2017年（经审计） 总资产 107,893,922.76 108,015,719.44 净资产 72,644,623.03 69,087,478.37 （八）预计担保所涉各方的关系 盛和稀土、四川润和、晨光稀土、科百瑞、文盛新材均为本公司的控股子公 司，公司直接持有盛和稀土99.9999%的股权，盛和稀土持有四川润和38.1227% 股权,公司直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞 100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。 丰华冶金为本公司的参股子公司，公司持有丰华冶金33.51%股权，为丰华 冶金单一最大股东。 三、担保协议安排 上述担保额度仅为公司、控股子公司及参股子公司可预计的最高担保额度， 该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通 过后实施。 在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定 期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。 在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理 层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司因融资需求提供担保197,550.00万元，因履约需求提供 担保余额2,025万美元（折合人民币约为13,650.00万元），前述两项对外担保累 计总额为211,200.00万元，占2018年经审计净资产的比例为39.23%，本公司及控 股子公司无逾期担保。 2019年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币22亿元之内（含之前数）。 五、担保目的和风险 本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符 合公司经营和整体发展需要。同时，公司、控股子公司及参股子公司均具有与其 担保额度相当的综合偿债能力及提供了反担保，前述担保所可能涉及的财务风险 均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。 特此公告。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2019年3月29日 ..报备文件 （一）独立董事事前认可的意见 （二）独立董事意见 （三）董事会决议 中财网
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