[公告]东江环保:中信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为东江环保股份 有限公司（以下简称“东江环保”、“公司”）的保荐机构，对公司2018年度的募集 资金使用情况进行了检查，报告如下： 一、公司募集资金的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东江环保股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2012】413号）文核准，向社会公开发行人民币普 通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币43元，募集资金总额为107,500 万元，扣除发行费用人民币6,277.42万元后，募集资金净额为101,222.58万元， 较原计划的44,083.50万元募集资金超额募资57,139.08万元。信永中和会计师事 务所有限公司对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了并出具 XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。 二、募集资金专户存储监管情况 为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《东江环保股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司及其子公司 分别在渤海银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行深圳宝城支行、珠 海华润银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、招 商银行股份有限公司深圳景田支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行和中 信银行股份有限公司深圳西乡支行（以下统称“开户银行”）开设了募集资金专项账 户，并分别与上述开户银行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》或《募 集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方/四方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及其子公司均严格按照该《募集 资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 截至2018年12月31日，有关募集资金存放的明细资料如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 渤海银行股份有限公司深圳分行营业部 2000367981000153 - - -（注） 中国光大银行深圳宝城支行 78230188000115032 - - -（注） 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 0020038130012 - - -（注） 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 337130100120008888 - - -（注） 招商银行股份有限公司深圳景田支行 755901603510804 - - -（注） 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行 2000007377666 -（注） 中信银行股份有限公司深圳西乡支行 7440810182600025911 - - -（注） 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 337130100100130849 - - -（注） 合 计 - - - （注：因募集资金已使用完毕，渤海银行股份有限公司深圳分行营业部账户、珠海华润银 行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行、中信银行股份有限公 司深圳西乡支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国光大银行深圳宝城支行及 招商银行股份有限公司深圳景田支行账户已进行销户处理。) 三、2018年度募集资金使用情况 2018年度，公司募集资金使用情况如下表： 金额单位：人民币万元 募集资金总额 101,222.58 本期投入募集资金总额 1,006.60 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 102,606.45 累计变更用途的募集资金总额 18,378.58 累计变更用途的募集资金总额比例 18.16% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额（1） 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、清远市东江环保技术有限公 司年拆解及综合利用废电器8 万吨项目(注1) 否 15,366.95 15,366.95 15,929.44 103.66% 2015年12月 - - 否 2、深圳下坪填埋场填埋气体收 集和利用项目二期工程 是 8,032.45 1,911.77 1,911.77 100.00% 2012年12月 264.38 是 否 3、研发基地建设项目(注2) 是 6,000 1,459.48 342.00 1,499.13 102.72% 2018年6月 - - 否 4、危险废物运输系统项目 是 5,993.17 3,340.05 3,340.05 100% 2016年10月 - - 否 5、企业信息管理系统项目 否 2,000.00 2,000.00 2,128.76 106.44% 2017年6月 - - 否 6、深圳市龙岗区工业危险废物 处理基地项目 是 6,690.93 4,380.00 4,380.00 100.00% 2013年08月 3,258.08 是 否 7、深圳下坪填埋场二期项目结 余资金变更用于收购南昌新冠 和合肥新冠股权（注3） 是 6,120.68 6,120.68 100.00% 2015年12月 579.90 否 否 8、研发基地项目部分资金变更 用于韶关再生资源重金属污泥 资源化利用项目(注4) 是 4,540.52 4,540.52 100.00% 2019年4月 - - 否 9、龙岗工业危废基地项目剩余 资金永久性补充流动资金 是 2,310.93 2,310.93 100.00% - - - 否 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 10、危险废物运输系统项目剩 余资金永久性补充流动资金 是 3,006.45 3,006.45 100.00% - - - 否 承诺投资项目小计 -- 44,083.50 44,436.83 342.00 45,167.73 101.64% -- 4,102.36 -- -- 超募资金投向 1、设立江门项目公司 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 2015年07月 9,071.72 是 否 2、收购控股子公司韶关再生 资源少数股权 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% - - - 否 3、建设深圳市河道淤泥福永 处理场二期项目 否 7,000.00 7,000.00 6,999.90 100.00% 2013年08月 -117.80 是 否 4、增资全资子公司韶关再生 资源 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% - - - 否 5、建设罗湖区餐厨垃圾收运、 处理项目(注5) 否 7,000.00 7,000.00 664.60 7,299.74 104.28% 2016年08月 -1,411.71 否 否 6、投资厦门绿洲公司 否 12,539.08 12,539.08 12,539.08 100.00% 2014年12月 4,347.52 是 否 归还银行贷款（如有） -- 9,600.00 9,600.00 9,600.00 100.00% -- -- - -- 补充流动资金（如有） -- 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00% -- -- - -- 超募资金投向小计 -- 57,139.08 57,139.08 664.60 57,438.72 100.52% -- 11,889.73 -- -- 合计 -- 101,222.58 101,575.91 1,006.60 102,606.45 101.01% -- 15,992.09 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 注1、公司于2016年8月将清远市东江环保技术有限公司全部股权转让桑德（天津）再生资源公司。 注2、研发基地建设项目：为顺应公司对研发基地建设项目采取的“总体规划、分散建设、集中管理”的发展策略， 保障技术与生产联动机制的实施，本公司2014年5月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，将原承诺投资该项目金额为6,000万元变更为1,459.48万元。截 至2018年12月31日，该项目已累计投入1,499.13万元，募集已使用完毕。 注3、深圳下坪填埋场二期项目结余资金变更用于收购南昌新冠和合肥新冠股权。因取气效果不佳，导致生产及 发电机组运营维修成本较高，因此报告期内实现的效益未达预期。 注4、韶关再生资源重金属污泥资源化利用项目现阶段在申请环保验收，预计于2019年4月底前取得危险 废物经营许可证并进入试生产阶段。 注5、建设罗湖区餐厨垃圾收运、处理项目自2016年下半年后投产，市场拓展需进一步开拓，以及处理技术需 进一步加强优化，项目未达到预计处理能力，故导致项目未完成目标利润。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 1、2012年5月16日，本公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补 充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金15,600.00万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 9,600.00万元用于归还银行贷款；6,000.00万元用于永久性流动资金。截至2018年12月31日，已使用超募资金 15,600.00万元归还银行贷款和永久性补充流动资金。 2、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十次会议通过了《关于使用超募资金投资建设东江环保（江门） 工业废物处理建设项目议案》，同意使用超募资金5,000.00万元建设此项目。截至2018年12月31日，已使用超 募资金5,000.00万元投资设立江门项目公司。 3、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于收购张国颜所持韶关绿然再生资源发 展有限公司股权的议案》，同意以9,500.00万元收购张国颜持有的韶关再生资源40%的股权，其中5,000.00万元 来自超募资金。截至2018年12月31日，已使用超募资金支付收购款5,000.00万元。 4、2012年11月29日，本公司第四届董事会第三十五次会议通过了《关于使用超募资金投资建设“深圳市河道 淤泥福永处理场二期工程——污泥固化填埋区工程”的议案》，同意使用超募资金7,000.00万元建设此项目。截至 2018年12月31日，已使用超募资金对此项目投资6,999.90万元。 5、2013年1月24日，本公司第四届董事会第四十次会议通过了《关于使用超募资金增资韶关绿然再生资源发 展有限公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00万元增资韶关再生资源。截至2018年12月31日，已使用超募 资金5,000.00万元支付全部增资款。 6、2013年6月24日，本公司第四届董事会第四十七次会议通过了《关于使用超募资金投资建设罗湖区餐厨垃 圾收运、处理项目的议案》，同意使用超募资金7,000万元投资建设此项目。截至2018年12月31日，已使用超 募资金对此项目投资7,299.74万元。 7、2014年6月18日，本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于增资并收购厦门绿洲环保产业股份有限公 司股权的议案》，同意使用超募资金14,339.08万元(含利息)增资并收购厦门绿洲环保产业股份有限公司60%股权。 截至2018年12月31日，已使用超募资金支付投资款14,373.58万元(含利息)。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 2012年12月17日，本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主 体的议案》，同意将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠州市东 江运输有限公司”。该项目的募集资金将采取增资的方式由本公司将募集资金2,400.00万元向惠州市东江运输有 限公司增资用于实施该项目。惠州市东江运输有限公司已开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募 集资金管理办法》与本公司、专户银行、保荐人签订《募集资金四方监管协议》。截至2018年12月31日，本公 司已使用募集资金2,400.00万元对惠州市东江运输有限公司进行增资，本公司和惠州市东江运输有限公司已对该 项目投资合计3,340.05万元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。 经信永中和会计师事务所专项审核：截至2012年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币21,258.03万元。上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：清远市东江环保技术有限公 司年拆解及综合利用废电器8万吨项目投资6,633.48万元；深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程投 资1,911.77万元；深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目投资10,777.27万元；危险废物运输系统项目投资 883.58万元；企业信息管理系统项目投资539.87万元；研发基地建设项目投资512.06万元。 2、本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《以募集资金置换已投入前期募投项目自筹资金的议案》， 同意本公司使用募集资金人民币17,171.69万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2018 年12月31日，已使用募集资金14,860.76万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金永久性补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，项目产生结余资金2,489.26 万元(含利息)主要是由于本公司使用自有资金偿还部分银行贷款、严格管控成本、优化工艺流程，并根据实际情 况调整生产设备采购等。 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见 报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 中信证券认为，东江环保募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集 资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；截至 2018年12月31日，东江环保的募集资金使用事宜均履行了必要的法律程序； 公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司2018年 度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页） 保荐代表人： 董 文 王家骥 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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