[公告]天齐锂业:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/201 9 CDA200 73 天齐锂业股份有限公司全体股东： 我们对后附的天齐锂业股份有限公司 ( 以下简称天齐锂业公司 )201 8 年度 募集资金 存 放与使用情况专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工 作。 天齐锂业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放 与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专 项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和 完整，以 及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，天齐锂业公司上述 募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天齐锂业公司 201 8 年度募集资金的 实际存放与使用情况。 本鉴证报告仅供天齐锂业公司 201 8 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师： 尹淑萍 中国注册会计师： 郝卫东 中国 北京 二○ 一 九 年 三 月 二十七 日 天齐锂业股份有限公司 201 8 年度 募集资金 存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 本公司配股方案已经 2017 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第五次会议、 2017 年 5 月 10 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过， 2017 年 10 月 26 日，第四届董事 会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2017 年配股比例及数量的议案》，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》 ( 证监许可 [201 7 ] 2199 号 ) 核准。本公司以配股股权登记日 2017 年 12 月 15 日公司总股本 994,356,6 50 股为基数， 按每 10 股配售 1.5 股的比例，可向全体股东配售 149,153,497 股，配售价格为 11.06 元 / 股。 本公司实际向原股东配售股份为 147,696,201 股，取得募集资金总额 1,633,519,983.06 元，扣除 部分 发行费用后募集资金净额 1,604,468,927.16 元 （尚未转 出已以自有资金支付和 应冲减溢价的募集资金费用 共计 1 , 362 , 400 .00 元） ，已于 2017 年 12 月 26 日存入本公司在中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称中信成都光华支 行）开立的 741261018220002716 1 银行账户。本次募集资金于 2017 年 12 月 26 日到账， 业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 XYZH/2017CDA20698 《验资报告》 验证。 （二） 募集资金以前年度使用金额 本次配股募集资金 用于本公司澳大利亚 “ 年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目 ” 。 由于募集资金于 2017 年 12 月 2 6 日到位，故 2018 年度以前募集资金全部存放于本公司在 中信银行成都光华支行 开立的募集资金资金专户，未开始使用。 （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额 截止 2018 年 12 月 31 日 募集资金 余额为人民币 47,757,910.0 2 元（包括募集资金产生 的利息收入人民币 5, 699 ,914.95 元，支付银行费用人民币 35,299.68 元后的净利息收入为 人民币 5,664,615.27 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》。 2018 年 1 月 5 日， 本公 司会同 国金证券股份有限公司 （ 保荐机构 ） 与 中信成都 光华支行签订了募集资金《三方监管 协议》 ， 按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审 批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以 随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 本 公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 800 万元的，中信银行光华支行应 当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。该《三方监管协议》到专户资 金全部支出完毕且保荐机构督导期（ 2019 年 12 月 31 日） 结束后失效。 本公司本次募集资金投资项目系由在澳大利亚注册的 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd （天齐 锂业奎纳纳 有限公司 ，简称 TLK ；原名 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd ，中文名 称为“天齐锂业澳大利亚有限公司”， 2016 年 4 月设立，简称“天齐澳大利亚”。 2017 年底， 天齐锂业对天齐澳大利亚的股权构架进行了调整，在成都天齐与天齐澳大利亚之间，增设 TLH ，均为 100% 持股关系。天齐澳大利亚名称拟由 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd 变更 为 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd ） 具体实施。募集资金从本公司 募集资金专户 到达 TLK 是由本公司通过对下属全资子公司成都天齐锂业有限公司（简称成都天齐）增资，再由成都 天齐向其全资 子公司 Tianqi Lithium Holding Pty Ltd （ 天齐锂业控股私人有限公司，简称 TLH ）增资，又由 TLH 向全资持股的 TLK 增资，最终 TLK 根据施工合同协议完成对外 结算 支 付。 为便于募集资金监管，本公司在中信银行光华支行开立了一个募集资金人民币账户 ， 成 都天齐在兴业银行股份有限公司成 都分行（以下简称兴业银行成都分行）、汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司成都分行（以下简称汇丰银行成都分行）各开立了一个募集资金人民币专户，在境 外的 TLH 、 TLK 两公司在兴业银行成都分行分别开立了澳元、美元、欧元三类币种的 境外企 业外汇存款户、在汇丰银行成都分行分别开立澳元、美元两类币种的 境外企业外汇存款户。 公司及公司全资子公司成都天齐、 TLH 、 TLK 、国金证券与兴业银行成都分行、汇丰银行成都 分行分别签订了《天齐锂业 2017 年度配股募集资金三方监管协议》。 （二） 募集资金专户存储情况 截 至 2018 年 12 月 31 日 余额为人民 币 47,757,910.02 元 ， 具体存放情况如下： （ 1 ）人民币账户 开户银行 存款账户 初始存放金额 截至 2018 年 12 月 3 1 日止余额 资金 余额 存款期 限 利率 ① 本公司账户 中信银行光华支行 * 7412610182200027161 1,604,468,927.16 22,338.94 活期 小计 1,604,468,927.16 22,338.94 ② 成都天齐账户 兴业银行成都 草堂支 行 4311801001001195 95 44,698,79 4.35 活期 汇丰银行成都分行 632 - 008298 - 012 105, 256.59 活期 小计 44,804,050.94 * 注： 1 、本次募集资金初始存放金额 160 , 446 . 8 9 万元，较实际募集资金 净额 160,310.65 万元，多 136.24 万元，系本公司自有资金支付的保荐费和应冲减溢价的募集资金费用未及 时转出所致。 2 、在募集资金取得后，本公司将暂 时 闲置 的募 集资金通过银行在募集资金专户下设立 定期存款子账户进行短期定期存款，取得定期利息收入共计 446.23 万 元 。至 2018 年 12 月 3 1 日 于 募集资金专户下的短期定期存款子账户（最后一个账户为中信银行 8111 0010 2290 0482 930 户）已结清无余额。 （2）境外企业外汇存款户 户名与开户行 账号 截至2018年12月31日止 币种 原币金额 人民币金额 ① TLH 账户 汇丰银行成都分行 012 - 005849 - 056 澳元 22.61 109.09 兴业银行成都分行 N RA431022900100000582 澳元 14,685.28 70,856.48 小计 14,707.89 70,965.57 ② TLK 账户 汇丰银行成都分行 012 - 005856 - 055 澳元 84,916.13 409,720.33 兴业银行成都分行 NRA4310229001000006 00 澳元 507,944.92 2,450,834.24 小计 592,861.05 2,860,554.57 （3）下列与募集资金相关的境外企业外汇存款账户，至2018年12月31日余额全部为 0元。 户名与开户行 账号 账户币种 备注 ① TLH账户 汇丰银行成都分行 012-005849-055 美元 兴业银行成都分行 NRA4310 2110 0100 0035 26 欧元 NRA4310 2140 0100 0540 53 美元 ② TLK账户 汇丰银行成都分行 012-005856-056 美元 兴业银行成都分行 NRA4310 2110 0100 0036 45 欧元 NRA4310 2140 0100 0548 12 美元 三、本年度募集资金实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 160,310.65 本年度投入募集资金总额 156,101.32 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 2017 年 累计 变更用途的募集资金总额 0 2018 年 156,101.32 累计变更用途的募集资金总额比例 0 2019 年 -- 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （ 1 ） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （ % ） (3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 澳大利亚 “ 年产 2.4 万吨电 池级单水氢氧化锂项目 ” 160 ,310.65 160,310.65 156,101.32 156,101.32 97.37% 2019 年 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 160,310.65 160,310.65 156,101.32 156,101.32 97.37% 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） - 不适用 - - - - 补充流动资金（如有） - 不适用 - - - - 超募资金投 向小计 合 计 160,310.65 160,310.65 156,101.32 156,101.32 97.37% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见下述说明 1 的内容。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止报告期末，尚未使用的募集资金以 银行 存款形式继续存放在监管账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 说明：截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目已累计使用募集资金 156,101.32万元，占承诺 投入 总额的 97.37% ， 全部为 2018 年度使用 ， 其中 ： 1、本公司于2018年3月1日以募集资金置换自筹资金预先投入的募集资金投资项目款13,195.51万澳元，折算的人民币金额为67,586.08万元。其 中自2017年4月21日董事会批准配股方案日至2017年12月31日以自筹资金预先投入上述募投项目款项11,741.59万澳元，按2017年12月31日汇率 折合的人民币金额计算59,797.59万元，2018年1月1日至3月1日投入的人民币金额为7,788.49万元。 2、除上述资金置换外，本公司通过股权关系，以募集资金购入澳元17,939.00万元（购买日汇率折算的人民币金额为88,693.08万元）对下属单位 进行直接投资，最终由具体负责实施募投项目的TLK公司分别以澳元或以澳元购买欧元、美元，共计支付17,902.14万澳元。截至2018年12月31日各 境外企业外汇存款户募集资金外币账户余额为60.76万澳元（含利息收入净额23.90万澳元）,按截止日澳元对人民币汇率折算的人民币金额为177.84万 元。报告期支付工程款17,902.14万澳元，减少募集资金人民币金额为88,515.24万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司 无 变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 募集资金使用与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无重大差异。 天齐锂业股份有限公司董事会 二 ○一 九 年三月 二十七 日 中财网
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