[董事会]冠农股份:第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-015 新疆冠农果茸股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。 . 本次董事会议案全部获得通过。 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）本次会议的通知于2019年3月17日以传真方式、电子邮件方式或亲自 送达方式发出。 （三）本次会议于2019年3月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大 厦十一楼会议室以现场表决方式召开。 （四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。 （五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司部分监事和部分高级管理人 员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议 2、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》（详见2019年3 月29日上海证券交易所网站sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 3、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》（详见2019年3月29日上海 证券交易所网站sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 5、审议通过《关于公司2018年度资产处置及减值的议案》 同意2018年度，公司合并范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计 16,503.12万元，减少利润16,503.12万元，其中：（1）计提坏账准备、存货跌价准 备、固定资产减值准备、可供出售金融资产减值准备、合并商誉减值准备等减少公 司利润17,535万元；（2）资产处置及核销报废、盘亏资产增加公司利润1,026.70 万元；（3）往来款项中无法支付款项、无法收回款项增加公司利润5.18万元。 同意2018年度，母公司资产处置及计提各项资产减值准备共计18,174.78万元， 减少利润18,174.78万元，其中：（1）计提坏账准备、可供出售金融资产减值准备、 长期股权投资减值准备减少母公司利润15,099.89万元；（2）对固定资产、长期股 权投资处置减少母公司利润3,074.89万元。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 6、审议通过《公司2018年度利润分配预案》 公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本784,842,008股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），共计拟分配现金红利 10,202,946.10元。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 7、审议通过《公司2018年度财务决算报告》 2018年度，公司实现净利润9,160.83万元，实现归属于母公司所有者的净利润 9,461.28万元，比上年增加11.21%。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 8、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（详见2019年3月29日上海 证券交易所网站sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 9、审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》（详见2019年3月29日上海 证券交易所网站sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 10、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（详见2019年3月29日上海证 券交易所网站sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 11、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》（详见2019年3月29日上海 证券交易所网站sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 12、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 同意公司根据2019年度的经营目标和资金计划，在以下银行按照以下额度办理 银行综合信贷授信业务。具体如下： 序号 授信银行 授信额度 （人民币亿元） 1 中国农业银行股份有限公司铁门关兵团分行 4 2 中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 3.5 3 光大银行乌鲁木齐分行 0.5 4 浦发银行乌鲁木齐分行 2 5 新疆银行股份有限公司 2 6 华夏银行乌鲁木齐分行 0.5 7 库尔勒市农商银行 4 8 昆仑银行库尔勒分行 2 9 北京银行乌鲁木齐分行 1 10 中国农业发展银行巴州分行 3 11 中国交通银行巴音郭愣自治州分行营业部 2.4 12 广发银行乌鲁木齐分行 1.5 13 中国工商银行巴音郭愣蒙古自治州分行 3 14 乌鲁木齐商业银行 0.8 15 招商银行乌鲁木齐分行 0.5 16 民生银行新疆分行 1 17 兴业银行乌鲁木齐分行 1 18 国家开发银行 3 19 中国银行 2 同意公司2019年度在上述金融机构的授信额度内实际使用授信额度控制在12 亿元以内，公司将根据资金实际需求在此额度内循环使用，且根据具体情况采用信 用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实施贷款时 确定。 同意授权公司董事长刘中海先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文 件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司 2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 13、审议通过《公司关于2019年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》（《新 疆冠农果茸股份有限公司关于2019年度预计为子（孙）公司提供担保的公告》详见 2019年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-016） 为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增 值，同意公司为控股子公司合计向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业 务45.04亿元提供保证方式的连带责任担保如下： 贷款单位 公司性质 担保额度（亿元） 天津三和果蔬有限公司 控股子公司 2.04 新疆绿原糖业有限公司 全资子公司 2 新疆冠农番茄制品有限公司 控股子公司 8 新疆银通棉业有限公司及其子公司 控股子公司 28 新疆冠农天沣物产有限责任公司 全资子公司 5 合 计 45.04 其中：（1）新疆银通棉业有限公司及其子公司包括：新疆银通棉业有限公司、 巴州冠农棉业有限责任公司、阿克苏地区永衡棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有 限责任公司、新疆汇锦物流有限公司。 （2）天津三和果蔬有限公司2.04亿元担保额度，分别为： 金融机构 担保额度 （亿元） 渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 0.38 中国民生银行股份有限公司天津分行 0.3 中国邮政储蓄银行天津分行 0.2 中国银行股份有限公司天津宁河支行 0.26 中国建设银行股份有限公司天津宁河支行 0.3 中国农业发展银行股份有限公司天津市宁河支行 0.3 交通银行股份有限公司天津宁河支行 0.3 合计 2.04 上述担保的主债权期限为1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担 保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述控股子（孙）公司实际生产经营的需 要，可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 14、审议通过《公司2019年预计日常关联交易的议案》（《新疆冠农果茸股份有 限公司2019年预计日常关联交易的公告》详见2019年3月29日上海证券交易所网 站sse.com.cn，公告编号：临2019-017） 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。关联董事刘中海先生、康建新先生 回避表决。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 15、审议通过《关于公司控股子公司银通棉业2019年度技改项目投资预算的议 案》 为了降低生产成本，满足环保要求，确保2019年生产任务顺利完成，同意公司 控股子公司新疆银通棉业有限公司及其子公司2019年度技改投资预算1,486.47万 元。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对 16、审议通过《关于拟公开挂牌转让持有的中航信托·天启（2016）196号集合 资金信托计划份额议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司拟挂牌转让持有的中航信 托·天启（2016）196号集合资金信托计划的公告》详见2019年3月29日上海证券 交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-018） 同意公司以公开挂牌的方式转让持有的中航信托·天启（2016）196号集合资金 信托计划全部份额，挂牌出让价格按照以下价格及评估价格孰高的原则执行：即冠 农股份持有天启196号信托单位的投资本金-已转让份额收到的款项-从天启196号 获得分配、转让的全部款项 +资金成本（按照公司实际出资×4.35%/365×2016年 12月23日（含当日）至转让价款支付日（不含当日）期间的天数计算）。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 17、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司 关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的公告》详见2019年3月29日上海证券 交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-019） 为更好履行兵团职责使命，发挥集聚人口和产业带动的作用，并满足公司生产 经营管理需要，同意公司注册地址由“库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒 工业园”变更为“新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东11栋35号”，本次 变更注册地址最终以工商登记机关核准为准。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 18、审议通过《修订<公司章程>的议案》（《新疆冠农果茸股份有限公司关于变 更公司注册地址并修改<公司章程>的公告》详见2019年3月29日上海证券交易所 网站sse.com.cn，公告编号：临2019-019） 同意对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订： 修订前： 第五条 公司住所：库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 修订后： 第五条 公司住所：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东11栋35号 除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。注册地址变更及《公司章程》 的修订最终情况以工商登记管理部门核准为准。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 19、审议通过《关于新增及补充审议2018年日常关联交易的议案》(《新疆冠 农果茸股份有限公司关于新增和补充审议2018年日常关联交易的公告》详见2019 年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-020) 同意2018年度公司控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有限 责任公司向关联法人铁门关永瑞供销有限公司及其分公司采购棉籽8,953.65吨，平 均单价1,435.54元/吨（不含税），金额共计1,285.15万元（不含税）；采购棉籽壳 3,000吨，平均单价581.82元/吨（不含税），金额174.55万元（不含税）；皮棉采 购增加13,640.00万元。全资子公司新疆绿原糖业有限公司、控股子公司新疆番茄 制品有限公司由于蒸汽价格调整向关联法人新疆金川热电股份有限公司增加采购金 额193.75万元。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事康建新先生回避表决。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 20、审议通过《关于新疆绿原糖业有限公司吸收合并公司全资子公司的议案》 同意公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司吸收合并公司全资子公司巴州冠农 番茄食品有限责任公司，并成立绿原糖业巴州番茄分公司（名称最终以工商注册为 准）。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 21、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》(《新疆冠农果茸 股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》详见2019年3月29日上海证 券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-021) 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 三、上网公告附件 1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见； 2、公司第六届董事会第三次会议独立董事意见。 特此公告。 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2019年3月29日 . 报备文件 公司第六届董事会第三次会议决议 中财网
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