[公告]佳讯飞鸿:2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2018年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 索引 页码 鉴证报告 关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 1-6 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2019BJA40291 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东： 我们对后附的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称佳讯飞鸿公司)关于募集资 金2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报 告）执行了鉴证工作。 佳讯飞鸿公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括 设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募 集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情 况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，佳讯飞鸿公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重 大方面如实反映了佳讯飞鸿公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。 本鉴证报告仅供佳讯飞鸿公司2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张昆 中国注册会计师：黄丽 中国 北京 二○一九年三月二十八日 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 2016年7月27日，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 收到中国证监会出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]1368 号），核准本公司非公开发行不超过3,300万股新股。本次于 2016年10月12日发行A 股共计26,316,731股票，股票面值为人民币1.00元/股。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月24日出具的众环验字（2016） 020054号《验资报告》验证，截至2016年10月21日止，本公司非公开发行A股股票26,316,731 股，每股发行价格25.70元，实际募集资金总额为人民币 676,339,986.70元，扣除证券承 销费人民币 14,880,000.00元（含税）后，余额人民币 661,459,986.70元，由华泰联合 证券有限责任公司划入本公司以下账户： ①华夏银行北京知春支行开立的 10276000000880246 账号200,000,000.00元 ②兴业银行北京鲁谷支行开立的 321560100100035419 账号461,459,986.70元 上述金额扣除中介机构费用和股份登记费用人民币2,876,316.73 元（含税）后，募 集资金净额为人民币658,583,669.97元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行 费用可抵扣增值税进项税额891,866.99元合计人民币659,475,536.96元，其中新增注册资 本人民币26,316,731.00元，余额计人民币633,158,805.96元转入资本公积（股本溢价， 含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额），变更后的总股本为人民币 287,332,509.00元。 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1368 号）核准，募集资金将用于基于LTE的宽带无线 指挥调度系统的项目支出和补充流动资金。基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目预计项 目总投资47,634.00万元，拟在本公司已有的TD-LTE技术基础上，根据公司开展新一代宽 带无线专用调度系统的需求，建设一个国际一流的宽带无线指挥调度技术研发中心，实现 产品的产业化推广。 （二） 募集资金以前年度使用金额 2016年度使用募集资金200,000,000.00元补充流动资金。 2017年度募集资金取得利息收入5,170,286.34元，使用7,625,463.32元用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目的建设投入。 （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额 截止2018年12月31日， 募集资金账户共计收到利息收入13,274,440.85元，以前年度 收到5,170,286.34元，本年收到利息收入8,104,154.51元；变更资金用途98,000,000.00 元，其中28,000,000.00元用于子公司北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”） 的铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目的建设投入，70,000,000.00元用于本公司全 资子公司佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司（以下简称“研究院”）的飞鸿云计 算平台、物联网平台+网关项目及智慧指挥调度及应用分析开放平台项目的建设。 本年度共使用募集资金31,646,549.12元，分别用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系 统项目的建设投入17,384,406.82元；用于飞鸿云计算平台的建设投入4,963,674.18元、 用于物联网平台+网关项目的建设投入5,904,757.96元；用于智慧指挥调度及应用分析开 放平台项目的建设投入3,393,710.16元；募集资金余额432,586,098.38元，其中使用 50,000,000.00元募集资金购买了理财产品。 二、募集资金管理情况 （一） 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法》。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资 金管理制度》的规定，本公司、六捷科技以及研究院已分别在经董事会指定的华夏银行北 京知春支行、兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、交通银行亚运村支行、北京银行大钟 寺支行分别开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构华泰联合证券 有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及上述开户银行签署了《募集资金三方监管 协议》（以下简称“监管协议”），该协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储 三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规 定的审批程序履行相关的审批手续。 截至2018年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。本公司严格按照《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放， 专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2018 年12月 31 日，募集资金余额为432,586,098.38元，其中募集资金专户 存款382,586,098.38元，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品50,000,000.00 元。具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 余额（人民币元） 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 兴业银行北京鲁谷支行（募集户） 321560100100035419 7,264,368.20 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200013256 150,730.07 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200013377 150,730.07 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200020410 10,036,812.79 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200020308 10,036,812.79 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200019390 30,000,000.00 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200012453 30,000,000.00 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200012571 30,000,000.00 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200019034 30,000,000.00 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200017207 50,000,000.00 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 321560100200019156 50,000,000.00 兴业银行鲁谷支行募集资金定期存款户 321560100200017184 50,000,000.00 华夏银行北京知春支行 10276000000880246 27,248.34 小计 297,666,702.26 北京六捷科技有限公司 六捷-交通银行亚运村支行 110060210018800028533 2,515,693.59 六捷-交通银行亚运村支行结构化存款 110060210018800028533 23,000,000.00 六捷-交通银行亚运村支行结构化存款 110060210018800028533 3,000,000.00 小计 28,515,693.59 佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司 研究院-北京银行大钟寺支行 20000037551100022612188 21,789,623.03 研究院-北京银行大钟寺支行 20000037551100022775908 17,305,762.19 研究院-北京银行大钟寺支行 20000037551100022771062 17,308,317.31 小计 56,403,702.53 合计 382,586,098.38 （1）存放于本公司及下属子公司账户的募集资金 （2）使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况 2017年11月17日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金 投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金购买“安全性高、流动性好、保本型”的理财产品，单笔投资期限 不超过12个月。截至2018年12月31日，具体存放情况如下： 序 号 购买方 受托方 产品名称 产品类型 理财金额 起息日 到期日 计息 天数 利率 （%） 1 北京佳讯飞鸿电气 股份有限公司 兴业银行北京鲁谷支 行 兴业银行“金雪球-优悦”保本 开放式人民币理财产品（3M） 保本开放式 50,000,000.00 2018-11-8 2019-2-9 93 3.90% 三、本年度募集资金实际使用情况 募集资金总额 658,583,669.97 本年度投入募集资金总额 31,646,549.12 报告期内变更用途的募集资金总额 98,000,000.00 已累计投入募集资金总额 239,272,012.44 累计变更用途的募集资金总额 98,000,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 14.88% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1.基于LTE的宽带无线 指挥调度系统项目 是 458,583,669.97 360,583,669.97 17,384,406.82 25,009,870.14 6.94 2019-6-30 不适用 -- 否 2.补充流动资金 否 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 200,000,000.00 100.00 -- 不适用 -- 否 3.铁路指挥调度通信 LTE-R专用移动终端项目 否 — 28,000,000.00 0.00 0.00 0.00 2020-12-31 不适用 -- 否 4.飞鸿云计算平台 否 — 26,500,000.00 4,963,674.18 4,963,674.18 18.73 不适用 -- 否 5.物联网平台+网关项目 否 — 23,000,000.00 5,904,757.96 5,904,757.96 25.67 不适用 -- 否 6.智慧指挥调度及应用 分析开放平台 否 — 20,500,000.00 3,393,710.16 3,393,710.16 16.55 不适用 -- 否 承诺投资项目小计 658,583,669.97 658,583,669.97 31,646,549.12 239,272,012.44 -- -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 2017年10月26日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》， 为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，结合项目 实际开展情况，公司将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建 设完成时间由2018年6月延期至2019年6月，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改 变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 2018年3月30日公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了 《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项目实际情况，公司将原计划用于 基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目的9,800万元资金用途进行调整，将其中的2,800万元 募集资金用于六捷科技铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目，其余7,000万元募集资金 用于研究院项目研发，研究院研发项目中包括飞鸿云计算平台、物联网平台+网关和智慧调度 通信及应用分析开放平台项目。其中六捷科技铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目的 项目实施地点为北京市海淀区上园村3号知行大厦10层，研究院研发项目的项目实施地点为 北京市海淀区上园村3号交大科技大厦14层。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专用账户，将用于募集资金承诺的投资项目或根据公司第四届董事会第十次会 议有关决议在批准额度下进行现金管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年3月30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议， 分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。2018年4月26日，公司召开 了2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本年变更资 金用途98,000,000.00元，其中28,000,000.00元用于六捷科技铁路指挥调度通信LTE-R专 用移动终端项目的建设投入，70,000,000.00元用于研究院的飞鸿云计算平台、物联网平 台+网关项目及智慧指挥调度及应用分析开放平台项目的建设；本年实际使用募集资金 14,262,142.30元，本年募集资金投资项目的资金使用情况详见“三、本年度募集资金实 际使用情况”中3-6项所述。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会 二○一九年三月二十八日 中财网
 |