[董事会]山东黄金:第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019—015 山东黄金矿业股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日发出 召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年3月28日在济南市舜华 路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参 会董事9人。会议由董事长李国红先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席 会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，形成如下决议： （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《2018年度独立非执行董事述职报告》 公司独立非执行董事向董事会提交了《2018年度独立非执行董事述职报 告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。2018年度独立非执行董事 述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过了《2018年度财务决算报告》 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《2019年度财务预算报告》 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》 公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司上海证券交 易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编 制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告 将于3月28日在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk 披露；H股年报全文将择期在在香港交易及结算所有限公司披露网站 http://www.hkexnews.hk披露。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、罗宾咸永道会计师事务所审 计确认，2018年度母公司实现净利润中国企业会计准则、国际财务报告准则均 为122,432,825.28元。 依据《公司法》和《公司章程》的规定，按照中国会计准则计算，母公司提 取10%法定盈余公积12,243,282.53元,加上年初未分配利润4,014,252,848.63元， 扣除本年度支付2017年度现金股利73,764,149.96 元、三供一业资产移交 1,741,378.44元，当年可供股东分配的利润为4,048,936,862.98 元。 1、利润分配预案 本次拟以2018年12月31日总股本 2,214,008,309.00股为基数，向全体股 东每10股派现金红利1.00元（含税），分配金额221,400,830.90元，同时以资本 公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。剩余未分配利润结转以后年度分 配。 其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应 补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照公司与有色集团于 2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3条的约定， 将相应现金股利返还给公司。 2、有关分配预案的说明 公司2018年向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），合计 221,400,830.90元，占当期归属于上市公司股东净利润的25.28%。主要原因是公 司扩大生产规模和资源并购业务拓展对资金需求增加，2019年度公司投资预算 总额为31.17亿元，其中无形资产投资预算0.71亿元，扩大生产投资预算8.59 亿元，维持生产投资预算21.87亿元；同时保持公司分红政策的连续性和相对稳 定性等。公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及 发展。 公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极 履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。 公司将于2019年4月23日召开业绩说明会。 3．关于利润分配预案实施涉及的修改《公司章程》注册资本条款的授权 公司2018年利润分配预案涉及以资本公积金转增股本。注册资本的变更将 涉及《公司章程》与注册资本相关条款的修订，董事会特提请股东大会授权董事 会根据利润分配实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关 工商登记变更手续。 独立非执行董事发表同意意见。 上述利润分配预案及相关实施授权须提请公司2018年年度股东大会审议。 4、关于H股派息的授权 本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付， 以港币向H股股东支付。本公司董事会同意本公司委任香港中央证券信托有限 公司作为本公司的H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股 东宣布的股利，并授权其代表公司开设银行账户仅做派发股息用途。本公司董事 会同意授权本公司总经理王培月先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人 签发与代理协议一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文 件，任何一位授权人单独签署即为有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过了《2019年度生产经营计划》； 2019年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于37.87吨。（该计划 基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适 时作出相应调整） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过了《关于固定资产报废的议案》； 为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组 织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分 固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新 等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值36,084,903.38 元，累计折旧31,891,679.46元，账面价值4,193,223.92元，预计残值932,444.12 元，净损失3,260,779.80元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》（关联 董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）； 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2019年度日常关联交易公告》 （临2019-017号）。 独立非执行董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过了《关于聘用会计师事务所及增加年度审计服务费用的 议案》 公司聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度 A股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。由于公司资产规 模增加，审计范围扩大，同意增加2018年度审计费40万元，增加后年报审计费 用为300万元。 根据香港联交所和有关香港上市的要求，公司聘用罗宾咸永道会计师事务所 为本公司2018年度H股财务报告鉴证服务机构。考虑到公司H股IPO期间罗宾 咸永道会计师事务所已对2018年上半年进行了审计，确定其2018年鉴证服务费 为人民币447万元。 独立非执行董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过了《关于续聘内部控制审计师事务所及增加审计服务费 用的议案》 根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》 的相关政策要求，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。 由于公司2016年以来通过重大资产重组、海外并购、等方式新增了部分子 公司，增加了资产规模，扩大了审计范围。参考内控审计服务市场收费情况，同 意增加2018年度内控审计服务费用40万元，增加后的内控审计费为140万元， 公司不承担会计师事务所现场审计发生的差旅费。 2019年度内控审计费继续按照140万元执行，公司不承担会计师事务所派 员到现场审计而发生的差旅费。 独立非执行董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 公司2018年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 独立非执行董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过了《2018年度社会责任报告》； 公司2018年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过了《关于申请银行授信的议案》； 根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币449.7亿 元整，外汇综合授信美元3.29亿元整，具体情况如下： 1．拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币 30亿元； 2．拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币 21亿元； 3．拟向中国银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度人民币39.8亿 元； 4．拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民 币34.4亿元； 5．拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币50亿元； 6．拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币55 亿元； 7．拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元； 8．拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10亿元； 9．拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元； 10．拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币40亿元； 11．拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元； 12．拟向上海浦发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15 亿元； 13．拟向华夏银行济南分行申请综合授信额度人民币10亿元； 14．拟向平安银行济南分行申请综合授信额度人民币50亿元; 15．拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10 亿元; 16．拟向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币3亿元; 17．拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分 行）申请人民币综合授信额度1亿元整，外汇综合授信2900万美元整，并接受 由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下 和与信贷文件有关事项的代理人； 18．拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信5000万美元； 19．拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币3.5 亿元整和美元1亿元整衍生品交易额度。其中人民币综合授信额度2.8亿元整用 于黄金租赁和流动资金贷款。 20．拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请 综合授信不超过1.5亿美元等值。 上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、 银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券 投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等 。 公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融 资期限。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过了《关于〈公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报 告〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部 同意）； 根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2018年 度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000217号）、《山东黄 金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2019]000218号）及《山东黄金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况 专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000214号），2018年需要履行利润承诺义 务的标的资产之业绩承诺均已完成。具体如下表： 单位：万元 序 号 交易对方 标的资产 2018年承诺 净利润 2018年实际 完成净利润 差异 1 黄金集团 东风探矿权、东风 采矿权及相关资 产与负债 25,388.03 25,560.25 172.22 2 有色集团 归来庄公司 5,568.44 61,72.64 604.20 蓬莱矿业 6,517.47 30,81.72 -3,435.75 小计 12,085.91 9,254.37 -2,831.54 3 黄金地勘 新立探矿权 45,336.75 46,360.69 1,023.94 注：有色集团标的公司2016年度考核业绩低于承诺业绩74,909,115.21元，根据《盈利预测补偿协议》 及其补充协议，当年股份补偿数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)*认购 股份总数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量，2016年度有色集团向山东黄金补偿的股 份数量为13,015,060股。2017年度考核业绩超过承诺业绩28,745,860.94元；2018年度考核业绩低于承诺 业绩28,315,445.67元；2017年度和2018年度考核业绩合计数超过2017年度和2018年度承诺业绩合计数 430,415.27元。 独立非执行董事发表同意意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过了《关于〈公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告〉的议案》 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告的公告》（临2019-18号） 独立非执行董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2019-019号） 独立非执行董事发表同意意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十九）《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联董事 李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意） 具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关 联交易公告》（临2019-020号） 独立非执行董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二十）《关于与山东黄金（北京）产业投资有限公司签署〈委托服务协议〉 的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意） 鉴于公司控股股东山东黄金集团有限公司的全资子公司山东黄金（北京）产 业投资有限公司（以下简称“山金产投”）拥有较为丰富的国际项目并购经验， 已组建了国内一流的黄金矿山技术专业团队。现拟由公司委托山金产投就国际黄 金资源项目进行筛选考察，开展国际项目的并购前期工作。公司、山金产投、集 团公司三方签署《委托服务协议》，股份公司根据协议约定向山金产投支付相关 委托费用。 《委托服务协议》主要内容 1. 山金产投的主要职责：就拟出售的黄金资源项目进行前期论证，锁定初 步并购标的；选聘中介机构，组织中介机构开展项目的案头尽职调查、现场尽职 调查，提交非约束性报价；与卖方进行并购前的商务谈判，与卖方商定SPA\SHA 条款，协助进行政府报批服务及协议签署、交割工作。 2. 费用承担方式：山金产投需垫付所有费用，具体包括：项目前期考察费、 财务、技术、财税及律师等所有中介机构费用、项目资料翻译费用、资源项目专 业分析软件费用、项目现场尽职调查费用及项目工作人员所发生的差旅、食宿、 招待等费用。垫付费用由公司按季度与山金产投进行结算。为控制总费用金额， 每年度总垫付费用不得高于3000万元人民币。如需超出的，需事先征得公司书 面确认后方可垫付。 3. 考虑到山金产投为项目所投入的人工成本及资金成本，山金产投另按所 垫付费用总额的10%向公司收取服务费用，每年服务费用最高不得高于300万元 人民币。 4. 前期项目费用：对于正在开展工作的Purple项目、Cross项目、Dream项 目，由公司在本协议签署后10个工作日内，对项目所投入的费用进行审核，核 对确认后双方财务予以确认并同时做账务处理并进行结算。 5. 本协议签署后，山金产投虽全力推进但最终没有成功并购的项目，由公 司确定项目终止或搁置后，公司需全额支付山金产投在并购过程中所发生的全部 垫付费用。 6.协议有效期为三年，三年期限届满时自动终止。公司如需继续委托山金产 投服务的，各方需重新协商并签署书面协议。 独立非执行董事发表同意意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过了《关于对境外全资子公司增资的议案》 公司以对香港公司的部分债权向香港公司新增注册资本51.2亿港元等值人 民币（以实际登记汇率为准）。 独立非执行董事发表同意意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十二）审议通过了《关于授权召开2018年年度股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 香港《公司条例》的有关规定，公司2018年年度股东大会将于2019年6月30 日前召开，公司董事会授权董事长李国红先生确定本次股东大会的具体召开时间 并发出股东大会通知和其它相关文件。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2019年3月28日 中财网
 |