[公告]JIA GROUP:发行及回购股份之一般授权、重选董事、续聘核数师及股东周年大会通告
閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有佳民集團有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函連同隨附 之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商， 以便轉交予買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Jia Group Holdings Limited 佳民集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8519） 發行及回購股份之一般授權、 重選董事、 續聘核數師 及 股東週年大會通告 本公司謹訂於2019年6月6日（星期四）上午十時三十分假座香港西營盤第三街100號真光大廈 地下高層3號舖Potato Head舉行之股東週年大會（「股東週年大會」）之通告載於本通函第13至19 頁。本通函亦附奉股東週年大會適用之代表委任表格。 倘 閣下有意委任代表出席股東週年大會，務請按照隨附的代表委任表格上所印列之指示填妥 表格，並將填妥的代表委任表格盡快且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時 間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道 東183號合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或 其任何續會，並於會上投票，屆時代表委任表格將視作撤回。 本通函連同代表委任表格將由其刊登日期起計至少一連七天於GEM網站http://www.hkgem.com 「最新公司公告」一頁刊登，及於本公司網頁http://www.jiagroup.co 刊登。 2019年3月28日 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色 GEM之定位乃為相比於聯交所上市之其他公司帶有較高投資風險之中小型公司 提供一個上市之市場。有意投資者應了解投資該等公司之潛在風險，並須經過審慎周 詳之考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣 之證券承受較大之市場波動風險，且無法保證在 GEM買賣之證券會有高流通量之市 場。 – i – 頁次 釋義 ........................................................... 1 董事會函件 緒言....................................................... 3 建議授出一般授權以發行股份及回購股份 ......................... 4 重選董事 ................................................... 5 續聘核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 股東週年大會 ............................................... 5 以投票方式表決 ............................................. 5 暫停辦理股份過戶登記手續 .................................... 6 責任聲明 ................................................... 6 推薦意見 ................................................... 6 附錄一－說明函件 ............................................ 7 附錄二－擬重選之董事詳情 ..................................... 11 股東週年大會通告 ................................................ 13 – ii – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司將於 2019年6月6日（星期四）上午十時三十分 假座香港西營盤第三街100號真光大廈地下高層3號 舖Potato Head舉行之股東週年大會或其任何續會 「股東週年大會通告」指本通函第13至19頁所載召開股東週年大會之通告 「細則」指本公司於2018年1月23日有條件地採用且於2018年2 月8日生效的經修訂及經重列的組織章程細則，經不 時修訂或補充 「董事會」指董事會 「資本化發行」指具有招股章程所賦予之相同涵義 「緊密聯繫人」指具GEM上市規則所賦予之相同涵義 「公司法」指經不時修訂、補充或以其他方式修改的開曼群島法 例第 22章公司法（ 1961年第 3號法例（經綜合及修 訂）） 「本公司」指佳民集團有限公司，於開曼群島註冊成立之獲豁免 有限公司，其股份於GEM上市（股份代號： 8519） 「關連人士」指具GEM上市規則所賦予之相同涵義 「董事」指本公司之董事 「GEM」指聯交所營運的GEM 「GEM上市規則」指聯交所GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指香港法定貨幣港元 – 1 – 「香港」指中國香港特別行政區 「發行授權」指股東週年大會通告第5項決議案所載，擬於股東週年 大會上授予董事行使本公司一切權力以配發、發行 及處理股份之一般授權 「最後實際可行日期」指 2019年3月22日，即本通函付印前為確定若干載入 本通函之資料之最後實際可行日期 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「招股章程」指本公司日期為2018年1月29日發行有關股份於GEM 上市之招股章程 「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例（經不時修訂或補 充） 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股份回購授權」指股東週年大會通告第6項決議案所載，擬於股東週年 大會上授予董事行使本公司一切權力以回購股份之 一般授權 「股份發售」指具有招股章程所賦予之相同涵義 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會不時修訂及批准的 公司收購、合併及股份回購守則 「%」指百分比 – 2 – Jia Group Holdings Limited 佳民集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8519） 執行董事：開曼群島註冊辦事處： 黃佩茵女士（主席兼行政總裁）Estera Trust (Cayman) Limited 溫雪儀女士P.O. Box 1350 Clifton House, 75 Fort Street 獨立非執行董事： Grand Cayman, KY1-1108 Devin Nijanthan CHANMUGAM先生Cayman Islands 梁玉麟先生 WEE Keng Hiong Tony先生總部及香港主要營業地點： 香港 中環 環貿中心22樓5號室 敬啟者： 發行及回購股份之一般授權、 重選董事、 續聘核數師 及 股東週年大會通告 緒言 本通函旨在向 閣下發出股東週年大會通告及為 閣下提供將於股東週年大會提 呈之決議案之相關資料，其中包括(i)授予發行授權及股份回購授權；(ii)擴大發行授權 以包括根據股份回購授權回購的股份； (iii)重選董事；及 (iv)續聘本公司核數師。該等 決議案將於股東週年大會上提呈及載於本通函內之股東週年大會通告。 – 3 – 建議授出一般授權以發行股份及回購股份 根據股東於 2018年6月11日通過的普通決議案，董事獲授一般授權以 (i)配發、發 行及處理總數不超過緊隨股份發售及資本化發行完成後已發行股份總數20%的股份； (ii)回購至多緊隨股份發售及資本化發行完成後已發行股份總數10%的股份；及(iii)擴 大上文第(i)項所述的一般授權以包括根據上文第(ii)項所述的一般授權回購股份。於最 後實際可行日期，該等一般授權尚未動用並將於股東週年大會結束時失效。 於股東週年大會上將提呈獨立普通決議案，以授予董事一般授權以行使本公司一 切權力(i)配發、發行及以其他方式處理不超過本公司於通過該決議案當日已發行股份 總數20%的股份數目；(ii)根據本通函所載標準，該等回購股份數目不超過於該決議案 獲通過當日本公司已發行股份總數10%的股份數目；及(iii)於授予股份回購授權後，一 般擴大授權可加入本公司根據股份回購授權而回購之股份總數至發行授權，惟該購回 之股份數目最高以本公司於通過批准發行授權之決議案當日已發行股份總數10%為限。 基於於最後實際可行日期的860,000,000股已發行股份，並假設在股東週年大會前 概無進一步回購或發行或註銷股份，待批准發行授權及股份回購授權的普通決議案獲 通過後，董事將獲授權根據發行授權配發、發行及處理最多 172,000,000股股份，及根 據股份回購授權回購 86,000,000股股份，即分別佔於相關決議案通過當日已發行股份總 數的20%及10%。 根據GEM上市規則之規定須寄發予股東之有關股份回購授權之說明函件載列於 本通函附錄一內。該說明函件包含所有合理必需資料，以使股東於股東週年大會就投 票贊成或反對所提呈有關授出股份回購授權之普通決議案時作出知情之決定。 發行授權、股份回購授權及一般擴大授權（若於股東週年大會獲授出）將持續有效 至下列最早日期為止：(i)本公司下一屆股東週年大會結束；(ii)法律或細則規定本公司 須舉行下一屆股東週年大會的期限屆滿；及(iii)股東於本公司股東大會通過普通決議案 撤回或修訂該授權當日。 – 4 – 重選董事 根據細則第108條，Devin Nijanthan CHANMUGAM先生及梁玉麟先生將於股東 週年大會上退任董事職務並符合資格於股東週年大會上重選連任。 根據董事會提名委員會的推薦建議，董事會建議退任董事Devin Nijanthan CHANMUGAM先生及梁玉麟先生於股東週年大會上重選為董事。 根據GEM上市規則相關規定，擬於股東週年大會重選的董事詳情載於本通函附 錄二。 續聘核數師 德勤.關黃陳方會計師行將於股東週年大會上退任本公司之核數師，並符合資格 重選連任。 根據董事會審核委員會的推薦建議，董事會擬續聘德勤.關黃陳方會計師行為本 公司之核數師，並任職至本公司下屆股東週年大會結束時。 股東週年大會 召開股東週年大會的通告載於本通函第 13至19頁，而本公司將於大會上提呈普通 決議案，其中包括發行授權及股份回購授權；重選董事及續聘本公司核數師。 隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。該表格亦刊發於GEM網站 (www.hkgem.com)及本公司網站(www.jiagroup.co)。倘 閣下有意委任代表出席股東 週年大會，務請按該表格上印列的指示填妥表格，並於股東週年大會或其任何續會指 定舉行時間 48小時前，交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司， 地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可 依願親身出席股東週年大會，並於會上投票，屆時代表委任表格將視作撤回。 以投票方式表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東於股東週年大會上作出的任何表決須以投 票方式進行。因此，股東週年大會主席將根據細則就所有於大會表決之決議案以投票 方式進行表決。本公司將於股東週年大會後根據GEM上市規則第17.47(5)條規定的方 式公佈投票結果。 – 5 – 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席股東週年大會及在會上投票的資格，本公司將於2019年6月3日 （星期一）至2019年6月6日（星期四）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續， 在該期間內亦不會辦理股份過戶手續。為符合資格出席股東週年大會及在會上投票， 未登記的股份持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票於2019年5月31日（星期 五）下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司辦理 過戶登記手續，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。 責任聲明 本通函乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料；本公司各董 事就此共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深 悉及深信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無 遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事認為 (i)授出發行授權及股份回購授權； (ii)擴大發行授權以包括根據股份回 購授權回購的股份； (iii)重選董事；及 (iv)續聘本公司核數師均符合本公司及股東之整 體最佳利益。因此，董事建議所有股東於股東週年大會應投票贊成批准有關事宜之所 有決議案。 董事會欣然推薦退任董事於股東週年大會上重選為董事。此外，董事會亦建議全 體股東投票贊成續聘德勤.關黃陳方會計師行為本公司之核數師。 此致 列位股東 台照 為及代表董事會 佳民集團有限公司 主席兼執行董事 黃佩茵 2019年3月28日 – 6 – 本附錄乃根據GEM上市規則第13.08條及其他相關條款所規定之說明函件，旨在 向 閣下提供考慮股份回購授權時之必要資料。 1. 聯交所有關回購股份的規則 GEM上市規則允許以聯交所為第一上市地的公司於聯交所回購其股份，惟須遵 守若干限制。 GEM上市規則規定，所有以聯交所為第一上市地的公司建議回購股份時，均須 事先獲股東於股東大會上以普通決議案以一般授權或特別批准特定交易方式批准，而 將予回購的股份須已繳足股款。 2. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本由860,000,000股股份組成。 待授出股份回購授權的有關普通決議案獲通過後，及基於最後實際可行日期至股 東週年大會舉行當日期間概無進一步發行或回購或取消股份，董事將獲授權行使本公 司之權利以回購最多 86,000,000股股份，即於股東週年大會當日本公司已發行股份總數 的10%。股份回購授權（如獲授予股東週年大會）將一直有效直至(i)本公司下屆股東週 年大會結束時；(ii)依照法例或本公司細則規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期 限屆滿之日；及(iii)該授權於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修訂之日（以最早 者為準）。本公司回購之股份將根據適用法例於有關購回時自動註銷。 3. 回購之理由 董事目前無意購回任何股份，但認為該能力將給予本公司額外的靈活性於對本公 司及股東有利，由於該等回購行動可提升本公司資產淨值及╱或其每股盈利（視乎當時 市況及資金安排而定），並且僅會於董事認為該等回購行動符合本公司及股東整體利益 時方會進行。 – 7 – 4. 回購之資金及影響 本公司乃根據公司組織章程大網及細則獲授權回購其股份。根據股份回購授權回 購股份所需資金須由根據本公司之章程大綱、細則、GEM上市規則及開曼群島適用法 例之規定可合法撥作此用途之資金撥付。根據公司法例規定，購回股份所用款項僅可 從溢利、股份溢價賬或就購回而發行新股份的所得款項中撥付，或在遵守公司法的情 況下從本公司資本中撥付。購回股份的應付溢價金額僅可從本公司溢利或自本公司股 份溢價賬之進賬撥付或結合兩者的方式撥付，或在遵守公司法的情況下從本公司資本 中撥付。 此外，根據開曼群島法律，除非本公司於緊接建議付款日期後可以於日常業務過 程中於債項到期時償付債項，否則本公司自資本中撥資購買其本身股份屬不合法。所 購回的股份將會根據開曼群島法律而被視作註銷，但法定股本總額則不會減少。 根據GEM上市規則，上市公司不得以非現金代價或非聯交所不時修訂的交易規 則所規定的交收方式回購其於GEM上市之股份。 董事認為，倘若全面行使股份回購授權，或會對本公司營運資金及╱或資產負債 狀況（與本公司於 2018年12月31日（即經審核財務報表最新公佈日期）之狀況相比）構成 重大不利影響。然而，倘行使股份回購授權會對本公司的營運資金需求或資本負債狀 況構成重大不利影響，則董事不擬行使購回授權。 5. 董事的承諾 董事已向聯交所承諾，在依據股份回購授權行使本公司權利進行回購時，在有關 規則適用之情況下，彼等將根據GEM上市規則、本公司的組織章程大綱、細則及開曼 群島適用法律。 – 8 – 6. 收購守則的影響 本公司回購股份致使主要股東享有本公司投票權權益之比例增加，則就收購守則 第32條而言，該項增加將被視為一項收購。據此，倘一名股東或一組一致行動之股東 （定義見收購守則）可取得或聯合取得本公司之控制權，則須根據收購守則第 26條提出 強制性收購建議。 就本公司所深知及深信以及根據本公司按照證券及期貨條例第336條所存置的 股份權益及淡倉登記冊，於最後實際可行日期，黃佩茵女士擁有 100%權益之控股 股東Giant Mind International Limited以及黃佩茵女士直接分別持有409,670,000及 66,816,000股股份的實益權益，分別佔最後實際可行日期已發行股份總數的 47.64%及 7.77%（合共 55.41%）。根據證券及期貨條例，黃佩茵女士被視為或當作於由Giant Mind International Limited及其本身直接於本公司持有的股份中擁有權益。 倘股份回購授權獲全面行使，則Giant Mind International Limited及黃佩茵女士 直接於本公司的持股百分比將增至本公司已發行股份總數的約52.93%及8.63%（合共 61.56%）且該增加將毋須根據收購守則提出強制性收購。董事將不會行使股份回購授權 以致公眾持有股份數目低於已發行股份總數的 25%（或 GEM上市規則項下可能規定的其 他最低公眾持股量百分比）。 7. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月，本公司並無購回其任何股份（無論在 GEM或以其 他方式）。 8. 董事、彼等之緊密聯繫人及關連人士 經作出一切合理查詢後，就董事所深知，董事或彼等各自任何緊密聯繫人目前無 意在股份回購授權建議獲股東批准後向本公司出售股份。 – 9 – 本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見 GEM上市規則）通知，倘股份 回購授權獲股東批准，其目前擬出售股份予本公司，或已承諾不出售股份予本公司。 9. 股價 股份於最後實際可行日期前十二個月各月在GEM買賣所錄得之最高及最低價格 如下： 股價 最高最低 港元港元 2018年 3月 0.210 0.168 4月 0.190 0.165 5月 0.189 0.17 6月 0.180 0.167 7月 0.168 0.139 8月 0.163 0.101 9月 0.136 0.100 10月 0.121 0.073 11月 0.112 0.077 12月 0.116 0.082 2019年 1月 0.136 0.094 2月 0.125 0.096 3月（直至最後實際可行日期） 0.118 0.091 – 10 – 下文載有將根據細則於股東週年大會上退任及合資格重選連任之董事詳情﹕ Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，42歲，為本集團獨立非執行董事、薪酬 委員會主席、審核委員會兼提名委員會成員。彼負責監察及提供獨立判斷予董事會、 審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。 Chanmugam先生於2000年7月加入香港的德意志銀行，於2002年5月至2005年 9月於新加坡德意志銀行擔任副行長。Chanmugam先生於2005年10月至2007年9月擔 任總部位於東京的高盛（亞洲）有限責任公司固定收益、貨幣及商品部副總裁。彼於 2007年10月至 2013年5月調至香港，最後任職固定收益、貨幣及商品部董事總經理。 Chanmugam先生於2014年8月成立Elezeno Capital Limited並擔任董事。Chanmugam先 生於2000年7月取得英國倫敦政治經濟學院數學及經濟學學士學位。彼自 2015年3月獲 發牌從事證券及期貨條例第9類（提供資產管理）受規管活動。 Chanmugam先生已與本公司訂立委任書，自2018年1月23日起計為期三年，可由 其中一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。Chanmugam先生有權收取 每年150,000港元的董事薪酬（由董事會經參考現行市況及彼於本公司的職責後釐定）。 梁玉麟先生，55歲，為本集團獨立非執行董事、審核委員會主席、提名委員會及 法律合規委員會成員。彼負責監察及提供獨立判斷予董事會、審核委員會、法律合規 委員會及提名委員會。 梁先生於金融市場擁有20年以上高級管理經驗。彼為Venture Smart Asia Limited 的副主席。彼曾擔任高誠證券有限公司董事總經理及分別擔任石庫門資本管理（香港） 有限公司及航行顧問有限公司財務總監、德意志銀行董事，NatWest Securities Asia Limited財務主管及雷曼兄弟亞洲控股有限公司區域財務總監。從2010年10月至2013年 9月，於高誠資本有限公司（現稱為滙友生命科學控股有限公司）（股份代號： 8088並於 GEM上市）擔任執行董事。 梁先生於1986年畢業於香港中文大學，取得工商管理一級榮譽學士學位。彼自 1989年10月起成為香港會計師公會會員及自2008年11月起成為特許金融分析師。 – 11 – 梁先生已與本公司訂立委任書，自2018年1月23日起計為期三年，可由其中一方 向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。梁先生有權收取每年150,000港元的 董事薪酬（由董事會經參考現行市況及彼於本公司之職責後釐定）。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，上述董事概無(i)於過往三年內在香港 或海外其他上市公眾公司擔任任何董事職務；(ii)於本公司及其附屬公司擔任任何其他 職務；(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東有任何關係；及(iv) 持有證券及期貨條例第XV部所界定的任何股份權益。 除本通函披露者外，就重選上述退任董事而言，董事會並不知悉任何根據GEM 上市規則第17.50(2)(h)至(w)條規定須予披露的資料，亦無任何其他事宜須敦請股東垂 注。 – 12 – Jia Group Holdings Limited 佳民集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8519） 股東週年大會通告 茲通告佳民集團有限公司（「本公司」）謹訂於 2019年6月6日（星期四）上午十時三 十分假座香港西營盤第三街 100號真光大廈地下高層 3號舖Potato Head舉行股東週年大 會（「大會」），以便處理下列事項： 考慮及酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案： 普通事項 1. 省覽、考慮及批准本公司截至2018年12月31日止年度的經審核財務報表以 及本公司董事（「董事」）會報告及核數師報告； 2. 重選下列人士為董事： (a) Devin Nijanthan CHANMUGAM先生為獨立非執行董事；及 (b) 梁玉麟先生為獨立非執行董事； 3. 授權董事會（「董事會」）釐定董事薪酬； 4. 續聘德勤.關黃陳方會計師行為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金； – 13 – 特別事項 5. 「動議： (a) 在本決議案(c)段的規限下，根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規 則（「 GEM上市規則」），一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文 (d) 段）行使本公司一切權力，以配發、發行或以其他方式處理本公司股本中的 每股面值0.01港元的未發行股份（「股份」）或證券轉換為本公司股份或購股 權、認股權證或類似於認購股份的權利或可轉換證券，並作出或授出可能 須行使該等權力的建議、協議及購股權（包括可認購股份的債券及認股權證 以及債券轉換為股份）； (b) 本決議案 (a)段的批准將所授予之批准乃給予董事其他授權以外之額外授權 及授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能須在有關期間結束後 行使該等權力的建議、協議及╱或購股權； (c) 董事根據上文 (a)段授出的批准配發及發行或同意有條件或無條件將予配發 及發行（不論是否根據購股權或其他方式）的股份總數（但不包括因 (i)供股 （定義見下文）；或(ii)本公司不時採納之購股權計劃或任何其他購股權、計 劃或類似安排下任何購股權以授出或發行授予或發行本公司及╱或其附屬 公司的職員及╱或僱員股份或購買股份的而授出或行使的任何購股權；或 (iii)根據本公司不時生效的組織章程細則以配發及發行本公司股份代替就本 公司股份派發的全部或部分股息的任何以股代息或類似安排；或(iv)行使本 公司任何可兌換票據或認股權證或可轉換或交換為本公司股份的任何證券 的條款項下的轉換或交換或認購權利而發行的任何股份者）不得超逾以下各 項的總和： (aa) 本公司於本決議案獲通過當日的已發行股份總數的20%；及 – 14 – (bb) 倘其後進行任何股份合併或拆細，可能根據上文(a)段之授權予以發 行之股份數目上限，於緊接及緊隨該合併及拆細前後日期佔已發行股 份總數之百分比須為相同， 而本決議案(a)段的授權亦須受此限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司的組織章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股 東週年大會的期限屆滿；及 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授予董事 的權力。 「供股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的本 公司股份持有人，按照彼等當時於本公司的持股比例發售本公司股份或發 售或發行認股權證、購股權或附帶權利可認購股份的其他證券，惟董事有 權就零碎股權，或經考慮適用於本公司之任何司法權區或適用於本公司之 任何認可監管機構或任何證券交易所之法律或規定之任何限制或義務，或 釐定有關法例或規定項下之限制或義務之存在及程度時所涉及之費用或延 誤後，作出彼等視為必要或權宜的該等豁免或其他安排。」 – 15 – 6. 「動議： (a) 在本決議案(c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義 見下文）內行使本公司一切權力回購已發行股份，按照一切適用法例 及香港聯合交易所有限公司GEM不時修訂之證券上市規則之規定； (b) (a)段之批准將附加於任何其他授予董事及將授權董事代表本公司於有 關期間（定義見下文）促使本公司根據董事釐定之價格回購股份； (c) 根據上文(a)段之批准，授權董事購回本公司股份總數不得超過通過 本決議案當日已發行股份總數之10%，且倘於其後進行股份合併或股 份分拆，則根據上文(a)段授權可購回的股份最大數目亦不得超過有 關股份於合併及分拆日期前後已發行股份總數之百分比之10%，而本 決議案(a)段所述授權亦須受此限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司的細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東 週年大會的期限屆滿；及 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授 予董事的權力。」 – 16 – 7. 「動議待上文第5項及第6項決議案獲通過後，將相當於本公司根據或按照上 文第5項決議案授權購回的本公司股份數目，加入董事根據或按照該項一般 授權可予配發、發行或買賣或有條件或無條件同意將予配發、發行或買賣 本公司根據授權已回購的股份總數，藉以批准擴大根據上文第6項決議案授 予董事的一般授權，惟所增加股份數目不得超過通過本決議案當日己發行 股份總數之10%。」 承董事會命 佳民集團有限公司 主席兼執行董事 黃佩茵 香港，2019年3月28日 – 17 – 附註： (1) 凡有權出席大會或其任何續會並於會上（視情況而定）投票的本公司股東（「股東」），均有權委任一 名或以上受委代表（如該股東為兩股或以上本公司股份的持有人）代其出席，並在本公司的組織章 程細則條文的規限下代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親身出席大會以代表股東。倘就 此委任超過一名受委代表，則有關委任須註明每一名受委代表所代表的股份數目及類別。 (2) 倘屬本公司任何股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或由受委代表就該等股份 於大會或其續會上投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名聯名持有人出席任何大會，則排 名首位聯名持有人的投票（不論親身或由受委代表）方獲接納，而其他聯名持有人的投票均屬無效。 (3) 隨函附奉大會或其續會適用的代表委任表格。 (4) 代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經核證副本， 最遲須於大會或其續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記 有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 倘彼等願意，股東仍可親身出席大會或其續會，並於會上投票，屆時代表委任表格將視作撤回。 (5) 為釐定股東是否有權出席大會並於會上投票，本公司將由2019年6月3日（星期一）至2019年6月6日 （星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，在該期間內亦不會辦理本公司的股份過戶手續。為 符合資格出席即將舉行的大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票最遲須於2019年5月31日 （星期五）下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香 港皇后大道東183號合和中心22樓），以辦理登記。 (6) 就上述所提呈第4項決議案而言，董事會同意本公司審核委員會的意見並已建議重選德勤.關黃陳 方會計師行為本公司核數師。 (7) 就上述所提呈第5項及第7項決議案而言，本公司現根據GEM上市規則徵求股東批准向董事授出一 般授權，以授權配發及發行股份。董事並無發行任何本公司新股份之即時計劃。 (8) 就上述所提呈第6項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將行使該項決議案所賦予的權力，在彼等認 為就本公司及股東利益而言屬恰當的情況下回購本公司股份。GEM上市規則規定的載有股東就所 提呈決議案投票作出知情決定所需資料的說明函件載於本通函附錄一。 (9) 根據GEM上市規則第17.47(4)條，對於大會或其續會上的表決將以投票方式決定。 (10) 倘於大會當日上午七時正後任何時間發出8號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號仍然 生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站 www.jiagroup.co及聯交所披露易網站www.hkexnews.hk 刊發公佈，以通知股東有關重新安排的大會日期、時間及地點。 倘於大會當日上午七時正或之前8號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號減弱或取消， 如情況許可，大會將如期舉行。 – 18 – 倘熱帶氣旋警告信號為3號或以下或「黃色」或「紅色」暴雨警告信號生效期間，大會將如期舉行。 股東須考慮本身情況之後，自行決定在惡劣天氣情況下應否出席大會，而倘彼等選擇出席大會，務 請小心及注意安全。 於本通告日期，董事為： 執行董事 黃佩茵女士（主席兼行政總裁）及溫雪儀女士。 獨立非執行董事 Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生及WEE Keng Hiong Tony先生。 本通告連將自其刊發日起計至少七天於GEM網站www.hkgem.com之「最新公司公告」 一頁刊登。本通告亦於本公司網頁www.jiagroup.co 刊登。 本通告以中文及英文編製。如有歧異，概以英文版本為準。 – 19 – 中财网
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