[公告]TOMO HOLDINGS:发行及购回股份之一般授权、重选董事、续聘核数师及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註 冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有 TOMO Holdings Limited（「本公司」）之股份，應立即將本通函連 同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其 他代理商，以便轉交予買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TOMO Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8463） 發行及購回股份之一般授權、 重選董事、 續聘核數師 及 股東週年大會通告 首頁及封面內頁下半部分所用的詞彙與本通函「釋義」一節各自所界定者具有相同涵義。 本通函連同代表委任表格將由其刊登日期起計至少一連七天於 GEM網站 http: //www.hkgem.com 內之「最新公司公告」一頁刊登，及於本公司網頁 http: //www.thetomogroup.com刊登。 本公司將於 2019年 5月 9日（星期四）上午十時三十分時假座奧盈財經印刷有限公司舉行股東 週年大會，地址為香港中環皇后大道中29號華人行 1103 – 06室，召開大會的通告載於本通函 第 13至 17頁。無論閣下能否出席股東週年大會，務請按照隨附的代表委任表格上所印列 之指示填妥表格，並將填妥的代表委任表格盡快且無論如何不遲於股東週年大會指定舉行 時間 48小時前（即不遲於 2019年 5月 7日（星期二）上午十時三十分（香港時間））交回本公司的 香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22 樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會， 並於會上投票。 2019年 3月 29日 GEM的特色 GEM的定位，乃為較於聯交所上市的其他公司帶有較高投資風險的中小型公司提供 一個上市的市場。有意投資者應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周 詳考慮後方作出投資決定。 由於 GEM上市的公司一般為中小型公司，在 GEM買賣的證券可能會承受較於主板 買賣的證券為高的市場波動風險，同時亦無法保證在 GEM買賣的證券會有高流通量 的市場。 – i – 目 錄 頁次 釋義 ............................................................................... 1 董事會函件 緒言 ........................................................................... 3 建議授出一般授權以發行股份及購回股份 .................................. 4 重選董事 ...................................................................... 4 續聘核數師 ................................................................... 5 股東週年大會 ................................................................. 5 暫停辦理過戶登記手續 ....................................................... 5 以投票方式表決 .............................................................. 5 責任聲明 ...................................................................... 6 推薦意見 ...................................................................... 6 附錄一 —說明函件 ............................................................ 7 附錄二 —擬重選之董事詳情 .................................................. 10 股東週年大會通告 ................................................................ 13 – ii – 釋 義 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司將於 2019年 5月 9日（星期四）上午十時三十分 假座奧盈財經印刷有限公司（地址為香港中環皇后大 道中29號華人行 1103 – 06室）舉行之股東週年大會 「股東週年大會通告」指本通函第 13至 17頁所載召開股東週年大會之通告 「細則」指本公司經不時修訂的組織章程細則 「聯繫人」指具GEM上市規則所賦予之相同涵義 「董事會」指董事會 「公司法」指經不時修訂、補充或以其他方式修改的開曼群島法 例第 22章公司法（ 1961年第 3號法例（經綜合及修訂）） 「本公司」指 TOMO Holdings Limited，於開曼群島註冊成立之獲豁 免有限公司，其股份於 GEM上市 「關連人士」指具GEM上市規則所賦予之相同涵義 「董事」指本公司之董事 「 GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指香港法定貨幣港元 「香港」指中國香港特別行政區 「發行授權」指股東週年大會通告第 4及6項決議案所載，擬於股東 週年大會上授予董事行使本公司一切權力以配發、 發行及處理本公司股份之一般及無條件授權 「最後實際可行日期」指 2019年 3月 22日，即本通函付印前為確定若干載入本 通函之資料之最後實際可行日期 – 1 – 釋 義 「上市日期」指 2017年 7月 13日，股份於 GEM開始交易之日期 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「購回授權」指股東週年大會通告第 5項決議案所載，擬於股東週年 大會上授予董事行使本公司一切權力以購回股份之 一般及無條件授權 「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例（經不時修訂或補 充） 「股份」指本公司股本中每股面值 0.01港元之普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會不時修訂及批准的 公司收購、合併及股份回購守則 「 %」指百分比 – 2 – 董事會函件 TOMO Holdings Limited（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8463） 執行董事：註冊辦事處： 蕭耀權先生Cricket Square 李麗芳女士Hutchins Drive 蕭耀威先生P .O . Box 2681 查劍平先生Grand Cayman KY1 -1111 Cayman Islands 獨立非執行董事： 陳錦華先生香港主要營業地點： 陳嘉樑先生香港 區紀倫先生皇后大道中99號 中環中心 57樓 敬啟者： 發行及購回股份之一般授權、 重選董事、 續聘核數師 及 股東週年大會通告 緒言 本通函旨在為閣下提供將於股東週年大會提呈之決議案之相關資料，其中包 括 (i)授予董事一般授權以發行股份及購回股份； (ii)重選董事及 (iii)續聘本公司核數 師。該等決議案將於股東週年大會上提呈及載於本通函內之股東週年大會通告。 – 3 – 董事會函件 建議授出一般授權以發行股份及購回股份 根據唯一股東於2018年 5月 4日通過的書面決議案，董事獲授一般授權以配發、 發行及處理股份。於最後實際可行日期，該一般授權尚未動用並將於股東週年大會 結束時失效。 於股東週年大會上將提呈獨立普通決議案，以授予董事一般授權以(i)配發、發 行及以其他方式處理不超過於通過該決議案當日已發行股份總數20 %的股份； (ii)購 回於該決議案獲通過當日不超過已發行股份總數10 %的股份；及(iii)於授予購回授權 後，一般擴大授權可加入本公司根據購回授權而購回之股份總數至發行授權，惟該 購回之股份數目以於通過批准發行授權之決議案當日已發行股份總數最多 10 %為 限。 基於於最後實際可行日期的 450,000,000股已發行股份，並假設在股東週年大會 前概無進一步購回或發行股份，待批准發行授權及購回授權的普通決議案獲通過 後，董事將獲授權根據發行授權配發、發行及處理最多 90,000,000股股份，及根據購 回授權購回 45,000,000股股份。 根據 GEM上市規則之規定須寄發予股東之有關購回授權之說明函件載列於本通 函附錄一內。該說明函件包含所有合理必需資料，以使股東於股東週年大會就投票 贊成或反對所提呈有關授出購回授權之普通決議案時作出知情之決定。 發行授權、購回授權及一般擴大授權（倘於股東週年大會獲授出）將持續有效至 下列最早日期為止： (i)本公司下一屆股東週年大會結束； (ii)法律或細則規定本公司 須舉行下一屆股東週年大會的期限屆滿；及(iii)股東於本公司股東大會通過普通決 議案撤回或修訂該授權當日。 重選董事 根據細則第 83 (3)及84 (1)條，李麗芳女士、陳嘉樑先生及區紀倫先生將於股東週 年大會上退任董事職務並符合資格重選連任。 – 4 – 董事會函件 根據董事會提名委員會的推薦建議，董事會建議退任董事李麗芳女士、陳嘉樑 先生及區紀倫先生於股東週年大會上重選為董事。 擬於股東週年大會重選的董事詳情載於本通函附錄二。 續聘核數師 羅兵咸永道會計師事務所將於股東週年大會上退任本公司之核數師，並符合資 格重選連任。 根據董事會審核委員會的推薦建議，董事會擬續聘羅兵咸永道會計師事務所為 本公司之核數師，並任職至本公司下屆股東週年大會結束時。 股東週年大會 召開股東週年大會的通告載於本通函第 13至 17頁，而本公司將於大會上提呈普 通決議案，其中包括發行授權及購回授權；重選董事及續聘本公司核數師。 隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論閣下是否有意出席股 東週年大會，務請按該表格上印列的指示填妥表格，並於股東週年大會指定舉行時 間 48小時前（即不遲於 2019年 5月 7日（星期二）上午十時三十分（香港時間）），交回本 公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年 大會，並於會上投票。 暫停辦理過戶登記手續 為釐定出席應屆股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將由 2019年 5月 6日 （星期一）起至 2019年 5月 9日（星期四）止（包括首尾兩日）暫停辦理過戶登記手續， 期間將不會進行股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票， 所有過戶文件連同相關股票必須不遲於 2019年 5月 3日（星期五）下午四時三十分前送 達本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，以辦理登記手續。 以投票方式表決 根據 GEM上市規則第 17.47 (4)條，股東於股東週年大會上作出的表決須以投票 方式進行。因此，股東週年大會主席將根據細則就所有於大會表決之決議案以投票 方式進行表決。本公司將於股東週年大會後公佈投票結果。 – 5 – 董事會函件 責任聲明 本通函乃遵照 GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事就此 共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及 確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺 漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事認為授出發行授權及購回授權均符合本公司及股東之整體最佳利益。因 此，董事建議所有股東應投票贊成批准有關事宜之所有決議案。 董事會欣然推薦退任董事於股東週年大會上重選為董事。此外，董事會亦建議 全體股東投票贊成續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司之核數師。 此致 列位股東台照 為及代表董事會 TOMO Holdings Limited 主席 蕭耀權 香港， 2019年 3月 29日 – 6 – 附錄一說明函件 本附錄乃根據 GEM上市規則第 13.08條及其他相關條款所規定之說明函件，旨在 向閣下提供考慮購回授權時之必要資料。 1.聯交所有關購回股份的規則 GEM上市規則允許以聯交所為第一上市地的公司於聯交所購回其股份，惟須遵 守若干限制。 GEM上市規則規定，所有以聯交所為第一上市地的公司建議購回股份時，均須 事先獲股東於股東大會上以普通決議案以一般授權或特別批准特定交易方式批准， 而將予購回的股份須已繳足股款。 2.股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本由 450,000,000股股份組成。 待授出購回股份的有關普通決議案獲通過後，及基於股東週年大會前概無進一 步發行或購回股份，董事將獲授權行使本公司之權利以購回最多 45,000,000股股份， 即於股東週年大會當日已發行股份數目的10 %。本公司購回之股份將根據適用法例 於有關購回時自動註銷。 3.購回之理由 董事認為取得股東之一般授權以使董事可於市場購回股份的購回授權乃符合本 公司及股東之最佳利益。該等購回行動可提升本公司資產淨值及╱或其每股盈利 （視乎當時市況及資金安排而定），並且僅會於董事認為該等購回行動符合本公司及 股東利益時方會進行。 4.購回之資金及影響 根據購回授權購回股份所需資金須由根據本公司之組織章程大綱、細則、 GEM 上市規則及開曼群島適用法例之規定可合法撥作此用途之資金撥付。 根據 GEM上市規則，上市公司不得以非現金代價或非聯交所不時修訂的交易規 則所規定的交收方式購回其自身於GEM上市之股份。 – 7 – 附錄一 說明函件 董事認為，倘若全面行使購回授權，或會對本公司營運資金及╱或資產負債狀 況（與本公司於 2018年 12月31日（即經審核合併財務報表最新公佈日期）之狀況相比） 構成重大不利影響。然而，倘行使購回授權會對本公司的營運資金需求或資本負債 狀況構成重大不利影響，則董事不擬行使購回授權。 5. 董事的承諾 董事已向聯交所承諾，彼等將根據 GEM上市規則、本公司的組織章程大綱、細 則及開曼群島適用法律行使購回授權。 6. 收購守則的影響 倘因本公司根據購回授權行使權力購回股份，致使股東享有本公司投票權權利 之比例增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視為一項收購。據此，倘一 名股東或一組一致行動之股東（定義見收購守則）可取得或聯合取得本公司之控制 權，則須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，主要股東（定義見證券及期貨條例）為： 所持佔本公司 股份數目持股的概約 股東姓名身分 ╱權益性質（附註 1）百分比 蕭耀權先生受控制法團權益230,000,000 (L) 51.11 % （附註 2） 李麗芳女士受控制法團權益230,000,000 (L) 51.11 % （附註 2） TOMO Ventures Limited實益擁有人230,000,000 (L) 51.11 % （「 TOMO Ventures」）（附註 2） 附註： (1) 字母「 L」指該名人士於相關股份的好倉。 (2) TOMO Ventures之全部已發行股本由李麗芳女士及蕭耀權先生分別法定實益擁有51 %及49 % 之權益。因此，根據證券及期貨條例，李麗芳女士及蕭耀權先生被視作於 TOMO Ventures所 持本公司230,000,000股股份中擁有權益。李麗芳女士及蕭耀權先生為夫妻，因此，根據證 券及期貨條例，彼等視作於其各自所持全部股份權益（透過本身或透過TOMO Ventures持有） 中擁有權益。 – 8 – 附錄一說明函件 倘本公司於 GEM購回股份，將令公眾人士持有之上市證券數目低於 25 %，即聯 交所規定本公司之有關最低百分比，則董事將不會購回股份。 7.本公司購回股份 截至 2018年12月 31日止年度，本公司並無購回其任何股份（無論在 GEM或以其 他方式）。 8.董事、彼等之聯繫人及關連人士 經作出一切合理查詢後，就董事所深知，董事或彼等各自任何聯繫人目前無意 在建議購回授權獲股東批准後向本公司或其附屬公司出售股份。 本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見 GEM上市規則）通知，倘購回 授權獲股東批准，其目前擬出售股份予本公司，或已承諾不出售股份予本公司。 9.股價 股份於最後實際可行日期前在聯交所買賣所錄得之最高及最低價格如下： 買賣價 最高最低 港元港元 2018年 3月 1.88 1.35 4月 1.74 1.35 5月 1.61 1.20 6月 1.80 1.20 7月 1.68 1.21 8月 1.50 1.24 9月 1.57 0.80 10月 1.36 0.85 11月 1.20 0.70 12月 1.06 0.78 2019年 1月 1.08 0.95 2月 1.04 0.76 3月（直至最後實際可行日期） 0.85 0.96 – 9 – 附錄二擬重選之董事詳情 下文載有將根據細則於股東週年大會上退任及合資格重選連任之董事詳情。 李麗芳女士（「李女士」）， 59歲，本集團之聯合創始人。彼於 2017年 1月16日獲 委任為董事，並於 2017年 3月8日調任本公司執行董事。彼現時擔任TOMO -CSE之財 務及行政總監，負責本集團之財務、司庫及行政事宜。李女士為企業家，於製造、 供應及安裝乘用車皮革內飾以及供應及安裝電子配件方面擁有逾31年的創業及業務 營運經驗。 於 1980年，李女士加入 Tomo GC，擔任高級經理。於 1986年，彼與蕭耀權先生 聯合創辦 Tomo Sound，為新加坡主要汽車經銷商供應乘用車配件。於 1995年 10月， 李女士及蕭耀權先生聯合創辦 TOMO -CSE，供應及安裝汽車皮革內飾，並向新加坡 市場供應及安裝電子配件。 李女士已與本公司訂立服務協議，初始期限為自上市日期起計三年，且其後將 繼續有效，除非及直至按照該服務合約之條款終止為止。截至 2018年 12月31日止年 度，李女士收到薪金 240,000新加坡元及其他福利約9,495新加坡元。全體董事薪酬乃 經董事會考慮本公司薪酬委員會建議後釐定。各執行董事有權獲取酌情花紅，其金 額乃經參考本集團的營運業績及該名執行董事的表現而予以釐定。於最後實際可行 日期，李女士被視為於 TOMO Ventures持有的 230,000,000股股份中擁有權益。 陳嘉樑先生（「陳嘉樑先生」）， 46歲，於 2017年 6月23日獲委任為獨立非執行董 事。陳嘉樑先生為一名經驗豐富的財務行政人員及企業家。彼曾向多個學科及行業 （包括消費品及服務、金融服務、食品、餐飲、物流、媒體、可再生能源、招聘服 務及技術）的公司提供建議。彼於 2014年加入 CFO (HK) Limited（ The CFO Centre Group Limited許可向大中華客戶公司提供兼職首席財務官之持證公司），目前擔任大 中華區的大中華行政總裁。 於 2015年 4月至 2017年 2月期間，陳嘉樑先生曾任TNG (Asia) Limited（一間總部 位於香港之金融科技公司）之企業財務總監，協助該公司成功向香港金融管理局 （「金管局」）申請儲值支付工具牌照，並於 2016年 8月獲授該項牌照。於此過程中， 陳嘉樑先生對滿足金管局作出的一切必要的業務規定（包括內部控制及替換其高級 管理層團隊）的過程進行監管。 – 10 – 附錄二擬重選之董事詳情 於2009年 8月至 2013年 8月，陳嘉樑先生乃科瑞資本有限公司（） 「科瑞」（一間專 注於私募股權投資之公司）之合夥人。於其任期期間，陳嘉樑先生向董事會作出報 告，並參與開創科瑞的企業顧問及企業融資交易。 陳嘉樑先生乃於1998年於加拿大多倫多畢馬威會計師事務所開始職業生涯，負 責事務所的房地產實務事宜。 2001年 1月，彼加入香港德勤 .關黃陳方會計師行， 於該公司的重組服務部擔任會計師，轉至德勤企業財務顧問有限公司（德勤 .關黃 陳方會計師行的服務公司）前，彼曾於2005年 6月至 2007年 3月擔任經理。 2007年 3月 至 2009年 2月，陳嘉樑先生任香港高盛（亞洲）有限公司固定收入、貨幣及商品部之 聯繫人。 陳嘉樑先生於1998年 5月取得加拿大安大略滑鐵盧大學數學學士學位，並於1998 年 10月取得該大學的會計學碩士學位。彼於2000年取得加拿大特許會計師資質。 陳嘉樑先生已於2017年 6月獲委任為 LHN Limited（其股份於新交所凱利板（新交 所： 41O）及聯交所主板（股份代號： 1730）雙重上市）之獨立非執行董事。 陳嘉樑先生已與本公司訂立委任函，初始期限為自上市日期起計一年，且其後 將繼續有效，除非及直至按照該服務合約之條款終止為止。陳嘉樑先生有權每年獲 取董事袍金 43,600新加坡元。全體董事薪酬乃經董事會考慮本公司薪酬委員會建議 後釐定。 區紀倫先生（「區先生」）， 37歲，於2018年 8月20日獲委任為獨立非執行董事。 區先生於2005年獲美國佛羅里達國際大學經濟學文學士學位，於2006年獲美國佛羅 里達國際大學會計文學士學位，及於2007年獲美國佛羅里達國際大學會計碩士學 位。區先生亦於2018年畢業於香港城市大學，獲得法學博士學位。彼為美國會計師 公會成員、香港會計師公會成員及美利堅合眾國佛羅里達州註冊會計師。 於2018年 12月，彼獲選為香港會計師公會理事會理事。彼現時擔任中國全通 （控股）有限公司（聯交所主板上市公司，股份代號： 633）公司秘書兼公司事務部主 管，自 2013年 2月18日起任職至今。彼於會計、公司秘書及投資相關職位擁有10年 工作經驗。 – 11 – 附錄二擬重選之董事詳情 區先生已與本公司訂立服務協議，初步固定任期為一年，並於其後持續直至區 先生或本公司於該初步固定任期後隨時向另一方發出不少於一個月的事前通知書予 以終止。其董事職位須根據本公司組織章程細則於股東大會上輪值退任及膺選連 任。區先生可享有董事袍金每年 120,000港元，乃由董事會經參考其職責及經驗後釐 定。 除本通函所披露者外，於最後實際可行日期，李女士、陳嘉樑先生及區先生 (i) 於任何股份或相關股份中並無擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第 XV部之 權益； (ii)彼於過去三年並無在香港或海外任何上市公眾公司擔任任何其他董事職 務；及(iii)與任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 除本通函所披露者外，就重選李女士、陳嘉樑先生及區先生而言，概無有關委 任之其他事宜須提請股東垂注，且概無其他資料須根據 GEM上市規則第 17.50 (2) (h) 至 (w)條予以披露。 – 12 – 股東週年大會通告 TOMO Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8463） 股東週年大會通告 茲通告 TOMO Holdings Limited（「本公司」）謹訂於 2019年5月 9日（星期四）上午十 時三十分假座奧盈財經印刷有限公司舉行股東週年大會（「大會」），地址為香港中環 皇后大道中 29號華人行 1103 -06室，藉以處理下列事項： 作為普通事項， 1. 省覽、考慮及批准本公司截至 2018年12月 31日止年度的經審核財務報表以 及本公司董事會（「董事會」）報告及核數師報告； 2. 重選下列退任董事： (i) 李麗芳女士 (ii) 陳嘉樑先生 (iii) 區紀倫先生 3. 授權董事會（「董事會」）釐定彼等截至 2019年12月 31日止年度之酬金； 4.續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金； 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案： 5.「動議： (a) 在本決議案 (c)段的規限下，根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上 市規則（「 GEM上市規則」），一般及無條件批准董事於有關期間（定義 見下文 (d)段）行使本公司一切權力，以配發、發行或以其他方式處理 – 13 – 股 東週年大會通告 本公司股本中的每股面值 0.01港元的未發行股份，並作出或授出可能 須行使該等權力的建議、協議及購股權（包括可認購本公司股份的債券 及認股權證）； (b) 本決議案 (a)段的批准將授權董事於有關期間作出或授出可能須在有關 期間結束後行使該等權力的建議、協議及購股權； (c) 董事根據上文 (a)段授出的批准配發及發行或同意有條件或無條件將予 配發及發行（不論是否根據購股權或其他方式）的股本總面值（但不包 括因 (i)供股（定義見下文）；或 (ii)行使任何本公司根據 GEM上市規則不 時採納的所有購股權計劃所授出的購股權；或 (iii)根據本公司不時生效 的組織章程細則以配發及發行本公司股份代替就本公司股份派發的全 部或部分股息的任何以股代息或類似安排；或 (iv)行使本公司任何認股 權證或可轉換或交換為本公司股份的任何證券的條款項下的認購、轉 換或交換權利而發行的任何股份者）不得超逾以下各項的總和： (aa) 本公司於本決議案獲通過當日的已發行股份總數的20 %；及 (bb)（倘本公司股東另行通過普通決議案授權董事）本公司於本決議案 獲通過後所購回的任何本公司股份總數（以本公司於本決議案獲通 過當日的已發行股份總數最多 10 %為限）， 而本決議案 (a)段的授權亦須受此限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司的組織章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下 屆股東週年大會的期限屆滿；及 – 14 – 股 東週年大會通告 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授予 董事的權力。 「供股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊 的本公司股份持有人，按照彼等當時於本公司的持股比例發售本公司股份 或發售或發行認股權證、購股權或附帶權利可認購本公司股份的其他證 券，惟董事有權就零碎股權，或經考慮香港境外任何司法權區的法例，或 香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所的規定下任何限制或責任， 或釐定是否存在該等限制或責任或存在程度可能涉及的開支或延誤，而取 消若干股東在此方面的權利或作出本公司董事認為必需或權宜的其他安 排。」 6.「動議： (a) 在本決議案 (b)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義 見本決議案 (c)段）內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公 司（「聯交所」）或本公司股份可能上市並獲香港證券及期貨事務監察委 員會（「委員會」）與聯交所根據委員會所頒布的香港股份回購守則就此 認可的任何其他證券交易所，並另行遵照委員會、聯交所、公司法、 開曼群島法例第 22章公司法（ 1961年第 3號法例（經綜合及修訂））及就 此方面所有其他適用法例購回本公司股本中的股份； (b) 本公司根據本決議案 (a)段的批准於有關期間內可購回或同意將購回的 本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份 總數的 10 %，而本決議案 (a)段所述授權亦須受此限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； – 15 – 股東週年大會通告 (ii) 本公司的組織章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下 屆股東週年大會的期限屆滿；及 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授予 董事的權力。」 7. 「動議待上文第 5項及第 6項決議案獲通過後，將相當於本公司根據或按照 上文第 6項決議案 (a)段項下授權購回的本公司股本總面值，加入董事根據 或按照該項一般授權可予配發或有條件或無條件同意將予配發的本公司股 份總面值，藉以批准擴大根據上文第 5項決議案 (a)段授予董事的一般授 權。」 承董事會命 TOMO Holdings Limited 主席 蕭耀權 香港， 2019年 3月 29日 附註： (1) 凡有權出席大會或其任何續會並於會上（視情況而定）投票的本公司股東（「股東」），均有權委任一 名或以上受委代表（如該股東為兩股或以上本公司股份的持有人）代其出席，並在本公司的組織 章程細則條文的規限下代其投票。受委代表毋須為股東，但須親身出席大會以代表股東。倘就此 委任超過一名受委代表，則有關委任須註明每一名受委代表所代表的股份數目及類別。 (2) 倘屬本公司任何股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或由受委代表就該等股 份於大會或其續會上投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名聯名持有人出席任何大會， 則排名首位聯名持有人的投票（不論親身或由受委代表）方獲接納，而其他聯名持有人的投票均 屬無效。就此而言，排名先後乃根據股東名冊內有關聯名持股的排名次序而定。 (3) 隨函附奉大會或其續會適用的代表委任表格。 (4) 代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經核證副 本，最遲須於大會或其續會指定舉行時間 48小時前（即不遲於 2019年 5月 7日（星期二）上午十時三 十分（香港時間））送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后 大道東 183號合和中心 22樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會或 其續會，並於會上投票。 – 16 – 股東週年大會通告 (5) 為釐定股東是否有權出席大會並於會上投票，本公司將由 2019年 5月6日（星期一）至 2019年 5月9 日（星期四） （包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，在該期間內亦不會辦理本公司的股份過戶手 續。為符合資格出席即將舉行的大會，所有過戶文件連同有關股票最遲須於 2019年 5月3日（星期 五）下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港 皇后大道東183號合和中心 22樓），以辦理登記。 (6) 就上述所提呈第 4項決議案而言，董事會同意本公司審核委員會的意見並已建議續聘羅兵咸永道 會計師事務所為本公司核數師。 (7) 就上述所提呈第 5項及第 7項決議案而言，本公司現根據 GEM上市規則徵求股東批准向董事授出 一般授權，以授權配發及發行本公司股份。董事並無發行任何本公司新股份之即時計劃。 (8) 就上述所提呈第 6項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將行使該項決議案所賦予的權力，在彼等 認為就本公司及股東利益而言屬恰當的情況下購回本公司股份。按照 GEM上市規則規定，載有 股東就所提呈決議案投票作出知情決定所需資料的說明函件載於通函附錄一。 (9) 根據 GEM上市規則第 17.47 (4)條，對於大會或其續會上的表決將以投票方式進行。 (10) 倘於大會當日上午7時正後任何時間懸掛 8號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號， 大會將會延期。本公司將於本公司網站 www.thetomogroup.com及聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk 刊發公佈，以通知股東有關重新安排的大會日期、時間及地點。 倘於大會當日上午7時正或之前8號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號減弱或取 消，如情況許可，大會將如期舉行。 倘黃色或「紅色」暴雨警告信號生效期間，大會將如期舉行。 股東須考慮本身情況之後，自行決定在惡劣天氣情況下應否出席大會，而倘彼等選擇出席大會， 務請小心及注意安全。 於本通函日期，執行董事為蕭耀權先生、李麗芳女士、蕭耀威先生及查劍平先生；及獨立非執行 董事為陳錦華先生、陳嘉樑先生及區紀倫先生。 – 17 – 中财网
 |