[公告]中国平安:章程
中国平安保险（集团）股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章 程 （本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）、证监 海函 〔 1995 〕 1 号《 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》（“证监海函”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化 改革的意见》（“意见”）、 《保险公司章程指引》、 《上市公司章程指引》 （“《指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”） 以及《香港联合交易所证 券上市规则》（“《联交所上市规则》”）制定） 中国平安保险（集团）股份有限公司 章程修改记录 序号 章程制定 作出章程修改决议 的时间 会议名称 监管机关的 批准文件文号 备注 1 章程制定 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复 〔 1988 〕 113 号 2 第 1 次修订 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复 〔 1991 〕 89 号 3 第 2 次修订 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复 〔 1996 〕 157 号 4 第 3 次修订 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审 〔 200 1 〕 62 号 5 第 4 次修订 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审 〔 2002 〕 98 号 6 第 5 次修订 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审 〔 2003 〕 8 号 7 第 6 次修订 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审 〔 2003 〕 142 号 8 第 7 次修订 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改 〔 2004 〕 544 号 9 第 8 次修订 2004 年 6 月 11 日 股东大会、董事会授权的董 事会小组决议案 保监发改 〔 2005 〕 10 号 10 第 9 次修订 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改 〔 2005 〕 899 号 11 第 10 次修订 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改 〔 2006 〕 621 号 12 第 11 次修订 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改 〔 2006 〕 1359 号 13 第 12 次修订 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改 〔 2007 〕 1349 号 14 第 13 次修订 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改 〔 2010 〕 197 号 15 第 14 次修订 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改 〔 2010 〕 197 号 16 第 15 次修订 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改 〔 2010 〕 1434 号 17 第 16 次修订 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改 〔 2011 〕 1597 号 18 第 17 次修订 2011 年 6 月 17 日 股东大会、董事会授权董事 长签署的章程修正案 保监发改 〔 2011 〕 1597 号 19 第 18 次修订 2012 年 9 月 20 日 2012 年第二次临时股东大会 保监发改 〔 2012 〕 1255 号 20 第 19 次修订 2015 年 6 月 15 日 2014 年年度股东大会 保监 许可〔 201 6 〕 5 6 号 21 第 20 次修订 2015 年 12 月 17 日 2015 年第二次临时股东大会 22 第 21 次修订 2018 年 3 月 19 日 2018 年 第一次临时股东大 会 ，以及 股东大会 和 董事会 授权 董事长签署的章程修正 案 银保监许可〔 2018 〕 556 号 23 第 22 次 修订 2018 年 12 月 14 日 2018 年 第二次临时股东大会 银保监 复 〔 201 9 〕 230 号 目 录 第一章 总 则 ................................ ........................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................ ................ 7 第三章 股份和注册资本 ................................ ................ 8 第四章 增资、减资和购回股份 ................................ ......... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................ ....... 17 第六章 股票和股东名册 ................................ ............... 19 第七章 股东的权利和义务 ................................ ............. 24 第八章 股东大会 ................................ ..................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................ ....... 53 第十章 董事会 ................................ ....................... 57 第十一章 公司董事会秘书 ................................ ............. 65 第十二章 监事会 ................................ ..................... 66 第十三章 执行委员会 ................................ ................. 69 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................... 73 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 ............................... 86 第十六章 公司基本管理制 度 ................................ ............ 92 第十七章 通知和公告 ................................ ................. 93 第十八章 会计师事务所的聘任 ................................ ......... 94 第十九章 公司的合并与分立 ................................ ........... 97 第二十章 公司解散和清算 ................................ ............. 99 第二十一章 公司治理特殊事项 ................................ ........ 103 第二十二章 公司章程的修改程序 ................................ ...... 105 第二十三章 争议的解决 ................................ .............. 106 第二十四章 附 则 ................................ .................. 107 中国平安保险 （ 集团 ） 股份有限公司章程 第一章 总 则 第 一条 中国平安保险 （ 集团 ） 股份有 限公司（以下简 称 “公司”或“ 本公司”）系依照 《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》 （ 以下 简称“《证 券法》”）、 《 中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》” ）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复 〔 1988 〕 113 号文批准于 1988 年 3 月 21 日设立并 于 1988 年 4 月 22 日 领取了注册号为深新企字 第 05716 号营业执照；公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人民 银 行银复 〔 1996 〕 157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章 程》，并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管 理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号码是： 1000001001231 。 后于 2016 年将登记机关迁移至深圳市市场监 督管理局， 统一社会信用代码 为 ： 91440300100012316L 。 公司的发起人为：中国工商银行、招商局蛇口工业区有限 公司、中国远洋运输 （ 集团 ） 总公司、深圳市财政局、深圳市 新豪时投资发展公司。 第 二条 公司注册名称： 中文：中国平安保险（集团）股份有限公司 英文： Ping An Insurance （ Group ） Company of China, Ltd. 第 三条 公司住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融 中心 47 、 48 、 109 、 110 、 111 、 112 层 邮政编码： 5180 33 电 话： 4008866338 图文传真：（ 0755 ） 82431019 网 址： www.pingan .cn 第 四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第 五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的 金融保险方针、政策，接受中国 银行保险监督管理委员会 的领 导、管理、协调、监督和稽核。 第 七条 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司 全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第 八条 公司作为保险集团公司，以股权为纽带，对所投 资的控股子公司进行监督管理，同时依法开展其他金融业务。 第 九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、 行政法规的有关规定，制定本公司章程（以下简称“公司章程” 或“本章程”）。 本章程经公司股东大会特别决议通过及中国 银行保险监督 管理委员会 核准后生效。 本章程自生效之日起 ，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件， 对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力； 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内 容与章程规定不一致时，以本章程为准。 在不违反本章程第 二十 三 章的情况下，股东可以依据公司 章程起诉公司；股东依据公司章程可以起诉股东；股东依据公 司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公 司依据 公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第 十条 公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的董 事长、董事会秘书、首席执行官、 总经理 （首席营运官） 、 副总 经理、 首席财务官 及中国 银行保险监督管理委员会 规定的相关 人员 。 公司 董事、监事、 高级管理人员 应当经过 中国 银行保险监 督管理委员会 任职资格 核准 。 第 十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份 有限 公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第 十二条 公司的经营宗旨是：以专业化的服务、产品、 技术和人才，致力于成为国际领先的综合金融保险服务集团， 并在金融保险服务领域，积极改革，开拓创新。在科学决策、 规范管理和稳健经营的前提下，实现股东、员工、客户和社会 的价值最大化，并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进 步。 公司以现代企业制度为基础，不断提高经营管理水平、提 高风险管控能力和提高偿付能力，自主经营、自担风险、自负 盈亏、自我约束。 第 十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为： （一）投资保险企业； （二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； （三）开展保险资金运用业务； （四）经批准开展国内、国际保险业务； （五）经中国 银行 保险监督管理委员会及国家有关部门批 准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第 十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要， 经国务院授权的公司审批部门 批准，可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第 十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第 十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值 人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 十七条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内 资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权 利和义务。 前款 所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第 十九条 公司 1988 年 设立时注册资本为人民币 4,200 万 元 。 公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新登记时 注册资 本为人民币 15 亿元 ， 公司发起人认购的股份数和出资方式如下： 序 号 发起 人名 称 出 资 方 式 出资额（万元） 认购的股数 （万股） 占总股本 15 亿股的比例 出资 时间 应缴 实缴 1 中国 工商 银行 现 金 39606.8347 396 06.8347 39606.8347 26.40 1997 年 1 月 16 日 2 招商 局蛇 口工 业区 有限 公司 现 金 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 1997 年 1 月 16 日 3 中国 远洋 运输 （ 集 现 金 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 1997 年 1 月 16 日 团 ） 总公 司 4 深圳 市财 政局 现 金 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 1997 年 1 月 16 日 5 深圳 市新 豪时 投资 发展 公司 现 金 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 1997 年 1 月 16 日 合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05 % 上述 发起人已经全部转让其所持股份。 第 二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司于 2004 年 6 月 24 日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外 资股（以下简称 “ Ｈ股 ” ） 后的股本结构为：普通股总数 6,195,053,334 股，其中内资股为 3,636,409,636 股，占公司当时 已发行普通股总数的 58.70% ， H 股为 2,558,643,698 股（含由外 资法人股所转换成的 H 股股份 1,170,751,698 股），占公司当时 已发行普通股总数的 41.30% 。 第 二十一条 公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次 公开发行 11.5 亿股内资股，之后再经批准定向增发、发行可转 换公司债券及资本公积金转增股本等，截至目前公司的股本结 构为：普通股总数 18,280,241,410 股，其中内资股 10,832,664,498 股，占本公司已发行的普通 股总数的 59.26% ；Ｈ股 7,447,576,912 股，占本公司已发行的普通股总数的 40.74% 。公司的股份结构 列表如下： 序号 股份类别（股东名称） 股份数量（股） 持股比例 1 无限售条件内资股（ A 股） 10,832,664,498 59.26% 内资股合计 10,832,664,498 59.26% 2 无限售条件外资股（ H 股） 7,447,576,912 40.74% 外资股合计 7,447,576,912 40.74% 普通股总计 18,280,241,410 100% 第 二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。 第 二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发 行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情 况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。 第 二十四条 公司的注册资本和实收资本为人民币 18,280,241,410 元。 第 二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可 以 依法 转让，并不附带任何留置权 ，但必须符合中国 银行保险 监督管理委员会 及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 第 二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第 二十七条 发起人持有的公司股份，自公司以股份有限 公司形式成立之日起一年内不得转 让。持有公司首次公开发行 内资股（ A 股）前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法 规及有关上市规则的规定进行。 第 二十八条 公司董事 、监事 、高级管理人员 在其任职期 间内，应定期向公司申报所持有的公司股份及变动情况。上述 人员转让股份应按照法律、行政法规 、监管规定 及有关上市规 则的规定进行。 第 二十九条 公司 董事 、监事、高级管理人员、持有公司 股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在 卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益而依法行使相关的权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第 三十条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称） 将作为该等股份的持 有人，列入股东名册内。 第 三十一条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在 根据 第 四十七 条 存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司 内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第 三十二条 任何 境外上市外资股持有人可利用任何香港 联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格式的转让 文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人 及承让人以人 手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或 董事会不时可能指定的其他地方。 第四章 增资、减资和购回股份 第 三十三条 根据 公司章程的规定，公司可以 增加或者 减 少其注册资本。 公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、 中国 银行保险监督管理委员会 及其他监管机构的有关规定和本 章程约定的程序办理。 公司变更注册资本应上报中国 银行保险监督管理委员会 批 准并依法向登记机关办理变更登记。 第 三十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司 章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （ 一 ） 向非特定投资人募集新股（包括向社会公众发行股 份和向战略投资者发行股份）； （ 二 ） 向现有股东配售新股； （ 三 ） 向现有股东派送新股； （ 四 ） 以资本公积金转增股本； （ 五 ） 发行可转换公司债券； （ 六 ） 依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股； （ 七 ） 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第 三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 三十六条 公司 有 下列情 形 之一 ，可以 收购本公司 股份 ： （一）减少公司 注册 资本； （二）与持有本公司股 份 的其他公司合并； （ 三） 将股份 用于员工 持股计划或者股权激励 ； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券 ； （六 ） 公司为维护公司价值及股东权益所必需 。 因 上述 第（一）项 、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 因 上述 第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应 经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司 应当 依照《证券法》的规定履行 信息披露义务。 第 三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可 以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 第 三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 时，应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合 同，包括 （ 但不限于 ） 同意承担购 回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式 购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回， 则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第 三十九条 公司 依法 购回股份后， 除政府及监管部门另 有规定外， 应当依法或 依据本章程的规定注销或者转让该部分 股份，在注销的情况下 应向 工商登记机关 申请办理注册资本变 更登记。 被注销股份的票面总值应 当从公司的注册资本中核减。 第 四十条 除非公司 已经 进入清算阶段，公司购回其发行 在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1 ．购 回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额中减除； 2 ．购回的股份是以高于面 值的价格发行的，从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是 从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或公司资本 公积金账户）上的金额 （ 包括发行新股的溢价金额 ） 。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分 配利润中支出： 1 ．取得购回其股份的购回权； 2 ．变更购回其股份的合同； 3 ．解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额，应 当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第 四十一条 公司或者其子公司 （ 包括公司的附属企业 ） 在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助 ，包括但不限于不得为董事、监事和高 级管理人员购买公司股 份 提供借款、担保等形式的财务资助 。 前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承 担义务的人。 公司或其子公司 （ 包括公司的附属企业 ） 在任何时候均不 应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章程 第 四十三 条 所述的情形。 第 四十二条 本章所称财务资助，包括 （ 但不限于 ） 下列 方式： （一）馈赠； （二）担保 （ 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务 ） 、补偿 （ 但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿 ） 、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排 （ 不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人 或者与任何其他人共同承担 ） ，或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务。 第 四十三条 下列行为不视为本章 第 四十一 条 禁止的行 为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为 了公司利益， 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷 款 （ 但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的 ） ； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公 司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配 利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第 四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第 四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人 员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或 者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第 四十六条 公司 应当设立 股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名 （ 名称 ） 、地址 （ 住所 ） 、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证 据；但是有相 反证据的除外。 第 四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机 构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外， 并委托境外代理机构 管理 。Ｈ股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东 名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正 本为准。 第 四十八条 公司 应当 保存有完整的 股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款 （ 二 ） 、 （ 三 ） 项规定以 外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第 四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第 五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本 章程自由转让。但是Ｈ股，除非符合下列条件，否则董事会可 拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。 （一）向公司支付港币 2.5 元的费用（以每份转让文据计）， 或支付董事会不时要求的费用 （ 但该费用不超过《 联交所 上市 规则》不时定明的更高的费用 ） ，以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及Ｈ股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明 转让人有权转 让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目 不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 第 五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名 册的变更登记。 第 五十二条 公司召开 股东大会 、分配股利、清算及从事 其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关 权益的股东。 第 五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （ 名称 ） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名 （ 名称 ） 从股 东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 五十四条 任何登记在 股东 名册上的股东或者任何要求 将其姓名 （ 名称 ） 登记在股东名册上的人，如果其股票 （ 即“原 股票” ） 遗失，可以向公司申请就该股份 （ 即 “有关股份” ） 补 发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的 有 关 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。 Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列 要求： （一）申请人 应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票， 应当在董事会指定 的报刊上刊登 准备 补发新股票的公告；公告期间为九十日，每 三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证 券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可 刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条 （ 三 ） 、 （ 四 ） 项所规定的公告、展示的九十日 期限届满，如公司未收到 任何 人对补发股票的异议，即可以根 据申请人 的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原 股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由 申请人负担。在 申请人 未提供合理的担保之前，公司有权拒绝 采取任何行动。 第 五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获 得前述新股票的善意购买者 或者 其后登记为该股份的所有者的 股东 （ 如属善意购买者 ） ，其姓名 （ 名称 ） 均不得从股东名册中 删除。 第 五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有 欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第 五十七条 公司股东为 依法 持有公司股份并且其姓名 （ 名称 ） 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第 五十八条 公司 普通股股东 享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理， 依法 提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规 、 监管规定及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 ．在缴付成本费用后得到公司章程； 2 ．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （ 1 ）所有各部分股东的名册； （ 2 ）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： A ） 现在及以前的姓名、别名； B ） 主要地址 （ 住所 ） ； C ） 国 籍； D ） 专职及其他全部兼职的职业、职务； E ） 身份证明文件及其号码。 （ 3 ）公司股本状况； （ 4 ）年度报告； （ 5 ）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费 用的报告； （ 6 ）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、公司债券存根、财务会计报告； 股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信 息导致公司合法利益受到损害的，股东应当对给公司造成的相 关损失依法承担赔偿责任。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分 配； （七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （ 八 ）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其 他权利。 第 五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第 六十条 股东大会、董事会的决议内容，或其召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或 公司 章程规定的，股东 有权根 据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第 六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或公司章程的 规定 ， 损害公司或者股东利 益的； 或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东有 权 直接向中国 银行保险监督管理委员会 反映问题，并 依照法律、 行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第 六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员 侵害时，有权依照法律、行政 法规 、 公司 章程的规定要求停止 侵害、赔偿损失。 第 六十三条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规 、监管规定 和本公司章程， 依 法行使股东权利， 维护公司信誉，支持公司业务发展 ，不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理 ； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、 法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人 的利益； 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害本公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任； （五） 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持 和超比例持股。若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规 和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等 股东权利，并承诺接受中国 银行保险监督管理委员会 对其采取 的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5% 以 上，应当在该事实发生之日起 5 日 内，由公司报中国 银行保险 监督管理委员会 批准。中国 银行保险监督管理委员会 有权要求 不符合相关规定资格条件的投资人转让所持有的股份。 如果中国 银行保险监督管理委员会 不予批准公司股东持有 超出部分股份的（以下简称“超出部分股份”）， 持有超出部分 股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程 第 五十八 条 规定 的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： 1 ．超出部分股份在公司股东大会表决 （ 包括类别股东表决 ） 时不具有表决权； 2 . 超出部分股份不具有本 章程规定的董事、监事候选人提 名权； 以及 3. 超出部分股份不享有分红权。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本 章程 第 五十八 条 第 （ 六 ） 款规定的股东权利时不应受到任何限 制。 如果中国 银行保险监督管理委员会 不予批准公司股东持有 超出部分股份的，公司股东应当自 中国 银行保险监督管理委员 会 不予批准之日起在中国 银行保险监督管理委员会 规定的时间 内转出 超出部分股份 。 （六）持有公司外资股股份的股东单位 （ 如该股东为香港 法律认可的结算所或者 其代理人 （ 下称 “认可结算所” ） 除外）， 其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事 项发生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并报公司董事 会备案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址 发生变化，应及时通知公司股权登记部门； （七）公司偿付能力达不到监管的要求时，股东应支持公 司改善偿付能力； （八）服从和执行股东大会的有关决议； （九）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配 合监管机构开展调查和风险处置； （十）股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他股东 和公司的利益，不得约定由质权人或 者其关联方行使表决权； （ 十一 ）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 不承担其后追加任何股本的责任。 第 六十四条 除第 六十三 条规定外， 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东 还应当承担下列义务： （一）所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被质押或者解质押 时， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告 ； （二） 持有公司百分之五以上股份 的股东之间产生关联关 系时，股东应于自该情况发生之日起的 五 个工作日内向公司董 事会做出书面报告 ，报告应至少包括关联股东的姓名或名称以 及关联关系的情况说明； （三）应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况， 在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情 况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履 行监管规定的程序； （四）发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重 大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及 其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五个工作 日内以书面形式通知公 司。 除法律、行政法规、监管规定另有规定外， 公司不得因任 何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻 结或损害该人士的权利。 第 六十五条 公司股东不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保 、保险资金运用、关联交易 等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第 六十六条 除 法律 、行政法规或者公司股份上市的证券 交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的 权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或 者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任； （二） 批准董事、监事 （ 为自己或者他人利益 ） 以任何形 式剥夺公司财产，包括 （ 但不限于 ） 任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事 （ 为自己或者他人利益 ） 剥夺其他 股东的个人股益， 包括 （ 但不限于 ） 任何分配权、表决权，但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的 人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以 上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百 分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表 决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在 外百分之三十以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称 “一致行动”是指两 个或者两个以上的人以协议 的方式 （ 不论口头或者书面 ） 达成一致，通过其中任何一人取 得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第 六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 第八章 股东大会 第 六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第 七十条 股东大会 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监 事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十）对公司发行债券 或者其他有价证券及公司上市 做出 决议； （十一）对公司聘用、解 聘或者不再续聘 为公司财务报告 进行定期法定审计的 会计师事务所做出决议； （十二）修改公司章程 ，审议股东大会、董事会和监事会 议事规则 ； （十三）审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的 股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司下列对外担保事项： 1 ．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2 ．公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； 3 ．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4 ．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； 5 ．监管机构允许的其他担保。 （十八） 对 公司因 本章程第三十六条第（一）、（二）项 规 定 的情形 收购本公司股份作出决议； （十九）公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处 置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标 准应参考本章程第 一百 三十九 条； （二十） 法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章 程规定应当由股东大会 做出决议的其他事项。 第 七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员 以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第 七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股 东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会： （一）董事人 数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求 时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五） 二分之一以上且不少于 两名独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情 形。 第 七十三条 公司 将设置会场，以现场会议形式召开股东 大会。在保证股东大会合法有效的前提下，可以通过各种方式， 包括采用安全、经济、便捷的网络 形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第 七十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮 件的方式报告中国 银行保险监督管理委员会 。 第 七十五条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以 及单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权 以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会 职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程 第 七十六 条 规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第 七十六条 股东大会提案 应当 符合下列条件： （一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第 七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，按照 第 七十六 条 的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明。 第 七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股 东大会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第 一百 〇 八 条 的规定程序要求召开临时股东大会。 第 七十九条 公司根据股 东大会召开前二十日时收到的书 面回复，计算拟出席会议的股东所 代表 的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东 大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项 。 第 八十条 股东会议的 通知 应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）载明有 权出席股东大会股东的股权登记日； （四）记录会务常设联系人姓名、电话号码； （五）说明会议将讨论的事项； （六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定 所需要的资料及解释；此原则包括 （ 但不限于 ） 在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同 （ 如果有的话 ） ，并对其起因和后果做出 认真的解释； （七）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东 代理人不必为股东； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第 八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人 的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候 选人应当以单独提案提出。 第 八十二条 股东大会通知应当向股东 （ 不论在股东大会 上是否有表决权 ） 以专人送出或以 邮资 已付的邮件送出的，收 件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除 外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内，在中国 证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第 八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会 议通知、资料或书面声明，可按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送 达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给Ｈ股股 东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况 下，于公司网站（ www.pingan.c n ）或公司股份上市当地的证券 交易所所指定网站 上发布； （三）按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方 式发出。 第 八十四条 股东大会的会议通知发出后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消；股东大会通知中列明的提案不应取 消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因，且不应因此而变更股权登记 日。 第 八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第 八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人 或者数人 （ 该人可以不是股东 ） 作为其股东代理人，代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。 第 八十七条 股东应当以 书面形式 委托 代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人 （未完）  |