[股东会]中国平安:（1） 回购公司股份的方案以及建议回购公司股份一般性授权（2） 建议发行公司H股股份的一般性授权（3） 建议发行债券融资工具（4） 股东周年大会通告及（5） H股类别股东大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之中國平安保險（集團）股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或 承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何 損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：2318） （1）回購公司股份的方案以及建議回購公司股份一般性授權 （2）建議發行公司 H股股份的一般性授權 （3）建議發行債券融資工具 （4）股東週年大會通告 及 （5）H股類別股東大會通告 本公司於2019年3月15日作出的通告關於股東週年大會謹訂於2019年4月29日（星期一）下午二時正假座中 國廣東省深圳市觀瀾泗黎路402號平安金融管理學院平安會堂舉行，載於本通函第 58至62頁，並登載於聯 交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.pingan.cn)。 本公司於2019年3月15日作出的通告關於H股類別股東大會謹訂於4月29日（星期一）下午二時四十五分 （或緊隨股東週年大會及 A股類別股東大會或其任何續會結束後）假座中國廣東省深圳市觀瀾泗黎路 402號 平安金融管理學院平安會堂舉行，載於本通函第63至64頁，並登載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk) 及本公司網站(http://www.pingan.cn)。 股東週年大會及 H股類別股東大會適用之代表委任表格及回條已於 2019年3月15日寄發，並已登載於聯交 所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.pingan.cn)。無論閣下能否出席股東週年大會及 /或H股類別股東大會，務請 (i)按照回條上印列之指示將其填妥，並於 2019年4月9日（星期二）或之前交回 及(ii)按照代表委任表格上印列之指示將其填妥，並最遲於 2019年4月26日（星期五）下午二時正或之前交 回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席股東週年大會及 /或H股類別股東大會，並於會上投 票。 頁次 目錄 ........................................................... i 釋義 ........................................................... 1 董事會函件...................................................... 4 附錄一 － 將於股東週年大會及 /或H股類別股東大會審議之決議案 ....... 9 附錄二 － 公司 2019－2021年發展規劃............................. 22 附錄三 － 2018年度獨立董事述職報告 ............................. 25 附錄四 － A股回購方案 ......................................... 30 附錄五 － 說明函件 ............................................ 36 附錄六 － 2018年度董事履職工作報告 ............................. 39 附錄七 － 2018年度關聯交易情況和關聯交易管理制度執行情況報告 ..... 51 股東週年大會通告 ................................................ 58 H股類別股東大會通告 ............................................. 63 – i – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣 1.00元於上交所上 市及買賣之A股 「 A股回購方案」、指股東將審議的建議回購方案，以批准董事會進行 「回購公司股份的方案」、A股回購，其進一步詳情載於本通函 「回購A股具體方案」 「A股股東」指 A股持有人 「A股類別股東大會」指本公司謹訂於2019年4月29日（星期一）下午二時 三十分（或緊隨股東週年大會結束後）舉行的 A股 類別股東大會或其任何續會 「股東週年大會」指將於2019年4月29日（星期一）下午二時正假座中 國廣東省深圳市觀瀾泗黎路402號平安金融管理 學院平安會堂舉行之本公司股東週年大會 「公司章程」指本公司不時修訂之公司章程 「董事會」指本公司董事會 「類別股東大會」指 A股類別股東大會及H股類別股東大會 「本公司」或「公司」指中國平安保險（集團）股份有限公司，一家於中 國正式註冊成立的股份有限公司，其 A股於上交 所上市及H股於聯交所上市 「公司法」指《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 – 1 – 「回購股份一般性授權」指一般性授權公司回購不超過有關決議案通過當日 已發行股份總數的10%，有關詳情載於本通函 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之H股，於 聯交所上市及買賣 「H股股東」指 H股持有人 「H股類別股東大會」指本公司謹訂於2019年4月29日（星期一）下午二時 四十五分（或緊隨股東週年大會及 A股類別股東 大會結束後）舉行的 H股類別股東大會或其任何 續會 「香港」指中國香港特別行政區 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」指 2019年3月6日，於印刷本通函前確定本通函所載 若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指 A股及╱或 H股 「股東」指股份持有人 「上交所」指上海證券交易所 – 2 – 釋 義 – 3 – 「上交所上市規則」指上交所股票上市規則 「監事」指本公司監事會成員 「監事會」指根據公司法成立之本公司監事會 「%」指百分比 – 3 – 「上交所上市規則」指上交所股票上市規則 「監事」指本公司監事會成員 「監事會」指根據公司法成立之本公司監事會 「%」指百分比 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：2318） 執行董事：註冊辦事處： 馬明哲中國 孫建一廣東省 李源祥深圳市 任匯川福田區 姚波益田路5033號 蔡方方平安金融中心 47、48、109、110、 非執行董事：111及112層 謝吉人 楊小平香港主要營業地點： 劉崇香港 王勇健皇后大道東183號 合和中心54樓 獨立非執行董事： 葉迪奇 黃世雄 孫東東 葛明 歐陽輝 敬啟者： (1) 回購公司股份的方案以及建議回購公司股份一般性授權 (2) 建議發行公司H股股份的一般性授權 (3) 建議發行債券融資工具 (4) 股東週年大會通告 及 (5) H股類別股東大會通告 1. 緒言 本通函之目的為（其中包括）向 閣下提請股東週年大會及 H股類別股東大會通 告及向 閣下提供有關將於股東週年大會及H股類別股東大會上提請之決議案之資料， 使 閣下可於股東週年大會及 ╱或 H股類別股東大會上就投票贊成或反對該等決議案 作出知情決定。 – 4 – 2. 將於股東週年大會審議之決議案 股東週年大會於2019年4月29日（星期一）下午二時正假座中國廣東省深圳市觀瀾 泗黎路402號平安金融管理學院平安會堂舉行，本公司於 2019年3月15日作出的通告載 於本通函第58至第62頁。 以下普通決議案將提呈股東週年大會審議及批准： (1) 《公司2018年度董事會報告》； (2) 《公司2018年度監事會報告》； (3) 公司2018年年度報告及其摘要； (4) 《公司 2018年度財務決算報告》，包括本公司2018年度審計報告及本公司經 審核財務報表； (5) 《公司2018年度利潤分配預案》及建議宣派末期股息； (6) 《關於聘用公司2019年度審計機構的議案》； (7) 《公司2019-2021年發展規劃》； (8) 公司2018年獨立董事履職評價。 以下特別決議案將提呈股東週年大會審議及批准： (9) 《關於發行債券融資工具的議案》； (10) 《關於審議回購公司股份的方案以及回購股份一般性授權的議案》； (10.01) 回購公司股份的方案； (10.02) 建議授予董事會回購股份一般性授權，以回購不超過本公司已發 行總股本的10%的股份； 〔第10.01和10.02決議案應作為單獨的決議案逐項表決。〕 – 5 – (11) 《關於建議股東大會授予董事會增發H股股份一般性授權的議案》。 以下報告將提呈股東週年大會審閱： (12) 《公司2018年度董事履職工作報告》； (13) 《公司2018年度關聯交易情況和關聯交易管理制度執行情況報告》。 上述決議案及報告詳情載於本通函附錄。 3. 將於H股類別股東大會審議之決議案 H股類別股東大會於2019年4月29日（星期一）下午二時四十五分（或緊隨股東週 年大會及A股類別股東大會或其任何續會結束後）假座中國廣東省深圳市觀瀾泗黎路 402號平安金融管理學院平安會堂舉行，本公司於 2019年3月15日作出的通告載於本通 函第63至第64頁。 以下特別決議案將提呈H股類別股東大會審議及批准： (1) 《關於審議回購公司股份的方案以及回購股份一般性授權的議案》； (1.01) 回購公司股份的方案； (1.02) 建議授予董事會回購股份一般性授權，以回購不超過本公司己發 行總股本的10%的股份； 〔第1.01和1.02決議案應作為單獨的決議案逐項表決。〕 上述決議案詳情載於本通函附錄。 – 6 – 4. 股東週年大會及類別股東大會 本公司將於2019年4月29日（星期一）下午二時正假座中國廣東省深圳市觀瀾泗黎 路402號平安金融管理學院平安會堂依次舉行股東週年大會、 A股類別股東大會及H股 類別股東大會。載有提呈決議案的本公司股東週年大會及 H股類別股東大會通告已於 2019年3月15日寄發予股東。 為釐定有權出席股東週年大會及 ╱或 H股類別股東大會的H股股東名單，本公司 將於2019年3月30日（星期六）至 2019年4月29日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股 份過戶登記手續，在此期間概不辦理任何股份過戶登記手續。凡於 2019年4月29日（星 期一）名列本公司股東名冊之 H股股東均有權出席是次股東週年大會及 ╱或 H股類別股 東大會。 H股股東如欲出席股東週年大會及 ╱或 H股類別股東大會並於會上投票，而尚 未登記過戶文件，須於 2019年3月29日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連 同有關股票交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（「H股股份過戶 登記處」）。 H股股份過戶登記處過戶登記辦事處的地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17樓1712－1716號舖。 於2019年3月29日（星期五）名列本公司股東名冊之 A股股東均有權出席股東週年 大會及 ╱或 A股類別股東大會。 股東週年大會及H股類別股東大會適用之代表委任表格及回條已由本公司於 2019年3月15日寄發，並已登載於聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://www.pingan.cn)。無論 閣下能否出席股東週年大會及 ╱或 H股類別股東大會， 務請(i)按照回條上印列之指示將其填妥，並於 2019年4月9日（星期二）或之前交回及 (ii)按照代表委任表格上印列之指示將其填妥，並最遲於 2019年4月26日（星期五）下午 二時正或之前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席股東週年大會 及╱或H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。 5. 於股東週年大會及類別股東大會上以投票方式表決 根據公司章程第一百零五條，於股東週年大會、類別股東大會提呈之決議案須以 投票方式表決。 – 7 – 6. 推薦意見 董事相信，本通函所載以待審議及批准之所有決議案均符合本公司及全體股東之 最佳利益。因此，董事建議股東在股東週年大會及H股類別股東大會上投票贊成股東週 年大會及H股類別股東大會通告所載將予提請之所有決議案。 7. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則之規定，以提供有關本公司的資料，而董事願就本通函共 同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通 函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺騙成份，亦無遺漏任何其他 事實，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。 8. 其他資料 務請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 代表董事會 中國平安保險（集團）股份有限公司 馬明哲 董事長兼首席執行官 謹啟 2019年3月29日 – 8 – 1. 《公司2018年度董事會報告》 具體內容請參閱本公司於2019年3月13日在上交所網站(www.sse.com.cn)公開披露的 2018年A股年度報告第108-112頁及於2019年3月28日在聯交所網站(www.hkexnews.hk) 公開披露的2018年H股年度報告第118-122頁。 2. 《公司2018年度監事會報告》 具體內容請參閱本公司於2019年3月13日在上交所網站(www.sse.com.cn)公開披露的 2018年A股年度報告第113-114頁及於2019年3月28日在聯交所網站(www.hkexnews.hk) 公開披露的2018年H股年度報告第123-124頁。 3. 公司2018年年度報告及其摘要 本公司2018年A股年度報告及年度報告摘要已經於2019年3月13日在上交所網站 (www.sse.com.cn)公開披露，本公司 2018年H股年度報告於2019年3月28日在聯交所網 站(www.hkexnews.hk)公開披露。 4. 《公司2018年度財務決算報告》 本公司按照中國會計準則編製了2018年12月31日的合併及母公司的資產負債表， 2018年度合併及母公司的利潤表、股東權益變動表和現金流量表。同時，公司按照國 際財務報告準則編製了2018年12月31日的合併及母公司的資產負債表， 2018年度的合 併利潤表、合併綜合收益表、合併權益變動表和合併現金流量表。上述財務報表已分 別經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所審計，並 出具標準無保留意見的審計報告。 – 9 – 5. 《公司2018年度利潤分配預案》 根據公司未來三年股東回報規劃（ 2018-2020年度），公司每一盈利年度，在符合 法律法規和監管機構對償付能力充足率規定的前提下，公司每年現金分紅金額原則上 為相關年度經審計後歸屬於母公司股東的淨利潤的 15%-30%。基於公司的長遠和可持 續發展，在綜合分析金融行業經營環境、金融集團資本需求特點、境內外股東要求、 社會資金成本、外部融資環境和監管政策等因素的基礎上，公司充分考慮目前及未來 的業務發展、盈利規模、投資資金需求、集團及子公司償付能力或資本充足率狀況等 情況，平衡業務持續發展與股東綜合回報之間的關係，制定2018年度利潤分配預案。 2018年度，按照中國會計準則和國際財務報告準則，經審計後公司合併歸屬於母 公司股東的淨利潤均為人民幣1,074.04億元，母公司淨利潤均為人民幣464.02億元。 根據《中華人民共和國公司法》、公司章程及其他相關規定，公司應當按照母公 司淨利潤的10%提取法定盈餘公積，法定盈餘公積累計額為公司註冊資本的 50%以上 的，可以不再提取。於 2018年12月31日，公司的註冊資本為人民幣 182.80億元，法定 盈餘公積餘額為人民幣91.40億元，已達公司註冊資本的 50%，公司不再提取法定盈餘 公積。 於2018年12月31日，按中國會計準則和國際財務報告準則財務報表，母公司的未 分配利潤分別為人民幣731.18億元和人民幣722.50億元，公司可供股東分配利潤額為上 述數據的較低者，即人民幣722.50億元。 (1) 派發2018年度末期現金股息每股人民幣1.10元（含稅） 公司擬以總股本數18,280,241,410股為基數，派發 2018年度末期現金股息每股人 民幣1.10元（含稅），合計派發現金股息人民幣約201.08億元。 – 10 – (2) 剩餘未分配利潤 派發2018年度末期現金股息後，母公司的剩餘未分配利潤為人民幣 521.42億元。 母公司的未分配利潤主要作為內生資本留存，以維持合理的償付能力充足率水平，並 用於向下屬子公司注資，以維持子公司的償付能力充足率或資本充足率在合理水平。 (3) 股息分配的時間安排 對H股股東而言，公司將根據公司章程第 51條及上市規則的有關規定，於 2019 年5月25日（星期六）至 2019年5月30日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登 記。於2019年5月30日（星期四）（「登記日」）名列本公司 H股股東名冊之 H股股東均有權 收取公司2018年末期現金股息。公司H股末期現金股息發放日為2019年6月28日。 對A股股東而言，公司將根據公司章程及《上海交易所股票上市規則》的有關規 定，確定 2019年5月22日（星期三）為股權登記日。凡於 2019年5月22日（星期三） A股 交易結束後當天在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東均有 權收取公司2018年末期現金股息。公司A股末期現金股息發放日為2019年5月23日。 公司董事會同意授權公司執行董事根據境內外有關法律法規及上市規則的規定負 責本次利潤分配的具體實施，包括但不限於對本次利潤分配的日期安排進行調整等。 6. 《關於聘用公司2019年度審計機構的議案》 根據公司2017年股東週年大會決議，公司於 2018年繼續聘請了普華永道中天會計 師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所（以下統稱「普華永道」）分別擔 任公司中國會計準則財務報告審計機構及國際財務報告準則財務報告審計機構。普華 永道為公司提供了2018年年度財務報告審計、半年度財務報告審閱及兩次季度財務信 息執行商定程序服務。 – 11 – 在過去六年的合作中，普華永道信守承諾，派出了專業的隊伍負責公司的審計工 作，並積極協助公司 A股可轉換債券發行、 H股定向增發等相關工作，體現了國際會計 師事務所豐富的行業經驗、較高的專業水平和較強的合作精神，除按時出具獨立、公 允的審計報告、圓滿完成各項審計任務之外，還對公司財務人員開展了中國企業會計 準則、國際財務報告準則等方面的培訓，及時向公司提供有關中國會計準則和國際財 務報告準則最新進展信息。公司對其所提供的各項服務表示滿意。 鑒於普華永道在公司審計工作及公司委託的其他事務中的勝任表現，擬續聘普華 永道為公司2019年度中國會計準則財務報告審計機構及國際財務報告準則財務報告審 計機構，並提請股東大會授權董事會授權公司管理層決定其酬金。 7. 《公司2019-2021年發展規劃》 根據中國銀行保險監督管理委員會《保險公司發展規劃管理指引》（保監發 [2013]18號）的有關要求，保險公司應根據自身現實狀況和未來趨勢制定為期 3-5年的 發展規劃。董事會應當認真審慎審議董事會相關專業委員會提交的發展規劃建議方 案，確保公司發展規劃科學、可行、完整。 根據上述要求，公司在充分調查研究、科學分析預測和廣泛徵求意見的基礎上制 定了《公司 2019-2021年發展規劃》。 有關詳情，請參閱本通函附錄二。 8. 2018年獨立董事履職評價 根據中國銀行保險監督管理委員會《保險機構獨立董事管理辦法》（銀保監發 （2018）35號）的要求，董事會應結合《公司 2018年度獨立董事述職報告》，組織對獨 立董事履職進行客觀公正的評價，並分別徵求董事會其他成員、監事會成員和總經理 的意見後，形成獨立董事履職評價結果，同時提交股東大會審議。經綜合評估， 2018 – 12 – 年，公司全體獨立董事積極推動、完善和提升公司法人治理，充分發揮獨立董事在公 司治理方面的約束制衡職能，有效維護了公司和中小股東的合法權益。經過審慎考 慮，全體獨立董事的履職評價結果均為「稱職」。 有關詳情，請參閱本通函附錄三。 9. 《關於發行債券融資工具的議案》 為了滿足公司長期穩定發展的需求，優化資本結構，調整公司債務結構，降低財 務融資成本，公司擬在未來 12個月進行債務融資，在境內外一次或分多次發行本金總 額不超過100億元人民幣或等值外幣債務工具，包括但不限於企業債券、公司債券及其 他監管機構許可發行的人民幣或外幣境內外債務融資工具。 為把握市場有利時機，提請股東週年大會一般及無條件地授權董事會，並同意 董事會進一步授權執行董事全權辦理發行前述債務融資工具的相關事宜，具體情況如 下： (i) 發行額度及種類 建議提請股東週年大會一般及無條件地授權董事會，並由董事會轉授權執行董事 在監管機構批准的前提下，根據市場情況，決定及處理公司發行本金總額不超過（含） 人民幣100億元或等值外幣的債務融資工具（以外幣發行的，按照發行日中國人民銀行 公佈的匯率中間價折算，下同）事宜（「本次發行」）。 有關債務融資工具包括但不限於企業債券、公司債券及其他監管機構許可發行的 人民幣或外幣境內外債務融資工具。 (ii) 本次發行的主要條款 (a) 發行主體：中國平安保險（集團）股份有限公司。 (b) 發行規模：根據本授權發行的各類債務融資工具本金總額不超過（含）人民 幣100億元或等值外幣。 – 13 – (c) 配售安排：具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事會或其授權 人士根據市場情況以及發行具體事宜確定。 (d) 期限與品種：最長不超過 10年，可以是單一期限品種，也可以是多種期限 品種的組合。具體期限構成和各期限品種的發行規模由董事會或其授權人 士根據相關規定及市場情況確定。 (e) 募集資金用途：在扣除發行費用後，將用於補充公司資本和 ╱或補充公司 營運資金和 ╱或償還公司債務和 ╱或項目投資，以支持集團業務發展。 具體募集資金用途由董事會或其授權人士根據公司資金需求確定。 (f) 授權有效期：自本議案獲得股東週年大會批准之日起12個月屆滿之日。 如果公司已於授權有效期內決定有關發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部 門的發行批准、許可或登記的，則公司可在該等批准、許可或登記確認的有效期內完 成有關發行。 (iii) 授權事項 提請股東週年大會授權董事會，並同意董事會轉授權執行董事，在決議有效期內 根據公司特定需要以及其它市場條件全權辦理債務融資工具發行的相關事宜，包括但 不限於： (a) 就發行債券作出所必要和附帶的行動和步驟，包括但不限於聘請中介機 構，代表公司向境內外相關政府部門及 ╱或監管機構申辦報批、備案、核 准、同意、報告、登記、提款等手續； (b) 簽署、執行、修改、補充、完成、遞交、發出向境內外有關監管機關、交 易所、組織、個人提交的與發行境內外債務融資工具所有相關的協議、 合同和文件（包括但不限於公告、通函、保薦、承銷協議、中介服務合同 等）； – 14 – (c) 制定和實施境內外債務融資工具發行以及資金管理的具體方案，包括但不 限於確定具體發行品種、幣種、發行數量、發行價格、是否分期發行及發 行期數、分期發行規模、發行方式、發行對象、發行時間、發行地點、發 行條款、債務期限、票面利率、票息支付、登記託管、制定境內外債務融 資工具相關管理辦法、就募集資金投資運作制定具體實施方案、選擇投資 管理人和制定投資指引，並根據實施情況、市場條件、政策調整以及監管 部門和境內外交易所的意見，對債務融資工具發行進行必要的調整以及確 定發行時機、是否設置回售條款和贖回條款、是否設置上調票面利率選擇 權、評級安排、擔保事項、還本付息的期限、在股東週年大會批准的用途 範疇內決定籌集資金的具體安排、具體配售安排、承銷安排、償債保障措 施等（如適用）等與本次發行有關的一切事宜； (d) 在公司已就發行債券作出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確認及追 認該等行動及步驟； (e) 根據相關監管機構的要求，簽署及發佈與發行債券有關的公告，履行相關 的信息披露及批准程序（如需）； (f) 依據境內相關監管機構意見、政策變化或市場條件變化，除涉及有關法 律、法規及《公司章程》規定須由公司股東週年大會重新表決的事項外，在 股東週年大會授權範圍內，對與發行債券有關的事項進行相應調整或根據 實際情況決定是否繼續進行發行工作； (g) 在發行完成後，決定和辦理已發行的債券上市的相關事宜（如需）； (h) 辦理其他與發行債券相關的任何具體事宜以及簽署所有所需文件。 – 15 – 董事會及其轉授權的執行董事應審慎地行使以上授權。根據此一般性授權行使權 力，均需要遵照上市規則、公司章程及中華人民共和國適用法律及法規有關規定。 10. 《關於審議回購公司股份的方案以及回購股份一般性授權的議案》 為保持本公司經營、發展及股價的穩定，保障投資者的長遠利益，促進股東價 值實現最大化，同時進一步健全和完善公司長期激勵約束機制，確保公司的經營可持 續、健康發展，本公司於 2018年12月14日召開的2018年第二次臨時股東大會上審議通 過了《關於審議回購公司股份及相關授權的方案》，同意本公司根據資本市場、公司股 價的波動和變化，酌情及適時回購本公司公開發行的境內、境外股份，並由股東大會 授權的相關機構和人員制定回購具體方案後再次提交本公司股東大會及類別股東大會 批准（「前次授權方案」）。根據上述決議及於2019年1月出台的《上海證券交易所上市公 司回購股份實施細則》等規定，本公司制定了回購公司股份的具體方案。 同時，考慮到資本市場瞬息萬變，機會稍縱即逝，本公司為準確把握時機、確保 後續批次股份回購（如有）及相關事項的順利實施，現提請股東週年大會及類別股東大 會延續前次授權方案，授予董事會具體辦理回購不超過公司已發行總股本 10%股份的 一般性授權。 10.1 回購公司股份的方案 有關詳情，請參閱本通函附錄四。 – 16 – 10.2 回購股份一般性授權 本公司建議股東大會授予董事會回購股份一般性授權，詳情如下： (i) 回購方式 本公司可根據資本市場和本公司股價的波動和變化，酌情及適時回購不超 過本公司發行總股本的10%的股份。 於最後實際可行日期，本公司已發行總股本為 18,280,241,410股，包括 10,832,664,498股A股和 7,447,576,912股H股。倘若回購股份一般性授權獲本公司 年度股東大會及類別股份大會審議通過，則本公司將有權根據回購股份一般性授 權回購總額不超過本公司發行總股本的10%的股份，其中，回購 H股股份的總額 不超過H股發行總股本的10%，即744,757,691股H股。 (ii) 回購資金 回購資金為本公司自有資金及符合公司章程和監管法規政策要求的資金。 根據本公司合併財務報表中披露的截止於2018年12月31日（即本公司最新經審計 合併財務報表制定之日）的狀況，回購不會對本公司的營運資金及資產負債狀況 產生重大不利影響。 – 17 – (iii) 回購股份一般性授權的有效期 回購股份一般性授權的期限截止於下述三種情形較早者： 1、本公司下一次於2020年召開的股東週年大會之日； 2、法律規定本公司須於2020年召開股東週年大會的期限屆滿之日； 3、股東於股東大會上通過特別決議案撤回或修訂建議的股份回購授權之 日。 (iv) 回購股份一般性授權的生效 回購股份一般性授權須待本公司2018年年度大會、 2019年第一次A股類別 股東大會及2019年第一次H股類別股東大會分別以特別決議案批准通過後方可生 效。 (v) 一般事項 經作出一切合理的查詢後，據董事所知，倘回購股份一般性授權獲行使， 董事或彼等的任何緊密連絡人（定義見上市規則）現時概無意向本公司出售任何 股份。沒有核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司其現時有意向本公司出 售任何股份，也沒有承諾不向本公司出售任何股份。 (vi) 本公司回購股份 於董事會召開日前六個月，本公司概無在聯交所或通過其他途徑購回股份。 (vii) 本公司回購的A股與H股地位 本公司購回的A股或H股，將分別根據中華人民共和國法律法規、上市規則 以及公司章程的規定相應處理。 (viii) 其他授權事項 根據上市規則的有關要求，本公司需披露一份載有上市規則要求材料的說 明函件。有關詳情，請參閱本通函附錄五。 – 18 – 11. 《關於建議股東大會授予董事會增發H股股份一般性授權的議案》 本公司各項業務持續保持健康穩定增長，為增強經營靈活性及效率，根據上市規 則第13.36條的有關規定，董事會建議股東大會授予董事會一般性授權，以配發、發行 及處理不超過於有關決議案在股東週年大會通過之日本公司已發行H股面值總額20%的 新增H股，具體如下： (1) 在下述第(3)條以及根據上市規則有關規定、公司章程及中國適用法律和法 規的規限下，謹此一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）內行 使本公司一切權力以單獨或同時配發、發行及處理本公司新增 H股，並作 出或授予可能須行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股 份的權力； (2) 第(1)條所述的批准包括授權董事會於有關期間作出或授出可能須於有關期 間屆滿後，行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份的 權力； (3) 董事會按照第(1)條授予的批准予以配發、發行及處理或同意有條件地或無 條件地予以配發、發行及處理（不論是否按照購股權或因其他原因進行）的 H股面值總額不應超過本決議案於股東大會上通過之日本公司已發行H股面 值總額的20%，即不超過本公司已發行總股本的8.15%，有關發行價格較證 券的基準價（定義見下文）折讓（如有）不超過 10%（而非上市規則設定的 20%上限），惟按照(a)供股（定義見下文）；或(b)根據公司章程任何代替本 公司全部或部分股息的以股代息或類似的配發股份的安排除外。於最後實 際可行日期，本公司已發行 18,280,241,410股股份，包括 10,832,664,498股 A股及7,447,576,912股H股。待批准增發 H股股份一般性授權之建議決議案 獲股東大會通過後，根據其中之條款，本公司可配發、發行及處理最多達 1,489,515,382股H股，相當於已發行 H股數目之 20%（以股東週年大會前本 公司不再進一步發行或回購H股為基礎）。 – 19 – 上述提及的基準價，指下列價格之較高者： (a) 簽訂有關配售協定或其他涉及建議根據一般性授權發行H股的協議當 日H股的收市價；或 (b) H股於緊接下列最早日期之前5個交易日的平均收市價： i. 公佈配售或涉及建議根據一般性授權發行H股的建議交易或安 排之日； ii. 簽訂配售協定或其他涉及建議根據一般性授權發行H股的協議 之日；或 iii. 訂定配售或認購H股價格之日。 (4) 就本決議案而言 (a) 有關期間：指由本決議案於股東週年大會上通過之日起至下列最早時 限止的期間： i. 本公司下屆股東週年大會結束時； ii. 按公司章程或其他適用法律規定本公司須召開下屆股東週年大 會的期限屆滿時；或 iii. 本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本決 議案給予授權之日。 (b) 供股：指於董事所釐定的一段期間向在指定記錄日期名列股東名冊的 股份持有人，按其當時持有該等股份的比例公開提呈股份發售的建議 （僅就零碎股權或者香港以外地區的任何法律限制或責任，或任何認 可監管機構或證券交易所的規定，董事可於必要或權宜時取消若干股 份持有人在此方面的權利或作出其他安排），而以供股形式進行的售 股建議、配發或發行股份應據此予以詮釋。 – 20 – (5) 授權董事會對公司章程作出其認為合適的相應修訂，以反映配發或發行 H 股股份後的新股本結構。 董事會應審慎地行使本項一般性授權增發H股股份。根據此一般性授權行 使增發H股股份的權力，均需要遵照上市規則、公司章程及中國適用法律 及法規有關規定。董事會獲得股東授權發行股份，符合本公司和股東的最 佳利益，並可使董事會在有需要以發行股份募集資金時增加靈活性。 – 21 – 中國平安保險（集團）股份有限公司 2019年－2021年發展規劃 為進一步明確公司未來三年的發展方向、預期目標和經營措施，公司結合市場環 境和自身發展實際，借鑒國際及同業先進經營經驗，制定了《中國平安保險（集團）股 份有限公司2019－2021年公司發展規劃》，主要內容包括： 一、市場形勢分析 當前國內外形勢正在發生深刻複雜變化，中國經濟正在由高速增長向中高速增長 轉變，追求更高質量、更好效益。經濟增長從投資驅動轉向科技驅動、創新驅動，金 融機構需要快速捕捉經濟增長動能切換下的新機遇。 金融體制改革不斷深化，金融業防範化解風險與服務實體經濟將更加緊密地結 合。一方面，金融市場持續出清，有利於市場穩定及合規企業的運營。另一方面，金 融業供給側結構性改革持續深化，結構性去槓桿穩步推進，有效增加資金投放和融資 供給，積極支持國家重大戰略實施。 人工智能、區塊鏈、雲計算等技術不斷突破，科學技術的快速發展為場景延伸、 市場壯大和模式創新奠定了基礎。金融與科技的融合對金融業產品和渠道的服務效率 與質量產生深刻影響，把握住該趨勢為用戶提供多樣化場景化的金融服務的機構，將 有機會脫穎而出。 二、公司戰略 平安致力於成為國際領先的科技型個人金融生活服務集團。 在「金融 +科技」、「金融 +生態」的戰略規劃指引下，公司將創新科技聚焦於大金 融資產、大醫療健康兩大產業，深度應用於傳統金融與「金融服務、醫療健康、汽車 服務、房產服務、智慧城市」五大生態圈，持續推動「科技賦能金融、科技賦能生態、 – 23 – 附錄二 公司2019－2021年發展規劃 生態賦能金融」。通過「一個客戶、多種產品、一站式服務」的綜合金融經營模式，依 托本土化優勢，踐行國際化標準的公司治理，為廣大客戶和互聯網用戶提供金融生活 產品及服務。 三、發展舉措 平安朝著既定的戰略方向，以價值增長為核心，深入貫徹「穩定增長、優化結 構、防範風險、佈局未來」的十六字方針，推動業務持續健康發展。 （一）穩定增長 業務上，將以業務價值經營為導向，兼顧規模，推動業務收入持續健康增長。盈 利上，公司將努力保持利潤持續較快提升，同時，為了獲得持續的發展動力，公司將 在嚴格、審慎的投入產出分析和風險評估基礎上，以經營和管理資源投入不影響現有 核心業務發展為前提，推動傳統業務轉型升級、創新業務加速孵化，不斷挖掘新的增 長點。 （二）優化結構 在客戶經營方面，堅持以客戶為中心，將科技創新成果應用於個人金融產品開發 和客戶服務水平提升，優化客戶體驗，滿足客戶需求，進一步推動交叉銷售與客戶遷 徙，實現個人客戶價值的穩健提升。 在核心金融業務方面，公司將推動保險業務長期可持續增長，銀行業務加強科技 賦能、零售轉型，資產管理業務打造領先的投資管理平台。 在金融科技與醫療科技業務方面，公司將加大科技創新投入，加速探索「金融+ 生態」佈局，持續投入「金融服務、醫療健康、汽車服務、房產服務、智慧城市」五大 生態圈，搶佔市場機遇。 附錄二 公司2019－2021年發展規劃 生態賦能金融」。通過「一個客戶、多種產品、一站式服務」的綜合金融經營模式，依 托本土化優勢，踐行國際化標準的公司治理，為廣大客戶和互聯網用戶提供金融生活 產品及服務。 三、發展舉措 平安朝著既定的戰略方向，以價值增長為核心，深入貫徹「穩定增長、優化結 構、防範風險、佈局未來」的十六字方針，推動業務持續健康發展。 （一）穩定增長 業務上，將以業務價值經營為導向，兼顧規模，推動業務收入持續健康增長。盈 利上，公司將努力保持利潤持續較快提升，同時，為了獲得持續的發展動力，公司將 在嚴格、審慎的投入產出分析和風險評估基礎上，以經營和管理資源投入不影響現有 核心業務發展為前提，推動傳統業務轉型升級、創新業務加速孵化，不斷挖掘新的增 長點。 （二）優化結構 在客戶經營方面，堅持以客戶為中心，將科技創新成果應用於個人金融產品開發 和客戶服務水平提升，優化客戶體驗，滿足客戶需求，進一步推動交叉銷售與客戶遷 徙，實現個人客戶價值的穩健提升。 在核心金融業務方面，公司將推動保險業務長期可持續增長，銀行業務加強科技 賦能、零售轉型，資產管理業務打造領先的投資管理平台。 在金融科技與醫療科技業務方面，公司將加大科技創新投入，加速探索「金融+ 生態」佈局，持續投入「金融服務、醫療健康、汽車服務、房產服務、智慧城市」五大 生態圈，搶佔市場機遇。 （三）防範風險 未來三年，公司將持續優化全面風險管理體系，不斷完善與戰略相匹配的風險偏 好體系，制定風險管理政策與指引，規範風險管理流程，落實風險管理職責，採取定 性和定量相結合的風險管理方法，對風險進行有效的識別、評估和緩釋，有效防範綜 合金融的系統性風險，全面提升各類業務綜合發展模式下的風險管控水平，促進公司 各類業務持續健康發展。 （四）佈局未來 平安將深化落實「金融 +科技」、「金融 +生態」戰略，加大科技創新投入，推動 「科技賦能金融，科技賦能生態，生態賦能金融」。 公司持續夯實基礎，深入開展人工智能、區塊鏈、雲三大核心技術的研發與應 用，深度賦能核心業務的客戶經營、渠道管理、客戶服務、風險管控等方面，推動業 務價值提升和創新公司孵化。同時，充分發揮自身領先的科技優勢，將科技創新成果 深度應用於「金融服務、醫療健康、汽車服務、房產服務、智慧城市」五大生態圈，通 過五大生態圈賦能金融核心業務，推動核心業務快速發展。 載列於本附錄的報告乃由中文擬就，英文翻譯僅供 閣下參考。倘中文版本與英文版 本之間出現任何歧義，概以中文版本為準。 中國平安保險（集團）股份有限公司 2018年度獨立董事述職報告 中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十一屆董事會現有獨 立董事5名，均為在經濟、金融、會計、法律等方面具有豐富經驗的專業人士，對公 司的順利發展至關重要。獨立董事對公司及其股東負有誠信義務，尤其受託負責保障 少數股東的權益，在公司決策過程中起著重要的制衡作用且為公司治理的關鍵環節。 2018年，公司獨立董事嚴格按照《中華人民共和國公司法》、中國銀行保險監督管理委 員會《保險機構獨立董事管理辦法》、中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立 獨立董事制度的指導意見》以及公司《獨立董事工作制度》等有關法律、法規和制度的 規定，審慎、認真、勤勉地履行了獨立董事職責，並按規定對公司相關事項發表了客 觀、公正的獨立意見，現將公司獨立董事履職情況報告如下： 一、出席會議情況 2018年，獨立董事努力做到親身出席股東大會、董事會及董事會各專業委員會， 並做到在深入瞭解情況的基礎上作出正確決策。全體獨立董事恪盡職守，注重維護公 司和全體股東的利益。各位獨立董事出席各會議情況如下： 獨立董事 委任為 董事日期 親身出席會議次數 ╱應出席會議次數 股東 大會董事會 戰略與 投資決策 委員會 審計與 風險管理 委員會 薪酬 委員會 提名 委員會 葉迪奇(1) 2013年6月17日 5/5 7/7 2/2 4/4 3/3 – 黃世雄 2013年6月17日 5/5 7/7 2/2 – – 4/4 孫東東(2) 2013年6月17日 5/5 7/7 – 4/4 3/3 4/4 葛明(3) 2015年6月30日 5/5 7/7 2/2 4/4 3/3 – 歐陽輝(4) 2017年8月6日 5/5 7/7 – 2/2 3/3 4/4 (1) 葉迪奇先生為薪酬委員會主任委員。 (2) 孫東東先生為提名委員會主任委員。 (3) 葛明先生為審計與風險管理委員會主任委員。 (4) 歐陽輝先生於2018年5月23日起出任審計與風險管理委員會委員。 二、發表獨立意見的情況 公司獨立董事認真行使《公司章程》賦予的權力，及時瞭解公司的重要經營信 息，全面關注公司的發展狀況，積極參加報告期內的董事會會議。公司獨立董事通過 審慎核查公司2017年度對外擔保情況，認為公司能嚴格控制對外擔保風險，對外擔保 符合相關法律法規和《公司章程》的規定。對於公司董事會於報告期內審議的僅向 H股 股東提供平安好醫生境外上市保證配額的議案、利潤分配、重大會計估計變更、會計 政策變更、推薦董事候選人、未來三年股東回報規劃、關聯交易、關於公司實施長期 服務計劃、回購公司股份及相關授權方案、關於完善公司執行委員會決策機制和組織 體系的事宜，公司獨立董事經過認真審議並發表了同意的獨立意見。 三、多種途徑掌握公司日常經營管理情況 2018年度，公司獨立董事積極參加歷次董事會會議及專業委員會會議，瞭解公司 經營管理情況，同時通過公司每月定期向董事發送的《董監事通訊》、內部報刊和分析 師報告等，及時獲取公司內部的主要經營管理狀況信息及外部相關信息。公司獨立董 事亦通過電子郵件或電話等形式與公司保持日常聯繫，隨時提出有關問題及要求提供 相關資料。 2018年9月，公司部分獨立董事與部分監事會成員一起組成了基層機構考察組赴 青海和西藏分支機搆進行了實地考察，考察組以座談的形式與產險、壽險、養老險、 普惠等當地機構的部分幹部和員工代表進行會談，聽取了業務一線幹部和員工代表對 公司政策的執行情況，以及對公司業務發展方面的意見和建議。 此外，根據公司獨立董事的要求，公司管理層亦會主動在董事會上就董事關注的 問題或新業務類型等進行專題匯報。上述一系列舉措不但進一步增強了公司經營管理 透明度，使公司管理層與董事會之間形成了有效的良性溝通機制，而且也更加有利於 獨立董事科學決策。 公司全體獨立董事認為，瞭解公司經營管理情況的途徑多樣、方式靈活、渠道暢 順，不存在任何障礙。 四、獨立董事在年報編製過程中發揮的重要作用 根據上海證券交易所《關於做好上市公司 2018年年度報告披露工作的通知》，在 公司編製2018年年度報告過程中，公司獨立董事切實履行其職責和義務。在年審註冊 會計師進場前，全體獨立董事聽取了公司財務負責人關於本年度審計工作的安排以及 年審會計師事務所關於2018年度財務報告的審計計劃，另外全體獨立董事聽取了公 司管理層2018年度經營報告等相關經營情況，並認真對公司財務負責人及年審註冊會 計師提交的相關年審材料進行了認真審閱。在沒有公司任何人員參與的前提下，獨立 董事與公司年審註冊會計師進行了獨立的溝通，全面深入瞭解公司審計的真實準確情 況，並瞭解審計過程中是否存在任何問題，獨立董事在年報編製過程中發揮了重要的 監督審核職責。 五、獨立董事在履職過程中不存在障礙 2018年度，公司全體獨立董事能夠及時瞭解公司的重要經營信息，知情權得到 充分的保障，在履職過程中未收到任何干擾或阻礙。公司獨立董事就股東及公司整體 而言有關的多項事宜發表了具建設性的意見和建議，包括但不限於公司治理、改革發 展、業務經營、風險管理和內部控制等方面，決策過程中亦尤其關注中小股東的合法 權益。所有意見和建議本公司均予以採納。 六、獨立董事年度自我評價 2018年，公司全體獨立董事持續保持獨立性，均符合各上市地監管規則所載的獨 立性指引的規定，並已向本公司提交有關其獨立性的年度確認書。 公司全體獨立董事全面關注公司的發展狀況，積極參加報告期內的董事會會議， 並對於公司董事會於報告期內審議的重大事宜，公司獨立非執行董事經過認真審議並 發表了同意的獨立意見，不存在未盡獨立董事職責的情況。 於報告期內，在本公司安排下，本公司所有董事均通過出席若干主題的外部培訓 或座談會、參與內部培訓或閱讀若干主題的材料等方式，積極參與持續專業培訓，拓 展並更新其知識及技能，確保自身始終具備全面及切合所需的信息以對董事會作出貢 獻。 七、對董事會及管理層工作的評價 2018年，董事會及高級管理層按照《公司章程》賦予的職責，行使各自的權利， 履行各自的義務。全體董事努力做到親身出席股東大會、董事會及董事會各專業委員 會，並做到在深入瞭解情況的基礎上作出正確決策，恪盡職守，注重維護公司和全體 股東的利益。公司高級管理層勤勉地實施董事會不時釐訂的本公司的整體方向、目標 及策略、業務計劃及投資方案，並對本公司業務進行日常管理，確保公司各項業務有 序開展。 八、新一年的工作展望 2019年，公司全體獨立董事將嚴格按照法律法規對獨立董事的要求，繼續加強與 公司董事會、監事會和管理層之間的溝通和協作，忠實、勤勉、盡責地履行獨立董事 職責，切實維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益。 特此報告。 獨立董事：葉迪奇、黃世雄、孫東東、葛明及歐陽輝 載列於本附錄的報告乃由中文擬就，英文翻譯僅供 閣下參考。倘中文版本與英文版 本之間出現任何歧義，概以中文版本為準。 A股回購方案 一、 A股回購方案的主要條款 根據公司法、《中國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、上交所上 市規則及《上交所上市公司回購股份實施細則》等中國法律法規及規範性文件的相關規 定，本公司擬動用不低於人民幣 50億元且不超過人民幣100億元（均包含本數）的自有 資金通過上交所以集中競價交易方式回購A股。 董事會認為，實施 A股回購方案將不會對本公司經營活動、盈利能力、財務狀 況、研發能力、債務履行能力及未來發展造成任何重大不利影響。A股回購方案實施完 成後，不會導致本公司的股權分佈不符合上市規定，亦不會影響本公司的上市地位。 1. A股回購方案的目的 基於對本公司持續發展的信心，為維護廣大投資者的利益，進一步建立、健全本 公司長效激勵機制，為股東創造長遠持續的價值，並綜合考慮本公司近期股票二級市 場表現，結合本公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，本公司擬 根據A股回購方案進行股份回購。 2. 擬回購股份的種類 本公司於上交所上市的A股。 3. 回購A股的方式 本公司擬根據A股回購方案通過上交所以集中競價交易方式回購A股。 4. 回購的價格 根據A股回購方案，回購股份價格的上限為不超過董事會審議通過 A股回購方 案相關決議當日前30個交易日A股交易均價的150%，即回購A股的價格不超過人民幣 101.24元╱ A股。 若本公司在回購期內發生派息、送股、轉增股本、股份拆細、縮股、配股等股本 除權、除息事項，本公司將按照中國證監會及上交所的相關規定相應調整回購價格區 間。 5. 擬回購A股的資金總額、用途、數量、佔本公司總股本的比例 根據 A股回購方案，進行回購的資金總額為不低於人民幣 50億元且不超過人民幣 100億元（均包含本數），擬回購A股將全部用於本公司員工持股計劃，包括但不限於本 公司股東大會已審議通過的長期服務計劃。 以回購資金上限人民幣 100億元、回購 A股價格上限人民幣 101.24元╱ A股計算， 本公司可回購的A股數量為98,775,187股，約佔本公司目前總股本 18,280,241,410股股 份的0.54%。 6. 回購股份的資金來源 回購資金全部來源於本公司自有資金。 7. A股回購方案的期限 A股回購方案的期限為自A股回購方案經股東週年大會及該等類別大會審議通過 之日起不超過12個月。 如果符合以下條件，則股份回購期限提前屆滿： (1) 如果在上述期限內股份回購金額達到最高限額，則 A股回購方案實施完 畢，即股份回購期限提前屆滿；或 (2) 如董事會決定終止 A股回購方案，則股份回購期限自董事會決定終止 A股回 購方案之日起提前屆滿。 A股回購方案實施期間，若A股因籌劃重大事項而連續停牌10個交易日以上，A股 回購方案將在復牌後順延實施並適時披露有關資料。 本公司不會在法規要求禁止回購股份的期間實施A股回購方案。 8. 預計完成回購後本公司股權結構的變動情況 本公司擬回購的A股將全部用於員工持股計劃，包括但不限於本公司股東大會已 審議通過的長期服務計劃。 預計完成回購後，本公司註冊資本及現有股權結構不會發生變動。 假設極端情況下，若本公司未能在法律法規規定的期限內將擬回購的 A股全部用 於上述用途，則未轉讓部分股份存在註銷風險（以下簡稱「註銷情形」）。 9. 回購股份對本公司經營活動、財務狀況、債務履行能力及未來重大發展影響的分 析 截至2018年12月31日，本公司總資產為人民幣 7,142,960百萬元，總負債為人民 幣6,459,317百萬元，歸屬於股東的淨資產為人民幣 556,508百萬元。若回購股份資金上 限人民幣100億元全部使用完畢，根據截至 2018年12月31日的財務資料測算，回購股 份耗用的資金約佔本公司總資產的比例為0.14%，約佔歸屬於股東的淨資產的比例為 1.80%。 A股回購方案不會對本公司經營活動、盈利能力、財務狀況、研發能力、債務履 行能力及未來發展產生任何重大不利影響。A股回購方案實施完成後，不會導致本公司 的股權分佈不符合上市規定，亦不會影響本公司的上市地位。 本公司董事會已經出具《關於本公司回購股份不會損害債務履行能力和持續經營 能力的保證》。 10. 獨立董事關於A股回購方案合規性、必要性、合理性及可行性等相關事項的意見 本公司獨立董事在審議A股回購方案後一致認為A股回購方案符合有關法律、法 規和公司章程的規定，具備可行性、必要性和合理性，符合本公司和全體股東的利益。 11. 本公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會做出本次回 購決議前6個月內是否買賣本公司股份及其他相關事項說明 本公司股權結構較為分散，不存在控股股東，也不存在實際控制人。 經查詢，本公司董事、監事及高級管理人員在董事會做出本次回購股份決議前 6 個月內均不存在買賣本公司股份的情形，與A股回購方案不存在利益衝突，也不存在單 獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場的行為。 本公司已分別向全體董事、監事、高級管理人員發出問詢函並獲得回覆： 除本公司副總經理陳克祥在本次回購期間存在增持（因本公司核心人員持股計劃 歸屬導致的股份增加除外）本公司股份的計劃外，上述人士在 A股回購方案實施期間不 存在增持（因本公司核心人員持股計劃歸屬導致的股份增加除外）或減持本公司股份的 計劃。 12. 本公司全體董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東未來3個月、未來 6 個月暫無減持股份計劃的說明 本公司已分別向全體董事、監事、高級管理人員及持股 5%以上的股東發出問詢 函並獲得回覆： 截至董事會通過A股回購方案決議日（ 2019年3月12日），本公司全體董事、監事 及高級管理人員暫無於未來3個月、未來 6個月減持本公司股份的計劃；本公司持股 5% 以上的股東卜蜂集團有限公司以及深圳市投資控股有限公司暫無於未來3個月、未來 6 個月減持本公司A股的計劃。 13. 回購股份後依法註銷或者轉讓股份的相關安排 本公司擬回購的A股將全部用於本公司員工持股計劃，包括但不限於本公司股東 大會已審議通過的長期服務計劃。本公司將在披露回購股份結果公告後三年內完成轉 讓。 若發生註銷情形，本公司註冊資本將相應減少。屆時本公司會依據公司法等相關 規定，履行本公司減少註冊資本的相關程序。 14. 本公司防範侵害債權人利益的相關安排 若發生註銷情形，本公司將依照公司法等相關規定，履行通知債權人等法定程 序，充分保障債權人的合法權益。 15. 提請股東大會授權董事會及董事會授權人士具體辦理回購本公司股份事宜 為適應資本市場的瞬息萬變，保證 A股回購方案的順利實施，提請股東週年大會 及該等類別大會授權如下事宜： (1) 授權董事會根據有關法律法規的規定調整A股回購的實施方案及處置方 案，包括但不限於回購 A股的用途、資金來源、回購資金總額、後續註銷 安排（如有）、A股回購方案的終止等； (2) 授權董事會，並由董事會轉授權執行董事全權辦理回購 A股的具體實施事 宜，包括但不限於確定回購股份的時間、具體價格和股份數目；決定聘請 相關仲介機構；設立回購股份專用證券帳戶或其他相關證券帳戶；處理債 權人權益保護的相關事宜；對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文 件進行所需修改，並辦理相關監管報備工作；以及其他雖未列明但與本股 份回購有關的必要事項。 上述授權自股東週年大會及該等類別大會批准之日起至上述授權事項辦理完畢之 日止有效。 二、 A股回購方案的不確定性風險 A股回購方案可能面臨如下不確定性風險： 1. A股回購方案存在未能獲得股東週年大會及 ╱或該等類別大會審議通過的 風險； 2. 若回購期限內， A股交易價格持續超出A股回購方案披露的價格區間，則存 在A股回購方案無法實施的風險； 3. 擬回購的A股擬用於本公司的員工持股計劃。若本公司未能在法律法規規 定的期限內將該等 A股實施上述用途，則存在啟動未轉讓 A股註銷程序的風 險； 4. 若對A股交易價格產生重大影響的重大事項發生，或本公司生產、經營、 財務狀況及外部客觀情況發生重大變化，或其他導致董事會終止 A股回購 方案的事項發生，則存在 A股回購方案無法順利實施、或者根據相關規則 變更或終止A股回購方案的風險； 5. A股回購方案不代表本公司將在二級市場回購A股的承諾，本公司將在回購 期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，敬請投資者注意投資 風險。 如出現相關風險導致A股回購方案無法實施，本公司將依照法律法規及公司章程 規定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止A股回購方案。 以下乃根據上市規則第 10.06(1)(b)條規定，須寄發予股東有關建議回購 A股具體 方案及建議授予董事會一般性授權以回購公司股份的說明函件。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任 何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 股本 於最後實際可行日期（ 2019年3月6日），本公司已發行18,280,241,410股股份，包 括10,832,664,498股A股和7,447,576,912股H股。 待回購A股具體方案的決議案獲通過後，且在本公司不會於股東週年大會及類 別股東大會召開日期或之前配發、發行或回購股份的前提下，本公司將有權以不超過 人民幣101.24元╱A股的價格，回購不低於人民幣 50億元且不超過人民幣100億元的A 股。以回購資金上限人民幣 100億元、回購 A股股份價格上限人民幣101.24元╱A股測 算，公司本次可回購股份數量為98,775,187股A股，約佔公司A股已發行總股份的0.91% 和已發行總股份的0.54%。 待授予一般性授權的決議案獲通過後，且在本公司不會於股東週年大會及類別股 東大會召開日期或之前配發、發行或回購股份的前提下，本公司將有權根據回購授權 回購總額不超過本公司已發行股份的10%（為避免疑問，有權根據回購授權回購 H股股 份的總額不超過H股已發行總股份的10%，即744,757,691股H股）。 購回理由 董事相信，回購股份是為保持公司經營、發展及股價的穩定，保障投資者的長遠 利益，促進股東價值的最大化，同時進一步健全和完善本公司長期激勵約束機制，確 保本公司的經營可持續和健康發展。本公司根據建議回購 A股具體方案將予回購的A股 將全部用於本公司員工持股計劃，包括但不限於本公司股東大會已審議通過的長期服 務計劃。 股東批准 回購A股具體方案及一般性授權均分別須待於2019年4月29日召開的股東週年大 會及類別股東大會上分別通過特別決議案批准後方可作實。 其中，回購 A股具體方案的實施期限為自該方案經股東週年大會及類別股東大會 審議通過之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿： (1)如果在 上述期限內回購金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前 屆滿； (2)如本公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購 方案之日起提前屆滿。 授予一般性授權的決議案獲通過後，董事將被授權回購股份的期限截止於下屬三 種情形較早者：下一次於 2020年召開的股東週年大會之日，法律規定本公司須於 2020 年召開股東週年大會的期限屆滿之日，或股東於股東大會上通過特別決議案撤回或修 訂建議的股份回購授權之日。 回購資金 回購資金為本公司自有資金及符合公司章程、上市規則和中國適用法律及法規規 定可合法作此用途的資金。根據本公司合併財務報表中披露的截止於 2018年12月31日 （即本公司最新經審計合併財務報表制定之日）的狀況，回購 A股具體方案及一般性授 權不會對本公司的營運資金及資產負債狀況產生重大不利影響。 一般事項 經一切合理的詢問，據董事所知，倘回購獲實施，董事或彼等的任何緊密聯繫人 （定義見上市規則）現時概無意向本公司出售任何股份。沒有核心關連人士（定義見上 市規則）知會本公司其現時有意向本公司出售任何股份，也沒有承諾不向本公司出售 任何股份。 董事已向聯交所承諾，彼等將根據上市規則及中華人民共和國法律實施回購 A股 具體方案及行使一般性授權。 倘因回購A股具體方案或一般性授權回購股份導致股東於本公司之投票權所佔 權益比例增加，則根據收購守則規則第 32條，有關增加將視作為一項收購。因此，根 據股東權益增加的程度，一名股東或一群一致行動之股東可取得或鞏固本公司之控制 權，惟須遵照收購守則規則第 26條作出強制收購建議。除前述者外，董事並不知悉回 購將導致收購守則所界定的任何後果。董事現時無意購回股份至觸發收購守則項下作 出強制要約之情形。 如本公司在聯交所購回股份將導致公眾人士所持已發行股本少於20%（或聯交所 釐定的其他指定最低百分比），則上市規則禁止有關購回，董事亦不建議購回股份。 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月，本公司概無在聯交所或循其他途徑購回股份。 A股股價及H股股價 股價於最後實際可行日期前十二個月各月， A股股份於上交所及H股股份於聯交 所錄得的最高及最低價如下： A股 H股 月份最高最低最高最低 人民幣人民幣港元港元 二零一八年 三月 76.71 63.51 91.22 79.55 四月 68.57 58.34 84.34 76.56 五月 64.59 59.71 78.95 74.62 六月 65.35 56.53 79.55 71.25 七月 63.00 54.33 74.20 69.45 八月 64.05 55.88 76.25 68.45 九月 69.10 60.28 79.50 72.25 十月 69.42 59.50 77.30 72.10 十一月 67.35 62.52 79.05 74.45 十二月 66.05 56.10 77.85 68.45 二零一九年 一月 63.19 54.94 75.90 66.55 二月 73.00 63.21 84.10 76.40 三月（截至最後實際 可行日期止） 72.58 72.07 84.50 84.20 本公司購回的A股與H股地位 本公司購回的A股與H股，將分別根據中華人民共和國法律法規及上市規則相應 處理。 中國平安保險（集團）股份有限公司 2018年度董事履職工作報告 根據中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱「銀保監會」）《保險公司董事會運 作指引》（保監發 [2008]58號）的有關要求，公司董事會應當每年對董事進行盡職考核評 價，並向股東大會和監事會提交董事履職工作報告。 2018年，公司全體董事誠信、勤 勉、忠實、認真地履行有關法律法規和《公司章程》規定的職責，現將 2018年度董事履 職工作情況報告如下。 公司第十一屆董事會現有董事15名，其中執行董事 6名、非執行董事 4名、獨立董 事5名。董事會的人數、構成比例、任職資格和任免程序均嚴格按照《中華人民共和國 公司法》、銀保監會相關規定、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上海證券 交易所股票上市規則》及《公司章程》執行。 一、董事參加會議情況 2018年公司董事會共召開了7次會議，均為現場會議。本年度內董事出席會議情 況如下。 單位：次數 姓名 應出席 會議 親自 出席 委託 出席缺席備註 執行董事 馬明哲 7 7 0 0 ╱ 孫建一 7 7 0 0 ╱ 李源祥 7 7 0 0 ╱ 任匯川 7 6 1 0公務原因未能親自出席第十屆 董事會第十六次會議，委託副 董事長孫建一先生行使表決權。 姚波 7 7 0 0 ╱ 蔡方方 7 7 0 0 ╱ 姓名 應出席 會議 親自 出席 委託 出席缺席備註 非執行董事 謝吉人 7 6 1 0公務原因未能親自出席第十屆 董事會第十八次會議，委託非 執行董事楊小平先生行使表決 權。 楊小平 7 6 1 0公務原因未能親自出席第十一 屆董事會第三次會議，委託非 執行董事謝吉人先生行使表決 權。 劉崇 7 6 1 0公務原因未能親自出席第十一 屆董事會第一次會議，委託獨 立董事葛明先生行使表決權。 王勇健 （2018年7月新任） 3 2 1 0公務原因未能親自出席第十一 屆董事會第四次會議，委託非 執行董事劉崇先生行使表決權。 姓名 應出席 會議 親自 出席 委託 出席缺席備註 林麗君 （2018年5月退任） 3 2 1 0公務原因未能親自出席第十屆 董事會第十六次會議，委託董 事長馬明哲先生行使表決權。 熊佩錦 （2018年5月退任） 3 2 1 0公務原因未能親自出席第十屆 董事會第十六次會議，委託董 事長馬明哲先生行使表決權。 獨立董事 葉迪奇 7 7 0 0 ╱ 黃世雄 7 7 0 0 ╱ 孫東東 7 7 0 0 ╱ 葛明 7 7 0 0 ╱ 歐陽輝 7 7 0 0 ╱ 斯蒂芬 .邁爾 (Stephen Thomas Meldrum) （2018年5月退任） 3 3 0 0 ╱ 二、董事發表意見的情況 除下表所列示的因存在利害關係，部分董事回避表決有關事項的情況外，公司全 體參會董事對2018年年度內董事會審議的所有事項均充分發表意見，經審慎考慮後均 投贊成票，沒有出現投棄權或反對票的情況。 日期會議名稱表決事項回避表決的董事 2018年第十屆《關於推薦第十一屆董事會董事候馬明哲回避表決 3月20日董事會第十選人的議案》表決項 1：推薦馬明 七次會議哲先生連任本公司執行董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候孫建一回避表決 選人的議案》表決項 2：推薦孫建 一先生連任本公司執行董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候任匯川回避表決 選人的議案》表決項 3：推薦任匯 川先生連任本公司執行董事 日期會議名稱 表決事項 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 4：推薦姚波 先生連任本公司執行董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 5：推薦李源 祥先生連任本公司執行董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 6：推薦蔡方 方女士連任本公司執行董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 7：推薦謝吉 人先生連任本公司非執行董事 回避表決的董事 姚波回避表決 李源祥回避表決 蔡方方回避表決 謝吉人回避表決 日期會議名稱 表決事項 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 8：推薦楊小 平先生連任本公司非執行董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 10：推薦劉 崇先生連任本公司非執行董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 11：推薦葉 迪奇先生連任本公司獨立非執行 董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 12：推薦黃 世雄先生連任本公司獨立非執行 董事 回避表決的董事 楊小平回避表決 劉崇回避表決 葉迪奇回避表決 黃世雄回避表決 日期會議名稱 表決事項 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 13：推薦孫 東東先生連任本公司獨立非執行 董事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 14：推薦葛 明先生連任本公司獨立非執行董 事 《關於推薦第十一屆董事會董事候 選人的議案》表決項 15：推薦歐 陽輝先生連任本公司獨立非執行 董事 回避表決的董事 孫東東回避表決 葛明回避表決 歐陽輝回避表決 日期會議名稱 2018年第十一屆 5月23日董事會第一 次會議 表決事項 《關於選舉第十一屆董事會董事長 和副董事長的議案》表決項 1：選 舉馬明哲先生出任第十一屆董事 會董事長 《關於選舉第十一屆董事會董事長 和副董事長的議案》表決項 2：選 舉孫建一先生出任第十一屆董事 會副董事長 《關於聘任馬明哲先生出任公司首 席執行官(CEO)的議案》 《關於聘任公司高級管理人員的議 案》表決項 1：聘任任匯川先生出 任公司總經理 《關於聘任公司高級管理人員的議 案》表決項 2：聘任孫建一先生出 任公司副總經理 回避表決的董事 馬明哲回避表決 孫建一回避表決 馬明哲回避表決 任匯川回避表決 孫建一回避表決 日期 2018年 8月21日 2018年 10月29日 2018年 12月14日 會議名稱 第十一屆 董事會第二 次會議 第十一屆 董事會第三 次會議 第十一屆 董事會第四 次會議 表決事項 《關於聘任公司高級管理人員的議 案》表決項 3：聘任李源祥先生出 任公司副總經理 《關於聘任公司高級管理人員的議 案》表決項 5：聘任姚波先生出任 公司副總經理兼總精算師、首席 財務官 《關於審議平安集團與關聯公司持 續性日常關聯交易的議案》 《關於審議實施長期服務計劃的議 案》 《關於完善公司執行委員會決策機 制和組織體系的議案》表決項 2： 由李源祥先生出任公司聯席首席 執行官 回避表決的董事 李源祥回避表決 姚波回避表決 姚波、蔡方方、李 源祥回避表決 馬明哲、孫建一、 李源祥、任匯 川、姚波、蔡方 方回避表決 李源祥回避表決 2018年，公司董事認真行使《公司章程》賦予的權力，及時瞭解公司的重要經營 信息，全面關注公司的發展狀況，積極參加報告期內的董事會會議。公司獨立董事通 過審慎核查公司2017年度對外擔保情況，認為公司能嚴格控制對外擔保風險，對外擔 保符合相關法律法規和《公司章程》的規定。對於公司董事會於報告期內審議的僅向 H 股股東提供平安好醫生境外上市保證配額的議案、利潤分配、重大會計估計變更、會 計政策變更、推薦董事候選人、未來三年股東回報規劃、關聯交易、關於公司實施長 期服務計劃、回購公司股份及相關授權方案、關於完善公司執行委員會決策機制和組 織體系的事宜，公司獨立董事經過認真審議並發表了同意的獨立意見。 三、多種途徑掌握公司經營管理狀況 2018年，公司董事積極參加歷次董事會會議，認真審閱會議文件資料，詳細聽 取公司管理層就有關經營管理狀況的介紹，積極參與討論，主動獲取做出表決所需要 的信息。全體董事還通過公司每月定期發送的《董監事通訊》、內部報刊、分析師報告 等，及時獲取公司內部的主要經營管理信息及外部相關信息。除此之外，公司董事亦 通過現場會議、電子郵件或電話的形式與公司保持日常聯繫，隨時提出有關問題及要 求提供相關資料。 2018年9月，公司部分獨立董事與部分監事會成員一起組成了基層機構考察組赴 青海和西藏分支機搆進行了實地考察，考察組以座談的形式與產險、壽險、養老險、 普惠等當地機構的部分幹部和員工代表進行會談，聽取了業務一線幹部和員工代表對 公司政策的執行情況，以及對公司業務發展方面的意見和建議。 另外，根據公司董事的要求，公司管理層亦會主動在董事會上就董事關注的問題 或新業務類型等進行專題匯報。上述一系列舉措不但進一步增強了公司經營管理透明 度，使董事會與公司管理層之間形成了有效的良性溝通機制，而且也更加有利於董事 會科學決策。 公司全體董事認為，董事瞭解公司經營管理情況的途徑多樣、方式靈活、渠道暢 順並且反饋及時，不存在任何障礙。 四、董事會專業委員會運作情況 董事會下設戰略與投資決策委員會、審計與風險管理委員會、提名委員會和薪酬 委員會四個專業委員會，各專業委員會委員中，獨立董事佔多數。除戰略與投資決策 委員會的主任由董事長擔任外，其它三個專業委員會主任委員均由獨立董事擔任。 2018年，戰略與投資決策委員會召開了 2次會議，審計與風險管理委員會召開了 4次會議，提名委員會召開了 4次會議，薪酬委員會召開了 3次會議。各委員會分別對公 司的工作計劃、董事及高級管理人員的提名、高級管理人員的薪酬檢視和績效考核、 公司外部和內部審計、內部控制、關聯交易等內容進行研究，並提出專業建議供董事 會決策參考。 五、董事參加培訓的情況 公司董事參加培訓的形式多樣化，本公司所有董事均於其首次獲委任時獲得全面 的任職須知信息，以確保董事瞭解本集團業務及經營，以及充分明白其在上市規則及 相關監管規定下的責任及義務。該任職須知定期更新。 公司還持續向所有董事提供諸如法定及監管制度更新、業務及市場轉變等信息， 以及根據上市規則及有關法律規定履行職務及責任所需的相關信息。 2018年，公司所有董事均通過出席若干主題的外部培訓或座談會、參與內部培訓 或閱讀若干主題的材料等方式，積極參與持續專業培訓，拓展並更新其知識及技能， 確保自身始終具備全面及切合所需的信息以對董事會作出貢獻。 截至2018年12月31日，本公司的所有董、監事均參與了與企業管治、監管規則 及本公司業務相關的專業培訓以及中國保險行業協會組織的保險資產負債管理、保險 行業稅收政策等相關主題培訓。此外，劉崇先生參加了財政部主辦的會計專業相關培 訓，葉迪奇參加了香港貿易發展局舉辦的一帶一路相關培訓。 六、本年度自我工作評價及對管理層工作的評價 2018年，全體董事恪盡職守、勤勉盡責，認真履行了法律法規和《公司章程》所 賦予的權利和義務。董事會各專業委員會充分履行其專業職責，為董事會的決策提 供專業意見和建議。公司董事會對公司定期報告、關聯交易及其它有關事項做出了客 觀、公正的判斷，發表了專業意見或作了相關專項說明，同時對信息披露情況等進行 了監督和核查。 2018年，公司管理層認真執行董事會的各項決議，切實推進和落實公司各項經營 計劃，持續加強個人客戶經營，推動個人業務價值提升；在「金融 +科技」、「金融 +生 態」的戰略規劃指引下，將創新科技聚焦於大金融資產、大醫療健康兩大產業，深度 應用於傳統金融與「金融服務、醫療健康、汽車服務、房產服務、智慧城市」五大生態 圈，在資產規模、營收、利潤等各方面實現整體經營的穩健增長的同時，以科技引領 業務變革，公司盈利能力穩步提升，全面實現上年度所設定的各項經營計劃。 七、新一年的工作展望 在新的一年裡，公司全體董事將繼續恪盡職守、勤勉盡責，認真履行法律法規和 《公司章程》所賦予的權利和義務，深入瞭解公司的經營和運作情況，加強董事會、監 事會和經營管理層之間的溝通和合作，繼續維護公司和全體股東利益，促進公司穩健 發展。 中國平安保險（集團）股份有限公司董事會 載列於本附錄的報告乃由中文擬就，英文翻譯僅供 閣下參考。倘中文版本與英文版 本之間出現任何歧義，概以中文版本為準。 中國平安保險（集團）股份有限公司 2018年度關聯交易情況和關聯交易管理制度執行情況報告 2018年度，中國平安保險（集團）股份有限公司（簡稱「平安集團」或「公司」）持 續高度重視關聯交易管理，認真貫徹落實法律法規和監管規定，以樹立綜合金融集團 關聯交易合規典範為目標，在全面規劃統籌，夯實以往管理成果的基礎上，繼續強化 關聯交易管理體系和機制，提升關聯交易管理智能化水平。根據中國銀行保險監督管 理委員會（以下簡稱「銀保監會」）的要求，現將 2018年關聯交易情況和關聯交易管理 制度執行情況報告如下： 一．公司關聯方及關聯交易（含內部交易）基本情況 （一）關聯方基本情況 依據銀保監會、上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、香港聯合交易所有限公 司（以下簡稱「聯交所」）、中國財政部等監管主體對關聯方認定的標準，公司對全口徑 的關聯方進行信息收集、報告、匯總，並對清單進行系統化管理。 （二）關聯交易（含內部交易）基本情況 2018年度，公司發生的關聯交易類型主要為：平安集團與關聯方之間的股權投 資、人民幣債券回購、拆借及提供或接受產品（服務）等。 2018年度，集團成員公司之間發生的內部交易類型主要分為：集團內貸款及委託 貸款、股權投資、提供或者接受產品（服務）、資管計劃投資等。按照《保險集團並表 監管指引》要求，公司已建立監測、報告、控制和處理內部交易的政策與程序，董事 會定期審查集團內部交易，並及時報告銀保監會。 二．公司關聯交易管理制度執行情況 （一）關聯交易管理體系和機制優化情況 平安集團一直秉承「法規 +1」1的合規文化，嚴格遵守監管要求，持續完善關聯交 易管理體系，健全運作機制。公司董事會和管理層對關聯交易管理和規範運作始終保 持高度重視，定期檢視、審閱、指導公司關聯交易管理，確保公司關聯交易管理嚴格 遵守監管要求。 2018年，公司為將最新監管規定內化至公司管理制度，對原《關聯交易管理政策 （2013版）》與《關聯交易管理制度（ 2014版）》進行了修訂和整合，制定並發佈了《關聯 交易管理辦法（ 2018版）》，進一步完善關聯交易管理制度體系。此外，公司全面提升 關聯交易管理自動化、系統化水平，多措並舉，優化關聯交易管理流程。全年，公司 關聯交易管理架構健全且有效運行。 1. 管理體系 公司在執行委員會下設關聯交易管理委員會，指導關聯交易管理辦公室統 籌協調全集團關聯交易管理， `各子公司基於法人治理原則，已建立標準統一、 覆蓋全面、治理獨立、規範運作的關聯交易治理架構，實現逐級管理、逐級匯報 的層級化管理，通過動態監督評價機制，確保治理架構高效運行。 2. 管理機制 公司持續強化關聯交易管理機制：嚴格按照監管各項規定進行關聯交易信 息披露和報告，並持續監控資金運用關聯交易比例，確保均在規定比例範圍內； 加強關聯交易識別、審核、公允定價管理，確保關聯交易公平公允，不存在不當 法規 +1是指國家和有關監管機關明確規定的，遵循有關法律法規的要求；如果有關法律法規沒有 明確規定，比照法律法規更嚴格的標準執行 利益輸送；強化培訓宣導，強調宣導效果，不斷營造「關聯交易人人有責」的管 理文化，提升合規意識；繼續加強對子公司關聯交易管理督導，督促完善關聯交 易管理機制；平安的關聯交易管理機制及運作流程進一步強化。 同時，平安集團高度重視關聯交易管理系統建設和運用，公司聘請外部諮 詢機構參與系統建設，優化關聯交易管理平台功能，持續提升系統智能化水平， 系統在關聯方管理、關聯交易識別與審批、報告報表等功能上大幅提升，通過系 統化建設提高管理效率。 此外，內審部門通過遠程、常規、專項稽核等多種形式，定期對公司及各 子公司關聯交易管理進行監督評價，關聯交易事後監督有效開展，關聯交易「事 前、事中、事後」三位一體的管理機制得以持續優化。 （二）關聯交易的審議情況 2018年度，公司需經股東大會、董事會或董事會授權執行董事審批的關聯交易事 項，均按規定由公司股東大會、董事會或董事會授權執行董事進行審議，獨立董事對 需審批的關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況進行審查，審議程序合法、有效。 （三）關聯交易的定價公允性管理情況 公司一貫高度重視關聯交易定價公允性管理，要求與關聯方的交易必須合規公 允。2018年，公司持續根據《平安集團關聯交易公允定價指引（試行）》，規範公司關聯 交易公允定價管理，確保各項關聯交易遵守獨立交易原則，定價公允、公正，有效保 障公司和股東利益。此外，公司根據《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的 公告》（國家稅務總局公告 2016年第42號），繼續聘請安永（中國）企業諮詢有限公司出 具年度轉讓定價分析報告，說明平安集團各種類別關聯交易的轉讓定價方法，並對轉 讓定價方法進行可比性分析驗證，各種類別關聯交易的轉讓定價方法符合獨立交易原 則。 （四）關聯交易的信息披露、報備、報告情況 平安集團遵循《保險公司關聯交易管理暫行辦法》、《上海證券交易所上市公司關 聯交易實施指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、聯交所《證券上市規則》等外部監 管部門的要求，對開展的關聯交易均嚴格履行信息披露、監管報備、定期報告的義務。 2018年度，公司發生以下符合報備銀保監會重大關聯交易，均已及時報備銀保監 會，具體為： (1) 公司與平安銀行股份有限公司簽署《統一存款協議》，約定在協議有效期內 的任意一天，平安集團在平安銀行的存款交易單日持倉總額不超過等值人 民幣500億元。存款交易範圍為：存款類投資業務（活期存款除外），包括 但不限於定期存款、協議存款、結構性存款、同業存單、大額存單等存款 類別，具體以銀保監會規定為準。 (2) 公司與中國平安人壽保險股份有限公司、中國平安財產保險股份有限公 司、平安銀行股份有限公司、平安信託有限責任公司簽署《服務合同》，約 定在協議有效期內，公司為其提供包括人事、財務、風險控制、行政四類 共計24項服務及支持，總服務收費金額詳見下表： 控股子公司 服務收費金額 （萬元） 中國平安人壽保險股份有限公司 9,876 中國平安財產保險股份有限公司 8,052 平安銀行股份有限公司 3,633 平安信託有限責任公司 3,357 (3) 公司與深圳平安金融中心建設發展有限公司簽署《房屋租賃合同》，約定 公司對平安金融中心所持辦公樓物業進行租賃，租賃期限為 2017年1月 1日起至2019年12月31日止，預計整個租賃期間發生關聯交易金額共計 285,240,629.16元。 (4) 公司對深圳平安金融科技諮詢有限公司增資，增資金額為50億。 (5) 公司對平安國際金融租賃有限公司增資，增資金額為13.6億。 (6) 公司與平安科技（深圳）有限公司簽署《 MSA統一服務協議》，約定在協 議有效期內，向公司銷售並提供包括辦公支持、基架運維（包括非項目引 發、項目引發）、開發服務、公共平台、應用產品、專業諮詢、信息安全等 信息產品和技術服務在內的IT服務及支持，總服務收費金額不超過 9,980萬 元。 (7) 公司與平安資產管理有限責任公司簽署《保險資產委託投資管理合同》，約 定在協議有效期內，公司需向平安資管支付的固定投資管理費預計不超過 0.55億元，投資支持服務費預計不超過 0.15億元，總共需要支付的投資管理（未完）  |