[公告]亚太药业:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：亚太药业 股票代码：002370 浙江亚太药业股份有限公司 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd. （浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号） 说明: logo 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇一九年三月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018 年10月12日出具了编号为新世纪债评（2018）010995的《浙江亚太药业股份 有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA级，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。 上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后2个月 内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 二、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。根据天健会计师出具的天健审〔2018〕2968号《审计报告》，截 至2017年12月31日，发行人归属于母公司股东权益为23.59亿元，不低于15 亿元，因此发行人本次公开发行可转换公司债券无需提供担保。 如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化， 本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物 补偿的风险。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时， 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和 弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股 东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 2、利润分配的决策机制和程序 公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事 会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论并经全体独立董事二分之一以上同 意。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （1）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 （3）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对本章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现 金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。 3、利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式。优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配期间间隔：公司在符 合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。 4、利润分配的条件和比例 （1）股票股利分配条件：①董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司 全体股东的整体利益；②公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；③ 对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合 理原因。 （2）现金分红条件：①公司在当年实现的净利润为正数且当年累计未分配 利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。②公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利 润分配中的比例符合如下要求： a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 ③公司当年年末资产负债率低于百分之七十。 （3）公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2015年度利润分配方案 2016年4月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度 利润分配预案》：以2015年12月31日总股本204,000,000股为基数，按每10股 派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发20,400,000.00元；公司2015年 度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。 （2）2016年度利润分配方案 2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度 利润分配预案》：以2016年12月31日总股本268,247,228股为基数，按每10股 派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发26,824,722.80元；公司2016年 度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。 （3）2017年半年度利润分配方案 2017年9月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《2017 年半年度利润分配预案》：以2017年6月30日总股本268,247,228股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增268,247,228股，转增后公 司总股本增加至536,494,456股，公司2017年半年度不送红股、也不派发现金红 利，未发生分配方案的调整。 （4）2017年度利润分配方案 2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会,审议通过了《2017年度利 润分配预案》：以2017年12月31日总股本536,494,456股为基数，按每10股派 发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发53,649,445.60元；公司2017年度 不送红股、也不进行资本公积金转增股本。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计100,874,168.40元，占最 近三年实现的年均可分配利润127,647,321.51元的79.03%，具体情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 股东的净利润 占合并报表中归属于母公 司股东净利润的比率 2017年 53,649,445.60 202,152,119.51 26.54% 2016年 26,824,722.80 125,290,559.06 21.41% 2015年 20,400,000.00 55,499,285.97 36.76% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均可分配利润的比例 79.03% （三）公司最近三年未分配利润的使用情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主 要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的 市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公 司全体股东利益。 （四）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明 度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证券监 督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告 〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并 综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，公司董事会特制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》 （以下简称“本规划”），并经公司2017年度股东大会审议通过，具体内容如下： 1、公司制订本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。在制订本规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合考 虑投资者的合理投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情况和经 营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持 续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制 度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证利润分配政策的连续性和稳定 性。 2、本规划的制订原则 本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵 循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东 回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。 （1）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理 投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立 持续、稳定及积极的分红政策； （2）公司未来三年（2018-2020年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法 律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性； （3）充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。 3、未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划 （1）利润的分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方 式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，实施 积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年，公司原则上每年 度进行一次分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）公司现金分红的具体条件和比例 ①公司实施现金分红时须同时满足下列条件： a）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； b）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； c）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元人民币。 ②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，根据《公司法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营 和长期发展，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。如果规划期内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比 例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力 度。 （3）公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特 别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适 当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。 （2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （3）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司 既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制定有关议案，独立董事应当对利润 分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议 通过。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关 规定。 5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为优化公司资本结构，提高公司的资金实力和综合竞争力，促进公司长远发 展，公司申请公开发行可转换公司债券募集资金不超过96,500万元（含96,500 万元），扣除发行费用后用于亚太药业现代医药制剂一期、二期项目、研发平台 建设项目和营销网络建设项目。本次发行可转债募集资金投资项目的顺利实施， 将进一步巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展 能力，促进公司长远健康发展，为股东带来长期回报。 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本 每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公 司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能 导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业 绩被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求， 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措 施，相关主体出具了承诺，已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第 六次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见，并已经公司2018年第 一次临时股东大会审议批准。 公司制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 具体措施如下： 1、公司对生产不断挖潜，调整产品结构，降低成本，提升销售收入和盈利 水平 本次可转债成功发行后，公司将继续对生产不断挖潜，通过改造、生产流程 管控等多种方式扩大生产，完善公司现有产品结构，降低成本，并严格把控生产 质量和安全，以适应市场的竞争。同时充分利用公司强大的销售网络、专业化的 销售队伍为公司继续开拓市场，积极推进现有产品的优势品种的招投标和市场推 广力度，提升销售收入和经营业绩。此外，公司还将通过与国内医药研究机构的 深入合作，扩大医药制造业务和医药研发外包服务业务的规模和盈利水平，保证 公司的可持续发展。 2、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。 根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金 实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 本次发行募集资金到账后，公司将加快投入“亚太药业现代医药制剂一期、 二期项目”、“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”。随着募投项目的顺 利实施，公司生产、研发与销售将协同发展，有助于公司进一步抓住医疗改革和 医药行业转型所带来的市场机遇，提升公司盈利能力和核心竞争力。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。 五、本公司特别提醒投资者注意本募集说明书“第三节 风险因 素”中的下列风险 （一）行业监管与行业政策风险 公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的 行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部 门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局 的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展， 但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生 不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略， 可能会对公司的经营产生不利影响。 此外，《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第84号）自2012年8月起 实施，国内抗生素药物的使用得到一定程度的规范。随着我国对抗感染类药物临 床应用的管理进一步加强及规范，临床用药数量和金额均可能下降，抗感染类药 品品种需求结构将发生较大变化。未来可能继续出台新的规范抗菌药物应用的行 业政策和管理规范，可能对公司抗感染类制剂产品的销售产生一定的不利影响。 （二）新药研发风险 药品研发方面，公司主要分为医药自主研发和医药研发外包服务。医药研发 环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶 段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发 未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的 审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不 确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后 的新药是否符合未来市场需求更加重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求 不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前 期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。 （三）公司主要产品未能通过一致性评价的风险 2016年3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价 的意见》，明确化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研 药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目录 （2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂， 应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形 的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学 药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后， 其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成 的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药 品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。 公司目前生产的制剂产品以仿制药为主，正在按照国家有关要求开展一致性 评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致 相关药品的批准文号到期时不予再注册，或在药品集中采购时受限，从而对公司 的经营业绩造成负面影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目的管理风险 公司本次发行募集资金投资项目中亚太药业现代医药制剂一期、二期项目实 施主体为亚太药业全资子公司绍兴雅泰药业有限公司，研发平台建设项目及营销 网络建设项目实施主体为亚太药业。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提 高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势， 但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司 的效益产生不利影响。 2、募集资金投资项目的市场风险 公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业 政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间 的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍 有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目 延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项 目的预期效果带来负面影响。 3、固定资产折旧及研发费用增加风险 本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产以及研发费用的投入，一方 面使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧，另一方 面将会产生部分费用化研发投入。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但 新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固 定资产折旧及研发费用增加而对净利润增长产生不利影响的风险。 （五）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转 股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受 国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带 来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企 业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也 会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏 观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在 价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩 余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者 的预期等多重因素影响。因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格 波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生 投资损失。 3、利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个 以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投 资本次债券的实际收益水平存在不确定性。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债 券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事 会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价 格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会 审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实 施的风险。 5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正 转股价格或即使公司向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。 若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价 格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出 现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 6、信用评级风险 上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等 级为AA，本次公开发行的可转债等级为AA。在本次债券存续期限内，上海新 世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期 限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家 相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任 何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可 转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。 7、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽 然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导 致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转 股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能 受到不利影响。 8、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产 为23.59亿元，不低于15亿元，因此本次发行的可转债未设担保。如果本次可 转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转 债可能因未设担保而增加兑付风险。 9、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 六、关于公司2018年第三季度报告相关财务数据的说明 2018年10月29日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2018年第三季度报告》，公司2018 年1-9月实现营业收入95,870.81万元，较上年同期增长16.28%；归属于母公司 股东的净利润16,657.10万元，同比增长10.64%；扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润16,118.23万元，同比增长11.04%。2018年1-9月公司经营情 况良好，较上年同期不存在大幅下降的情形，亦未发生影响本次可转换公司债 券发行的重大不利事项。 七、关于公司2018年度年报披露事项及符合发行条件的说明 （一）公司业绩预告、非经常性损益金额及净资产收益率情况 公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月20日，根据公司《2018年 度业绩快报》中公司对2018年度经营业绩的预计，公司2018年度归属于母公司 所有者的净利润预计为20,431.17万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预 计，公司2018年年报披露后，2016-2018年相关数据仍然符合公开发行可转换 公司债券的发行条件。 公司预计2018年度归属于母公司所有者的非经常性损益金额为1,355.87万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,075.30万元。 根据上述预测，公司2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损 益前后的净利润熟低作为计算依据）预计为7.85%，公司2016-2018年度加权平 均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润熟低作为计算依据）的平均 数为8.85%，符合“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分 之六”的发行条件。 （二）公司不存在其他影响发行条件的重大不确定情形 1、历史盈利情况 （1）公司2016年度、2017年度和2018年1-9月的加权平均净资产收益率 分别为10.17%、8.53%和6.67%。公司2018年前三季度实现营业收入95,870.81 万元，较上年同期增长16.28%；归属于母公司股东的净利润16,657.10万元，同 比增长10.64%，不存在重大不利变化的情形； （2）报告期内，公司的经营业绩不存在季节性波动的情况； （3）公司预计2018年末的应收账款、存货和商誉等不存在大额资产减值的 情形； （4）公司2018年第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。 2、现金分红比例 公司2015-2017年度以现金方式累计分配的利润为100,874,168.40元，最近 三年实现的年均可分配利润为127,647,321.51元，最近三年累计现金分配利润占 年均可分配利润的比例为79.03%。根据公司《2018年度业绩快报》及公司的现 金分红政策，公司承诺2018年度现金分红实施后仍符合“最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规 定。 3、累计债券余额 公司预计2018年末归属于母公司所有者的净资产为250,883.65万元，本次 可转债发行完成后，公司累计债券余额占2018年末预计净资产的比例为 38.46%，符合“本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的 百分之四十”的发行条件。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................ 2 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 2 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 .................................... 9 五、本公司特别提醒投资者注意本募集说明书“第三节 风险因素”中的下列 风险 ...................................................................................................................... 11 六、关于公司2018年第三季度报告相关财务数据的说明 ............................ 16 七、关于公司2018年度年报披露事项及符合发行条件的说明 .................... 16 目 录 .......................................................................................................................... 18 第一节 释义 .............................................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 25 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 25 二、本次发行方案 .............................................................................................. 25 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 40 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 54 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 .................................................. 54 二、公司的组织结构及重要权益投资情况 ...................................................... 55 三、子公司的主要财务数据 .............................................................................. 60 四、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 60 五、公司的主营业务情况 .................................................................................. 67 六、行业基本情况 .............................................................................................. 69 七、发行人的行业地位 .................................................................................... 100 八、发行人主营业务的具体情况 .................................................................... 104 九、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................ 122 十、发行人的技术研发情况 ............................................................................ 147 十一、发行人的安全生产、产品质量与环境保护情况 ................................ 151 十二、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 ................................ 156 十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况 ............................................................................................................................ 156 十四、股利分配政策 ........................................................................................ 159 十五、最近三年发行的债券情况及信用评级情况 ........................................ 163 十六、董事、监事和高级管理人员情况 ........................................................ 163 十七、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 169 十八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关 主体承诺的情况 ................................................................................................ 170 第五节 同业竞争和关联交易 ................................................................................ 171 一、同业竞争 .................................................................................................... 171 二、关联交易 .................................................................................................... 173 第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 181 一、报告期内财务报告的审计情况 ................................................................ 181 二、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 181 三、报告期内合并报表范围及变化情况 ........................................................ 197 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 198 第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 201 一、财务状况分析 ............................................................................................ 201 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 233 三、现金流量情况分析 .................................................................................... 249 四、重大资本支出分析 .................................................................................... 252 五、会计政策、会计估计变更，会计差错更正和其他重大事项 ................ 252 六、公司发展战略、业务发展规划及财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................................................................................ 254 第八节 本次募集资金运用 .................................................................................... 259 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................ 259 二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................... 260 第九节 历次募集资金运用 .................................................................................... 295 一、最近五年募集资金基本情况 .................................................................... 295 二、前次募集资金管理情况 ............................................................................ 295 三、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 297 四、前次募集资金实际投资项目变更情况 .................................................... 299 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ........................................ 302 六、前次募集资金投资项目实际效益情况 .................................................... 304 七、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 ........................................ 306 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 307 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 307 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 308 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 310 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 311 五、资信评级业务机构声明 ............................................................................ 312 第十一节 备查文件 ................................................................................................ 314 一、备查文件 .................................................................................................... 314 二、查阅地点、时间 ........................................................................................ 314 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称和名词具有如下特定含义： 一般术语： 发行人、本公司、公司、亚太 药业 指 浙江亚太药业股份有限公司，深圳证券交易所中小企业板上市公 司，股票代码002370.SZ 安信证券、保荐机构、主承销 商 指 安信证券股份有限公司 亚太集团、控股股东 指 浙江亚太集团有限公司，发行人第一大股东 亚太房地产 指 绍兴柯桥亚太房地产有限公司，原名绍兴县亚太房地产有限公 司，发行人第二大股东 泰司特 指 浙江泰司特生物技术有限公司，发行人全资子公司 绍兴雅泰 指 绍兴雅泰药业有限公司，发行人全资子公司 绍兴兴亚 指 绍兴兴亚药业有限公司，发行人全资子公司 光谷亚太 指 武汉光谷亚太药业有限公司，发行人控股子公司 新高峰、上海新高峰、上海新 高峰公司 指 上海新高峰生物医药有限公司，发行人全资子公司 上海新生源 指 上海新生源医药集团有限公司，上海新高峰全资子公司 乐清新生源 指 乐清新生源健康医疗公共服务平台有限公司 光谷新药孵化 指 武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司 南海新生源 指 广东南海新生源新药孵化公共服务平台有限公司 浙新医药 指 浙江浙新医药科技有限公司 青岛新生源 指 青岛新生源新药公共服务研发平台有限公司 北京亦庄 指 北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司 泰州新生源 指 泰州新生源生物医药有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局、国家食品药品监 督管理局、国家食品药品监督 管理总局、CFDA 指 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局，国家食品药 品监督管理局于2013年更名为国家食品药品监督管理总局（简 称“CFDA”），2018年，国务院组建国家市场监督管理总局，不 再保留国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性， 单独组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理 国家发展改革委、国家发改 委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家卫生健康委员会、国家卫 计委、卫计委、卫生部 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会，2013年，国务院将中华人 民共和国卫生部（简称“卫生部”）的职责、人口计生委的计划 生育管理和服务职责整合，组建中华人民共和国国家卫生和计划 生育委员会（简称“国家卫计委”、“卫计委”），2018年，国务院 组建国家卫生健康委员会，不再保留国家卫计委 国家工信部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 ICH 指 国际人用药品注册技术协调会 湖北科投 指 湖北省科技投资集团有限公司 天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 上海新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 可转债 指 可转换公司债券，是发行公司依法发行、在一定期间内依据约定 的条件可以转换成股份的公司债券 本募集说明书、《可转债募集 说明书》 指 《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》 《公司章程》 指 《浙江亚太药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股，是由中国境内公司发行，以人民币认购和交易的 普通股股票 报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语： 化学药/化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生 物合成而制得的药物 原料药 指 具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质 医药中间体/中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能 成为原料药的一种物料 普药 指 已经广泛使用或使用多年的常规药品 新药 指 未曾在中国境内外上市销售的药品 创新药 指 含有新的结构明确、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的 药品，主要为一类新药 仿制药 指 与已上市原研药品或参比药品安全、质量和疗效一致的药品 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 胶囊 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、 椭圆形或其他形状的囊中制成的剂型 粉针剂 指 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注 射用粉末 透皮贴剂 指 可贴于皮肤上，药物经皮肤吸收产生全身作用或局部治疗作用的 薄片状制剂 缓释制剂 指 在规定的释放介质中，按要求缓慢地非恒速释放药物，与相应的 普通制剂比较，给药频率比普通制剂减少一半或有所减少，且能 显著增加患者依从性的制剂 控释制剂 指 在规定的释放介质中，按要求缓慢地恒速释放药物，与相应的普 通制剂比较，给药频率比普通制剂减少一半或有所减少，血药浓 度比缓释制剂更加平稳，且能显著增加患者依从性的制剂 药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序， 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查， 并决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件 药品批准文号 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产某品种药物而颁发的 法定文件中列示的批准文号 再注册批件 指 国家药监局核发的药品批准文号的有效期为5年。有效期届满， 需要继续生产的，药品批准文号持有者应当在有效期届满前6个 月申请再注册。省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受 理申请之日起6个月内对药品再注册申请进行审查，符合规定的， 予以再注册 临床批件 指 由国家药监局颁发的，允许开始药物临床试验的批准证书 临床试验 指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证 实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、 代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 I期临床试验 指 初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的 耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 II期临床试验 指 治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患 者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给 药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的 研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验 III期临床试验 指 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症 患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药 物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够 样本量的随机盲法对照试验 IV期临床试验 指 新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药 物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的获益与 风险关系以及改进给药剂量等。 BE试验 指 生物等效性（Bioequivalent）试验，是指用生物利用度研究的方 法，一般以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者 不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和 速度有无统计学差异的人体试验 仿制药一致性评价 指 对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原 则，分期分批进行质量一致性评价 IND 指 Investigational New Drug，新药临床试验申请 NDA 指 New Drug Application，新药上市许可申请 Me-better药物 指 与已上市药物治疗靶标相同、结构类似，同时在使用依从性或安 全性或疗效方面有改善作用，则称之为Me-better药物，即模仿 得更好的药物 CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织/医药研发外包服务 GMP 指 Good Manufacturing Practice，《药品生产质量管理规范》 GLP 指 Good Laboratory Practice，《药物非临床研究质量管理规范》 GCP 指 Good Clinical Practice，《药物临床试验质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice，《药品经营质量管理规范》 GRDP 指 Good Research and Development Practice of New Drug，创新药物 研究开发和新药申报技术服务平台 IMS Health、IMS 指 艾美仕市场研究公司，全球领先的医药健康产业战略咨询服务 商，2016年与昆泰跨国控股公司合并为IQVIA 南方医药经济研究所 指 国家药品监督管理局南方医药经济研究所，简称“南方所”，是 国家药监局直属事业单位，负责开展医药行业相关政策、法规、 市场等研究，并承接药监局任务进行相关调研评估工作 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文公司，成立于1961年，是一家全球领先的企业 成长咨询公司，为全球1000强公司、新兴企业和投资机构提供 市场投融资及战略与管理咨询服务 注：本募集说明书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五 入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 浙江亚太药业股份有限公司 英文名称 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd. 股票简称 亚太药业 股票代码 002370 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 陈尧根 注册资本 人民币536,494,456.00元 成立日期 2001年12月31日 注册地址 浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号 办公地址 浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号 邮政编码 312030 公司电话 0575-84810101 公司传真 0575-84810101 互联网址 www.ytyaoye.com 电子信箱 ytdsh@ytyaoye.com 经营范围 片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激 素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和 国药品生产许可证），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可 证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司2018年7月23日召开的第 六届董事会第十次会议审议通过，并经2018年8月10日召开的2018年第一次 临时股东大会批准。 2019年2月20日，中国证监会核发《关于核准浙江亚太药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号），核准公司向社会 公开发行面值总额96,500万元可转换公司债券。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币96,500万元，发行数 量为965万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、 第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.30元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交 易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债 券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报 并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能 再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交 易系统发售相结合的方式进行。认购不足9.65亿元的余额由主承销商包销。网 下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照 网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年 4月1日，T-1日）收市后登记公司登记在册的发行人股东。 （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人 民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法 人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上及网下申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2019年4月1 日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7987元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位。 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者 配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购 不足9.65亿元的余额由主承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提 议召开债券持有人会议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议 规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权 限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,500万元（含 96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 亚太药业现代医药制剂一期、二期项目 68,466.51 31,173.80 2 研发平台建设项目 63,805.45 59,906.20 3 营销网络建设项目 5,420.00 5,420.00 合计 137,691.96 96,500.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制定《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。 20、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （三）本次发行的可转换公司债券信用评级情况 上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018 年10月12日出具了编号为新世纪债评（2018）010995的《浙江亚太药业股份 有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。 上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后2个月内 对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款 等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司 董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则债券持有人会议的权限 范围第（1）项和债券持有人会议的召集第（2）项的规定决定。 单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持 有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出 债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密 或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管 理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张 数： ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规 定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （6）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、 监票人和清点人的姓名； ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债 券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券 张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录（未完）  |