[股东会]中国平安:2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 201 8 年 年度股东大会、 201 9 年第一次 A 股类别股东大会及 201 9 年第一次 H 股类别股东大会资料 二○一 九 年 四 月 二十九 日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年年度股东大会议程 现场 会议时间： 2019 年 4 月 29 日 14:00 开始 现场 会议地点： 中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 - 9:2 5 ， 9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 ； 通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 29 日 9:15 - 15:00 。 主持人： 董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 普通决议案： 1、 审议及批准《公司 2018 年度董事会报告》 2、 审议及批准《公司 2018 年度监事会报告》 3、 审议及批准公司 2018 年年度报告及摘要 4、 审议及批准《公司 2018 年度财务决算报告》，包括本公司 2018 年度审 计报告及本公司经审核财务报表 5、 审议及批准《公司 2018 年度利润分配预案》及建议宣派末期股息 6、 审议及 批准《关于聘用公司 2019 年度审计机构的议案》，续聘普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中国审计师及罗兵咸永 道会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届股东周年大会结 束时止，并授权董事会授权本公司管理层厘定其酬金 7、 审议及批准《公司 2019 - 2021 年发展规划》 8、 审议及批准公司 2018 年度独立董事履职评价 特别决议案： 9、 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》 10、 逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授 权的议案》 11、 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权 的 议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过本公司 已发行 H 股 20% 的新增 H 股，即不超过公司已发行总股本的 8.15% ， 有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不得超过 10% （而非《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的 20% 上限），并授权董事 会对公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后 的新股本结构 报告文件 ： 12、 听取 《 2018 年度董事履职工作报告》 13、 听取 《 2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投 票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 中国平安保险（集团）股份有限公司 2019年第一次A股类别股东大会议程 现场 会议时间： 2019 年 4 月 29 日 1 4 :30 （或 紧随公司 2018 年年度股东大会 或其 任何续会 结束后 ） 召开 现场 会议地点： 中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂 网络投票时间： 请参见 2018 年年度股东大会的网络投票时间。参加网络投票的 A 股股东在公司 2018 年年度股东大会 上投票，将视同其在公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会 上对 A 股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。 主 持人： 董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 特别决议案 ： 1、 逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授 权的议案》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 中国平安保险（集团）股份有限公司 2019年第一次H股类别股东大会议程 现场 会议时间： 2019 年 4 月 29 日 14: 45 （ 或紧随公司 2018 年年度股东大会 及 2019 年第一次 A 股类别股东大会 或其任何续会 结束后 ） 召开 现场 会议地点： 中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂 主持人： 董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 特别决议案 ： 1、 逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授 权的议案》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 中国平安保险（集团）股份有限公司 201 8 年 年度股东大会 资料 二○一 九 年 四 月 二十九 日 中国平安保险（集团）股份有限 公司 2018 年年度股东大会文件目录 1. 2018 年度董事会报告 ................................ ......................... 8 2. 2018 年度监事会报告 ................................ ......................... 9 3. 2018 年年度报告及摘要 ................................ ...................... 10 4. 2018 年度财务决算报告 ................................ ...................... 11 5. 2018 年度 利润分配预案 ................................ ...................... 12 6. 关于聘用公司 2019 年度审计机构的议案 ................................ ....... 14 7. 公司 2019 - 2021 年发展规划 ................................ ................... 15 8. 公司 2018 年度独立董事履职评价 ................................ ............. 16 9. 关于发行债券融资工具的议案 ................................ ................ 17 10. 关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案 .................... 20 11. 关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案 .................... 21 12. 2018 年度董事履职工作报告 ................................ .................. 23 13. 2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ........................ 29 附件一：《公司 2019 年 - 2021 年发展规划》 ................................ ........ 40 附件二：《公司 2018 年度独立董事述职报告》 ................................ ..... 42 附件三：回购公司股份的方案 ................................ ................... 45 附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权 ......................... 50 2018 年年度股东大会审议文件 之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年度董事会报告 各位股东： 根据《中国平 安保险（集团）股份有限公司章程》（ 以下 简称 “ 《公司章程》 ” ）第 七十 条、第 九十八条的有关规定，现将 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “ 平安集团 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 201 8 年度 董事会 报告提请股东大会审议。 具体内容请参阅 本公司 于 2019 年 3 月 13 日在 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 公 开披露 的 201 8 年 A 股年报第 108 - 112 页 及于 2019 年 3 月 2 8 日在香港联合交易所网站 ( www.hkexnews.hk ) 公开披露 的 2018 年 H 股年报第 118 - 122 页。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年度监事会报告 各位股东： 根据《公司章程》第 七十条、第 九十八条的有关规定，现将本公司 201 8 年度 监事会 报告 提请股东大会审议。 具体内容请参阅 本公司 于 2019 年 3 月 13 日在 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 公 开披露 的 201 8 年 A 股年报第 113 - 114 页 及于 2019 年 3 月 2 8 日在香港联合交易所网站 ( www.hkexnews.hk ) 公开披露 的 2018 年 H 股年报第 123 - 124 页。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司 监事 会 2018 年年度股东大会审议文件 之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年年度报告及摘要 各位股东： 根据《公司章程》第 七十条、第 九十八条的有关规定，现将本公司 2018 年年度报告及摘 要提请股东大会审议。 本公司 2018 年 A 股年度报告及年度报告摘要已经于 2019 年 3 月 13 日 在上海证券交易所 网站 ( www.sse.com.cn ) 公 开披露，本公司 2018 年 H 股年度报告于 2019 年 3 月 2 8 日 在香港联 合交易所网站 ( www.hkexnews.hk ) 公开披露。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之四 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东： 本 公司按照中国会计准则编制了 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表， 20 18 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时 ，公司 按照国际财务报告准 则编制了 201 8 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表， 201 8 年度的合并利润表、合并综 合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告 。 本公司 201 8 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告 与 2018 年度 国际财务报告准则财 务报表及 审计 报告 请 分别 参阅 本公司 2018 年 A 股年报和 H 股年报。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之五 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东： 根据公司未来三年股东回报规划（ 2018 - 2020 年度），公司每一 盈利年度，在符合法律法 规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司每年现金分红金额原则上为相关年度经审 计后归属于母公司股东的净利润的 15% - 30% 。基于公司的长远和可持续发展，在综合分析金融 行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监 管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集 团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关 系，制定 2018 年度利润分配预案。 2018 年度，按照中国会计准则和国际财务 报告准则，经审计后公司合并归属于母公司股 东的净利润均为人民币 1,074.04 亿元，母公司净利润均为人民币 464.02 亿元。 根据《中华人民共和国公司法》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他相关规定，公司应当按照母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积， 法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。于 2018 年 12 月 31 日， 公司的注册资本为人民币 182.80 亿元，法定盈余公积余额为人民币 91.40 亿元，已达公司注 册资本的 50% ，公司不再提取法定盈余公积。 于 2018 年 12 月 31 日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的未分配 利润分别为人民币 731.18 亿元和人民币 722.50 亿元，公司可供股东分配利润额为上述数据的 较低者，即人民币 722.50 亿元。 1 、派发 2018 年度末期现金股息每股人民币 1.10 元（含税） 公司拟以总股本数 182.80 亿股为基数，派发 2018 年度末期现金股息每股人民币 1.10 元 （含税） ， 合计派发现金股息人民币 201.08 亿元。 2 、剩余未分配利润 派发 2018 年度末期现金股息后，母公司的剩余未分配利润为人民币 521.42 亿元。母 公司 的未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属子公 司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。 3 、股息分配的时间安排 对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》第 51 条及香港联交所《证券上市规则》的有 关规定，于 2019 年 5 月 25 日（星期六）至 2019 年 5 月 30 日（星期四）（包括首尾两天）暂 停办理股份过户登记。于 2019 年 5 月 30 日（星期四）（“登记日”）名列本公司 H 股股东名 册之 H 股股东均有权收取公司 2018 年末期现金股息。公司 H 股 2018 年末期现金股息发放日 为 2019 年 6 月 28 日。 对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海交易所股票上市规则》的有关规定， 确定 2019 年 5 月 22 日（星期三）为股权登记日。凡于 2019 年 5 月 22 日（星期三） A 股交易 结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A 股股东均有权收取公 司 2018 年末期现金股息。公司 A 股 2018 年末期现金股息发放日为 2019 年 5 月 23 日。 公司 董事会 同意 授权公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次 利润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润分配的日期安排进行调整等。 以 上议案提请股东大会审议 。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之六 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于聘用公司2019年度审计机构的议案 各位股东： 根据公司 2017 年度股东大会决议，公司于 2018 年继续聘请了普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别担任公司中国会 计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普华永道为公司提供了 2018 年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定 程序服务。 在过去六年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍负责公司的审计工作，并积 极协助公司 A 股可转换债券发行、 H 股定向增发等相关工作，体现了国际会计师事务所丰富的 行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成 各项审计任务之外，还对公司财务人员开展了中国企业会计准则、国际财务报告准则等方面的 培训，及时向公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。公司对其所提供 的各项服务表示满意。 鉴于普华永道在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘普华永 道为公 司 2019 年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并提请 股东大会授权董事会授权公司管理层决定其酬金。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之七 中国平安保险（集团）股份有限公司 公司2019-2021年发展规划 各位股东： 根据中国银行保险监督管理委员会《保险公司发展规划管理指引》（保监发〔 2013 〕 18 号） 的有关要求，保险公司应根据自身现实状况和未来趋势制定为期 3 - 5 年的发展规划。董事会应 当认真审慎审 议董事会相关专业委员会提交的发展规划建议方案，确保公司发展规划科学、可 行、完整。 根据上述要求，公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定了《公 司 2019 - 2021 年发展规划》。 以上议案提请股东大会审议。 附件 一： 《公司 2019 年 - 2021 年发展规划》 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之八 中国平安保险（集团）股份有限公司 公司2018年度独立董事履职评价 各位股东： 根据 中国银行保险监督管理委员会 《保险机构独立董事管理办法》 （银保监发〔 20 18 〕 35 号） 的要求，董事会应结合《公司 2018 年度独立董事述职报告》，组织对独立董事履职进行客 观公正的评价，并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意见后，形成独立董事履 职评价结果，同时提交股东大会审议。经综合评估， 2018 年，公司全体独立董事积极推动、 完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公 司和中小股东的合法权益。经过审慎考虑，全体独立董事的履职评价结果均为“称职”。 以上议案提请股东大会审议。 附件 二 ：《公司 2018 年度独立董事述职报告》 中国平安 保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之九 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于发行债券融资工具的议案 各位股东： 为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成 本，公司拟在未来 12 个月进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过 100 亿 元人民币或等值外币债务工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的 人民币或外币境内外债务融资工具。 为把握市场有利时机，建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一 步授权执 行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况如下： 一、发行额度及种类 建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会 , 并由董事会转授权执行董事在监管机构 批准的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币 100 亿元或 等值外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算， 下同）事宜（“本次发行”）。 有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或 外币境内外债务融资工具。 二、本次发行的主要条款 1 、发行主体：中国平安保险 （集团）股份有限公司 2 、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过人民币 100 亿元或等 值外币。 3 、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其授权人士根据 市场情况以及发行具体事宜确定。 4 、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。 具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。 5 、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和 / 或补充公司营运资金和 / 或偿还公司债务和 / 或项目投资，以支持集团业务 发展。 具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。 6 、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起 12 个月届满之日。 如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行 批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 三、授权事项 提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在决议有效期内根据公司特定 需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于： 1 、就发行债券作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限 于聘请中介机构，代表公司 向境内外相关政府部门及 / 或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、提款等手 续； 2 、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、 个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通 函、保荐、承销协议、中介服务合同等）； 3 、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具 体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方 式、发行对象、发行时间、发行地点、发 行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、 制定境内外债务融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管 理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的 意见，对债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条 款、是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准 的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等（如适用） 等与本次发行有关的一切事宜； 4 、在公司已就发行债券作 出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动 及步骤； 5 、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露 及批准程序（如需）； 6 、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公 司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有 关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作； 7 、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）； 8 、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文 件。 董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需 要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司章程》 及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之十 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案 各位股东： 为保持中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经营、发 展及 股价的稳定，保障投资者的长远利益，促进股东价值实现最大化，同时进一步健全和完善 公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展，公司于 2018 年 12 月 14 日召开 的 2018 年第二次临时股东大会上审议通过了《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》，同 意本公司根据资本市场、公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内、境 外股份，并由股东大会授权的相关机构和人员制定回购具体方案后再次提交本公司股东大会及 类别股东大会批准（“前次授权方案”）。根据上述决议及于 2019 年 1 月出台的《上海证券交 易所上市公司 回购股份实施细则》等规定，本公司制定了回购公司股份的具体方案（详见附件 三 ）。 同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，本公司为准确把握时机、确保后续批次 股份回购（如有）及相关事项的顺利实施，现提请股东大会延续前次授权方案，授予董事会具 体办理回购不超过公司已发行总股本 10% 股份的一般性授权（详见附件 四 ）。 以上议案提请股东大会审议。 附件 三 ： 回购公司股份的方案 附件四 ： 建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会审议文件 之十一 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案 各位股东： 本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据 联交所 上市规则 第 13.36 条的有关规定，建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公 司已发行 H 股 面值总额 20% 的新增 H 股，具体如下： 1. 在下述第 3 条以及根据联交所上市规则有关规定、公司章程及中国适用法律和法规的 规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以单 独或同时配发、发行及处理本公司新增 H 股，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、 协议、购股权及交换或转换股份的权力； 2. 第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后， 行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力； 3. 董事会按照第 1 条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以 配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股面值总额不应超过本决议 案于股东大会上通过之日本公司已发行 H 股面值总额的 20% ，即不超过本公司已发行总股本的 8.15% ，有关发行价格较证券的基准价 折让（如有）不超过 10% （而非联交所上市规则设定的 20% 上限），惟按照（ 1 ）供股（定义见下文）；或（ 2 ）根据公司章程任何代替本公司全部或部 份股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外。目前 ， 本公司已发行 18,280,241,410 股股 份，包括 10,832,664,498 股 A 股及 7,447,576,912 股 H 股。待批准一般性授权之建议决议案 获股东大会通过后，根据其中之条款，本公司可配发、发行及处理最多达 1,489,515,382 股 H 股，相当于已发行 H 股数目之 20% （以股东大会前本公司不再进一步发行 或回购 H 股为基 础）。 上 述提及的基准价，指下列 价格之 较高者： (1) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日 H 股的收市 价；或 (2) H 股于下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价： a. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日； b. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或 c. 订定配售或认购价格之日 。 4 、就本决议案而言 （ 1 ）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间： a 、公司下届年度股东大会结束时； b 、按《公司章程 》或其他适用法律规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时； 或 c 、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。 （ 2 ）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人， 按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任 何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若 干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行 股份应据此予以诠释。 5 、授权董事会对《公司章程 》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行 H 股股份 后的新股本结构。 董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使权力，均需要遵照 联交所上市规则 、 《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。董事会获得股东授权发行股份，符 合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需要以发行股份募集资金时增加灵活性。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会 报告文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年度董事履职工作报告 各位股东： 根据中国 银行 保险监督管理委员会（以下简称 “ 银 保监会 ” ）《保险公司董事会运作指引》 （保监发〔 2008 〕 58 号）的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向 股东大会和监事会提交董事履职工作报告。 2018 年，公司全体董事诚信、勤勉、忠实、认真 地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，现将 2018 年度董事履职工作情况报告如下。 公司第十 一 届董事会现有董事 15 名，其中执行董事 6 名、非执行董事 4 名、独立董事 5 名。董事会的人数、构成比例、任职资格和任免程序均严格按照《中华人民共和国公司法》、 银 保监会相关规定、《香港联 合交易所有限公司证券上 市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》执行。 一、董事参加会议情况 2018 年公司董事会共召开了 7 次会议， 均 为现场会议。本年度内董事出席会议情况如下。 单位：次数 姓名 应出席 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席 备注 执行董事 马明哲 7 7 0 0 / 孙建一 7 7 0 0 / 李源祥 7 7 0 0 / 任汇川 7 6 1 0 公务原因未能亲自出席第十届董事会第十 六次会议，委托副董事长孙建一先生行使 表决权。 姚 波 7 7 0 0 / 蔡方方 7 7 0 0 / 非执行董事 谢吉人 7 6 1 0 公务原因未能亲自出席 第十届董事会第十 八次会议 ，委托 非执行 董事 杨小平 先生行 使表决权。 杨小平 7 6 1 0 公务原因未能亲自出席第十一届董事会第 三次会议，委托非执行董事谢吉人先生行 使表决权。 刘崇 7 6 1 0 公务原因未能亲自出席第十一届董事会第 一次会议，委托独立董事葛明先生行使表 决权。 王勇健 (201 8 年 7 月新 3 2 1 0 公务原因未能亲自出席第十一届董事会第 姓名 应出席 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席 备注 任 ) 四次会议，委托非执行董事刘崇先生行使 表决权。 林丽君 (201 8 年 5 月退 任 ) 3 2 1 0 公务原因未能亲自出席第十届董事会第十 六次会议， 委托 董事长 马明哲 先生 行使表 决 权 。 熊佩锦 (2018 年 5 月退 任 ) 3 2 1 0 公务原因未能亲自出席第十届董事会第十 六次会议，委托董事长马明哲先生行使表 决权。 独立董事 叶迪奇 7 7 0 0 / 黄世雄 7 7 0 0 / 孙东东 7 7 0 0 / 葛明 7 7 0 0 / 欧阳辉 7 7 0 0 / 斯蒂芬·迈尔 (Stephen Thomas Meldrum) (2018 年 5 月退任 ) 3 3 0 0 / 二、董事发表 意见的情况 除下表所列示的因存在利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体参会董 事对 2018 年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成票，没有 出现投弃权或反对票的情况。 日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事 201 8 年 3 月 20 日 第十届董事 会第十七次 会议 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 1 ：推荐马明哲先生 连任本公司执行董事 马明哲 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 2 ：推荐孙建一先生 连任本公司执行董事 孙建一回避表决 《 关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 3 ：推荐任汇川先生 连任本公司执行董事 任汇川 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 4 ：推荐姚波先生连 任本公司执行董事 姚波 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 5 ：推荐李源祥先生 连任本公司执行董事 李源祥 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 6 ：推荐蔡方方女士 连任本公司执行董事 蔡方方 回避表决 日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 7 ：推荐谢吉人先生 连任本公司非执行董事 谢吉人 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 8 ：推荐杨小平先生 连任本公司非执行董事 杨小平 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 10 ：推荐刘崇先生连 任本公司非执行董事 刘崇 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 11 ：推荐叶迪奇先生 连任本公司独立非执行董事 叶迪奇 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 12 ：推荐黄世雄先生 连任本公司独立非执行董事 黄世雄 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议 案》表决项 13 ：推荐孙东东先生 连任本公司独立非执行董事 孙东东 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 14 ：推荐葛明先生连 任本公司独立非执行董事 葛明 回避表决 《关于推荐第十一届董事会董事候选 人的议案》表决项 15 ：推荐欧阳辉先生 连任本公司独立非执行董事 欧阳辉 回避表决 201 8 年 5 月 2 3 日 第十一届董 事会第一次 会议 《关于选举第十一届董事会董事长和 副董事长的议案》表决项 1 ：选举马明 哲先生出任第十一届董事会董事长 马明哲回避表决 《关于选举第十一届董事会董事长和 副董事长的 议案》表决项 2 ：选举孙建 一先生出任第十一届董事会副董事长 孙建一回避表决 《关于聘任马明哲先生出任公司首席 执行官 (CEO) 的议案 》 马明哲回避表决 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 表决项 1 ：聘任任汇川先生出任公司总 经理 任汇川回避 表决 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 表决项 2 ：聘任孙建一先生出任公司副 总经理 孙建一回避表决 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 表决项 3 ：聘任李源祥先生出任公司副 总经理 李源祥回避表决 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 表决项 5 ：聘任姚波先生出任 公司副总 经理兼总精算师、首席财务官 姚波回避表决 日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事 2018 年 8 月 2 1 日 第十一届董 事会第二次 会议 《关于审议平安集团与关联公司持续 性日常关联交易的议案》 姚波、蔡方方、李源祥回避表决 2018 年 10 月 2 9 日 第十一届董 事会第三次 会议 《关于审议实施长期服务计划的议案》 马明哲、孙建一、李源祥、任汇川、 姚波、蔡方方回避表决 2018 年 1 2 月 14 日 第十一届董 事会第四次 会议 《关于完善公司执行委员会决策机制 和组织体系的议案》表决 项 2 ：由李源 祥先生出任公司联席首席执行官 李源祥回避表决 2018 年，公司董 事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全 面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。 公司独立董事通过审慎核查公司 2017 年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。对于公司董事会于报告期内审议的仅向 H 股股东提供平安好医生境外上市保 证配额的议案、利润分配、重大会计估计变更、会计政策变更、推荐董事候选人、未来三年股 东回报规划、关联交易、关于公司实施长期服务计划、回购公司股份及相关授权方案、关于完 善公司执行委员会决策机制和组织体系 的事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独 立意见。 三、多种途径掌握公司经营管理状况 2018 年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详细听取公司管 理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董事 还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部的 主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，公司董事亦通过现场会议、电子邮件或电话的 形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2018 年 9 月，公司部分独立董事 与 部分 监事会成员一起组成了基层机构考察组 赴青海和 西 藏 分支机构进行了实地考察，考察组以座谈的形式与产险、寿险、养老险、普惠 等当地机构 的 部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务一线干部和员工代表对公司政策的执行情况，以及 对公司业务发展方面的意见和建议。 另外，根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务 类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与公 司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。 公司全体董事认为，董事了解公司经 营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反 馈及时，不存在任何障碍。 四、董事会专业委员会运作情况 董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬委员会四 个专业委员会，各专业委员会委员中，独立董事占多数。除战略与投资决策委员会的主任由董 事长担任外，其它三个专业委员会主任委员均由独立董事担任。 2018 年，战略与投资决策委员会召开了 2 次会议，审计与风险管理委员会召开了 4 次会 议，提名委员会召开了 4 次会议，薪酬委员会召开了 3 次会议。各委员会分别对公司的 工作计 划、 董事及高级管理人员的提名 、 高级管理人员的薪酬检视和绩效考核 、 公司外部和内部审计 、 内部控制、关联交易等内容进行研究，并提出专业建议供董事会决策参考。 五、董事参加培训的情况 公司董事参加培训的形式多样化，本公司所有董事均于其首次获委任时获得全面的任职须 知信息，以确保 董事 了解本集团业务及经营，以及充分明白其在上市规则及相关监管规定下的 责任及义务 。 该任职须知定期更新。 公司还持续向所有董事提供诸如法定及监管制度更新、业务及市场转变等信息，以及根据 上市规则及有关法 律 规定履行职务及责任所需的相关信息。 2018 年，公司所有董事均通过出席若干主 题的外部培训或座谈会、参与内部培训或阅读 若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识及技能，确保自身始终具 备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的所有董、 监 事均参与了与企业管治、监管规则及本公 司业务相关的专业培训以及中国保险行业协会组织的保险资产负债管理、保险行业税收政策等 相关主题培训。此外，刘崇先生参加了财政部主办的会计专业相关培训，叶迪奇 先生 参加了香 港贸易发展局举办的一带一路相关培训。 六、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价 201 8 年，全体董 事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建 议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表了 专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。 201 8 年，公司管理层认真执行董事会的各项决议，切实推进和落实公司各项经营计划， 持续加强个人客户经营，推动个人业务价值提升；在“金融 + 科技”、“金融 + 生态”的战略规 划指引下，将创新科技聚焦于大金融资产、大医疗健康两大产业，深度应用于传统金融与“金 融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，在资产规模、营收、利润 等各方面实现整体经营的稳健增长的同时，以科技引领业务变革，公司盈利能力稳步提升，全 面实现上年度所设定的各项经营计划。 七、新一年的工作展望 在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司 章程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经营管 理层之间的沟通和合作，继续维护公司和 全体股东利益，促进公司稳健发展。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2018 年年度股东大会 报告文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2018年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 2018 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”或“公司”）持续 高度重视关联交易管理，认真贯彻落实法律法规和监管规定，以树立综合金融集团关联交易合 规典范为目标，在全面规划统筹，夯实以往管理成果的基础上，继续强化关联交易管理体系和 机制，提升关联交易管理智能化水平。根据中国银行保险监督管理委员 会（以下简称“银保监 会”）的要求，现将 2018 年关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下： 一．公司关联方及关联交易(含内部交易)基本情况 （一）关联方基本情况 依据银保监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以 下简称“联交所”）、中国财政部等监管主体对关联方认定的标准，公司对全口径的关联方进 行信息收集、报告、汇总，并对清单进行系统化管理。 （二）关联交易 (含内部交易)基本情况 2018 年度，公司发生的关联交易类型主要为：平安集团与关联方之间的股权投资、人民 币债券回购、拆借 及提供或接受产品（服务）等。 2018 年度，集团成员公司之间发生的内部交易类型主要分为：集团内贷款及委托贷款、 股权投资、提供或者接受产品（服务）、资管计划投资等。按照《保险集团并表监管指引》要 求，公司已建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，董事会定期审查集团内部交 易，并及时报告银保监会。 二．公司关联交易管理制度执行情况 （一）关联交易管理体系和机制优化情况 平安集团一直秉承“法规 +1 ” 1的合规文化，严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理 体系，健全运作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运 作始终保持高度重视，定 期检视、审阅、指导公司关联交易管理，确保公司关联交易管理严格遵守监管要求。 1法规 +1 是指国家和有关监管机关明确规定的，遵循有关法律法规的要求；如果有关法律法规没有明确规 定，比照法律法规更严格的标准执行 2018 年，公司为将最新监管规定内化至公司管理制度，对原《关联交易管理政策（ 2013 版）》与《关联交易管理制度（ 2014 版）》进行了修订和整合，制定并发布了《关联交易管理 办法（ 2018 版）》，进一步完善关联交易管理制度体系。此外，公司全面提升关联交易管理自 动化、系统化水平，多措并举，优化关联交易管理流程。全年，公司关联交易管理架构健全且 有效运行。 1. 管理体系 公司在执行委员会下设关联交易管理委员会，指导关 联交易管理办公室统筹协调全集团关 联交易管理，各子公司基于法人治理原则，已建立标准统一、覆盖全面、治理独立、规范运作 的关联交易治理架构，实现逐级管理、逐级汇报的层级化管理，通过动态监督评价机制，确保 治理架构高效运行。 2. 管理机制 公司持续强化关联交易管理机制：严格按照监管各项规定进行关联交易信息披露和报告， 并持续监控资金运用关联交易比例，确保均在规定比例范围内；加强关联交易识别、审核、公 允定价管理，确保关联交易公平公允，不存在不当利益输送；强化培训宣导，强调宣导效果， 不断营造“关联交易人人有责”的管理文化， 提升合规意识；继续加强对子公司关联交易管理 督导，督促完善关联交易管理机制；平安的关联交易管理机制及运作流程进一步强化。 同时，平安集团高度重视关联交易管理系统建设和运用，公司聘请外部咨询机构参与系统 建设，优化关联交易管理平台功能，持续提升系统智能化水平，系统在关联方管理、关联交易 识别与审批、报告报表等功能上大幅提升，通过系统化建设提高管理效率。 此外，内审部门通过远程、常规、专项稽核等多种形式，定期对公司及各子公司关联交易 管理进行监督评价，关联交易事后监督有效开展，关联交易“事前、事中、事后”三位一体的 管理 机制得以持续优化。 （二）关联交易的审议情况 2018 年度，公司需经股东大会、董事会或董事会授权执行董事审批的关联交易事项，均 按规定由公司股东大会、董事会或董事会授权执行董事进行审议，独立董事对需审批的关联交 易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查，审议程序合法、有效。 （三）关联交易的定价公允性管理情况 公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须合规公允。 2018 年，公司持续根据《平安集团关联交易公允定价指引（试行）》，规范公司关联交易公允定价管 理，确保各项关联交易遵守独立交易原则，定 价公允、公正，有效保障公司和股东利益。此外， 公司根据《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》 （ 国家税务总局公告 2016 年第 42 号 ） ，继续聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，说明平安集团 各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各种类别关联交 易的转让定价方法符合独立交易原则。 （四）关联交易的信息披露、报备、报告情况 平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规 则》等外部监管部门的要求， 对开展的关联交易均严格履行信息披露、监管报备、定期报告的义务。 2018 年度，公司发生以下符合报备银保监会重大关联交易，均 已及时报备银保监会， 具 体为： （ 1 ）公司与平安银行股份有限公司签署《统一存款协议》，约定在协议有效期内的任意 一天，平安集团在平安银行的存款交易单日持仓总额不超过等值人民币 500 亿元。存款交易范 围为：存款类投资业务（活期存款除外），包括但不限于定期存款、协议存款、结构性存款、 同业存单、大额存单等存款类别，具体以银保监会规定为准。 （ 2 ）公司与中国平安人寿保险股份有 限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安银 行股份有限公司、平安信托有限责任公司签署《服务合同》，约定在协议有效期内，公司为其 提供包括人事、财务、风险控制、行政四类共计 24 项服务及支持，总服务收费金额详见下表 : 控股子公司 服务收费金额 （万元） 中国平安人寿保险股份有限公司 9,876 中国平安财产保险股份有限公司 8,052 平安银行股份有限公司 3,633 平安信托有限责任公司 3,357 （ 3 ）公司与深圳平安金融中心建设发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约 定公司对平 安金融中心所持办公楼物业进行租赁，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日 止，预计整个租赁期间发生关联交易金额共计 285,240,629.16 元。 （ 4 ）公司对深圳平安金融科技咨询有限公司增资，增资金额为 50 亿。 （ 5 ）公司对平安国际金融租赁有限公司增资，增资金额为 13.6 亿。 （ 6 ）公司与平安科技（深圳）有限公司签署《 MSA 统一服务协议》，约定在协议有效期 内，向公司销售并提供包括办公支持、基架运维（包括非项目引发、项目引发）、开发服务、 公共平台、应用产品、专业咨询、信息安全等信息 产品和技术服务在内的 IT 服务及支持，总 服务收费金额不超过 9,980 万元。 （ 7 ）公司与平安资产管理有限责任公司签署《保险资产委托投资管理合同》，约定在协 议有效期内，公司需向平安资管支付的固定投资管理费预计不超过 0.55 亿元，投资支持服务 费预计不超过 0.15 亿元，总共需要支付的投资管理费预计不超过 0.7 亿元。 （ 8 ）公司对平安健康保险股份有限公司增资，增资金额为 224,040,931 元。 （ 9 ）公司对平安科技（深圳）有限公司增资，增资金额为 20 亿。 （ 10 ）公司与中国平安财产保险股份有限公司、平安养老保险股份 有限公司、平安健康 保险股份有限公司、平安银行股份有限公司、平安证券股份有限公司、平安资产管理有限责任 公司签署《人民币债券现券业务统一协议》，约定在协议有效期内，公司与各控股子公司之间 的单日人民币债券现券业务交易金额，不得超过协议约定的峰值额度。 控股子公司 现券交易峰值 （亿元） 中国平安财产保险股份有限公司 20 平安银行股份有限公司 20 平安证券股份有限公司 20 平安养老保险股份有限公司 10 平安健康保险股份有限公司 10 平安资产管理有限责任公司 10 2018 年度，公司发生以 下符合上交所披露事项，已及时进行信息披露，具体为： 公司于 2018 年 8 月 21 日召开的第十一届董事会第二次会议上审议通过了《关于审议平 安集团与关联公司持续性日常关联交易的议案》，批准公司及其控股子公司在日常业务过程 中，按照市场公允定价，分别与平安好医生、金融壹账通、平安医保科技、陆金所控股及该等 公司控制的下属关联方公司 （以下 简称 “ 该 等 关联方 ” ） 开展日常关联交易。平安集团及其控 股子公司与该等关联方每年度关联交易金额合计不超过本集团该年度最近一期经审计净资产 的 5% ，在授权额度范围内的每笔交易可不再另行履行相应审议 程序和披露义务。 此外，公司按照银保监会《 关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知 》定期上 报关联交易季度报告，按照《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知 要求》，在规定时效内逐笔披露和报告保险资金运用类、资产类和利益转移类关联交易。 （五）关联交易专项审计情况 根据银保监会要求，公司对 2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专 项审计。审计结果表明 , 公司贯彻落实法律法规和监管要求，积极与银保监会等监管机构保持 沟通，及时了解学习监管最新动态，高度重视并积极推动内外检查发现问 题的整改，夯实关联 交易管理基础，持续优化关联交易管理制度体系和运作机制，推进关联交易管理系统建设和优 化，关联交易管理整体规范、有序开展。 同时，随着关联方和关联交易数量和复杂程度不断增加，平安集团应持续加强对子公司 关联交易的专业督导，继续做好关联方管理、关联交易识别与审议、关联交易披露报备全流程 管理。 三．结论 2018 年度，公司在关联交易管理与执行方面，严格遵守外部监管法规以及内部制度，在 以往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，进一步强化关联交易管理体系、机制以及流 程管控，做好关联方档案更新，严格按 照法律法规监管规定和管理制度要求审议关联交易，披 露关联交易信息，加强子公司监督管理，创新培训宣导形式，建设合规文化，持续推进关联交 易系统优化建设，提高管理效率，全集团关联交易管理体系健全且有效运行。 公司将持续加强关联交易管理，提升管理水平， 树立综合金融集团关联交易合规典范， 增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司战略目标的实现提供有效保障。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 中国平安保险（集团）股份有限公司 201 9 年第一次 A 股类别股东大会 资料 二○一 九 年 四 月 二十九 日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会 文件目录 1. 关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案 .................... 36 附件三：回购公司股份的方案 ................................ ................... 45 附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权 ......................... 50 2019 年第一次 A 股类别股东大会 审议文件 之 一 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案 各位股东： 为保持中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经营、发 展及股价的稳定，保障投资者的长远利益，促进股东价值实现最大化，同时进一步健全和完善 公司长期激励约束机制，确保公司的经 营可持续、健康发展，公司于 2018 年 12 月 14 日召开 的 2018 年第二次临时股东大会上审议通过了《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》，同 意本公司根据资本市场、公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内、境 外股份，并由股东大会授权的相关机构和人员制定回购具体方案后再次提交本公司股东大会及 类别股东大会批准（“前次授权方案”）。根据上述决议及于 2019 年 1 月出台的《上海证券交 易所上市公司回购股份实施细则》等规定，本公司制定了回购公司股份的具体方案（详见附件 三 ）。 同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会 稍纵即逝，本公司为准确把握时机、确保后续批次 股份回购（如有）及相关事项的顺利实施，现提请股东大会延续前次授权方案，授予董事会具 体办理回购不超过公司已发行总股本 10% 股份的一般性授权（详见附件 四 ）。 以上议案提请 公司 201 9 年第一次 A 股类别 股东大会审议。 （未完）  |