[公告]济民制药:国金证券股份有限公司关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
济民健康管理股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） sinolink logo-4 二零一九年三月 济民健康管理股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会签发的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》（182233号） （以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公 司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同济民健康管理股份有限公司（以 下简称“济民制药”、“公司”或“发行人”）、上海市锦天城律师事务所（以 下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发 行人会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、 诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予 以审核。 除特别说明外，本反馈意见回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于济 民健康管理股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告（修订稿）》保持一致。 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。本反馈意见回复中引用的2018年财务数据均未经审计。 目录 第一部分 重点问题 ........................................................... 3 问题一：关于前次募投项目的问题 ........................................... 3 问题二：关于本次募投项目可行性的问题 .................................... 13 问题三：关于商誉减值测试的问题 .......................................... 43 问题四：关于会计估计变更的问题 .......................................... 65 问题五：关于产业基金投资的问题 .......................................... 69 问题六：关于两票制及带量采购的问题 ...................................... 79 问题七：关于流动比率、速动比率的问题 .................................... 84 问题八：关于本次募投项目合规性的问题 .................................... 87 问题九：关于以借款形式投入募投项目的问题 ............................... 102 问题十：关于终止公开发行可转债的问题 ................................... 105 问题十一：关于环保等行政处罚的问题 ..................................... 107 问题十二：关于诉讼仲裁的问题 ........................................... 116 问题十三：关于质量控制、医疗安全的问题 ................................. 123 第二部分 一般问题 ......................................................... 132 问题一：关于所处行业变化及其影响的问题 ................................. 132 问题二：关于生产经营资质许可的问题 ..................................... 140 问题三：关于济民君创的问题 ............................................. 148 问题四：关于中美贸易摩擦的问题 ......................................... 151 问题五：关于药包材注册证有效性的问题 ................................... 153 问题六：关于股权质押风险的问题 ......................................... 155 问题七：关于最近五年被监管部门处罚的问题 ............................... 159 第一部分 重点问题 问题一： 申请人2015年首发上市，首发募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1） 前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程 序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》的相关规定；（2）前次募投项目目前建设进展，是否 与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的 决策程序和信息披露义务；（3）前次募投项目效益实现情况及未达预期的原因 及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应 的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定 （一）前次募投项目变更的具体原因及合理性 公司IPO时计划投资四个项目，分别为：新增年产14,000万袋非PVC软袋 大输液项目、年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设 项目、补充流动资金项目，计划投资总额37,764万元。 由于公司IPO实际募集资金净额为25,173.10万元，同时因外部环境的变化， 出于保护股东利益的考虑，公司对部分前次募投项目先后进行了两次优化和变 更： 首先，于2015年4月实施第一次变更，将“新增年产14,000万袋非PVC 软袋大输液项目”的实施内容变更为“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”、 将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”变更实施地点； 其次，于2016年12月实施第二次变更，将“年产4,000吨非PVC膜用改性 聚丙烯粒子项目”和“药品研发中心建设项目”变更为“鄂州二医院有限公司增 资项目”。 单位：万元 序 号 承诺投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资项目 变更后承诺 投资金额 实际投资 金额 1 新增年产14,000 万袋非PVC软袋 大输液项目 23,868.00 14,000.00 年产14,000万 袋非PVC软袋大 输液项目 14,000.00 14,464.61 2 年产4,000吨非 PVC膜用改性聚 丙烯粒子项目 2,888.00 2,888.00 鄂州二医院有限 公司增资项目 4,879.94 5,086.93 3 药品研发中心建 设项目 3,008.00 2,000.00 药品研发中心建 设项目 8.06 8.06 4 补充流动资金 8,000.00 6,285.10 补充流动资金 6,285.10 6,285.10 合计 37,764.00 25,173.10 25,173.10 25,844.70 注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额671.60万元系：募集资金专户收到的利息 及闲置募集资金理财收益之和扣除银行手续费等费用后的金额。 1、2015年4月第一次变更 为保障股东利益，提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第十三次 会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和IPO 保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司变更部分募集资金投资项目。 （1）变更“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”的募集资金投向， 用于投资公司“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目” 公司原有13条非PVC软袋大输液生产线，年产能为14,000万袋。公司拟通 过实施前次募投项目“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”，将现有厂 内仓库改建为生产车间，新购置8条非PVC软袋大输液生产线，实现年新增 14,000万袋非PVC软袋大输液产能，总投资预计23,868万元。 由于“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”立项于2011年，而公 司前次募集资金于2015年方才到账。一方面，前次募集资金到账时，经过多年 技术攻关，公司已在非PVC软袋生产线技术改造方面积累了大量经验，降低了公 司对新建生产线的依赖程度；另一方面，IPO实际募集资金净额与项目总投资额 存在一定差距。因此，经过慎重考虑，公司决定对该项目实施内容予以变更，从 而降低项目总投资额，提高募集资金使用效率。 变更后，新项目将原计划的“新建8条非PVC软袋生产线”调整为“对原有 13条非PVC软袋生产线进行技术改造（含新建2条非PVC软袋生产线）”，按环 保规定的最新要求将新建锅炉房中所使用的水煤浆锅炉调整为天然气锅炉，同时 剔除原项目中安排的铺底流动资金支出3,978万元，其余辅助设施包括搬迁扩建 药包材车间、添置药包材设备、新建立体货架仓库等未予调整。 通过此次变更，项目总投资由23,868万元降低至14,000万元，变更后的项 目总投资减少、投资回收期缩短、废气排放量降低，同时可对原有部分落后生产 技术进行更新置换，达到新增产能的目的，且产能新增量依然保持14,000万袋 不变，从而提高前次募集资金使用效率。 （2）变更“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的项目实施地 点 由原计划在厂区北侧地块新建3,559平方米厂房变更为使用现有3,000平方 米厂房，将其改造后作为生产性用房，并追加铺底流动资金544万元，总投资、 年产能及其它项目实施内容均不变。 通过此次变更，可有效提升现有厂房的使用效率，进一步优化厂区土地规划 布局。 2、2016年12月第二次变更 “年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的产品为改性聚丙烯粒 子，为公司非PVC软袋大输液内包材的原材料，其市场价格不断下跌，2016年 公司采购价格为18元/公斤左右，较2011年编制前次募集资金投资项目效益时 估计的25元/公斤下跌近30%，实施该募投项目在经济上不再可行。 “药品研发中心建设项目”拟新建研发大楼，采购研发设备，进行非PVC 软袋装低钙腹膜透析液输液、双层无菌非PVC软袋大输液等项目的研发工作。此 项目不产生直接收益，项目实施后，将增加固定资产折旧、人工、耗材等费用， 摊薄即期回报。同时药品及药包材研发具有研发周期长，审批风险高的特点，在 药品及药包材获得批准之前，不能带来经济效益。 为配合公司战略转型，扩大公司的业务覆盖面，加强医疗服务产业的发展， 最终形成医疗服务、医疗器械及大输液三大业务板块，从而提高公司核心竞争力， 公司决定进行上述前次募集资金投资项目投向的变更。 经公司第三届董事会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过， 并经公司监事会、独立董事和IPO保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司将 原计划投入“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金2,888 万元及“药品研发中心建设项目”的剩余募集资金1,992万元及对应的账户利 息收益等变更为投向“鄂州二医院有限公司增资项目”，该项目公司计划增资 13,600万元，其中使用上述两个项目剩余募集资金及其销户前账户累计利息收 入等合计5,087万元。 “鄂州二医院有限公司增资项目”的资金将用于鄂州二医院新建工程项目， 主要包括：购买嘉禾医疗所持国有土地使用权、在建工程及相关房产；支付工程 进一步建设所需资金。 （二）变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的 相关规定 2015年4月7日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“新增年产14,000 万袋非PVC软袋大输液项目”的实施内容变更为“年产14,000万袋非PVC软袋 大输液项目”、将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的实施地点 予以变更。2015年4月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上 述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次募投项目变更未违反公 司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集 资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，已履行必要的审批程序。公司IPO 保荐机构安信证券股份有限公司亦发表了核查意见。公司已在上海证券交易所网 站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容。 2016年12月13日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“年产4,000吨 非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金2,888万元及“药品研发中心建设 项目”的剩余募集资金1,992万元及对应的账户利息收益等变更为投向“鄂州 二医院有限公司增资项目”。2016年12月30日，公司2016年第三次临时股东 大会审议通过了上述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次募投 项目变更未违反公司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易 所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，已履行必要的审 批程序。公司IPO保荐机构安信证券股份有限公司亦发表了核查意见。公司已在 上海证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述内容。 综上，公司上述首发募投项目变更事项已经上市公司董事会、监事会、股东 大会审议通过，已经过上市公司独立董事、IPO保荐机构安信证券股份有限公司 同意，已履行相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 二、前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是 否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务 （一）年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目 “年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”总投资14,000万元，于2015 年4月7日取得台州市黄岩区发展和改革局下发的备案文件，建设期2年，预计 于2017年4月完工。完工达产后，可新增产能14,000万袋，年实现销售收入 35,897万元，年实现净利润5,041万元。 该项目实际于2018年10月正式投入生产，晚于预期完工投产的原因具体分 析如下： 一方面，由于国家于2014年开始颁布实施各类“限抗限输”政策并不断加 大推行力度，后期各省市纷纷推出省级配套政策，比如：安徽省于2014年8月 提出限制门诊输液使用量；江苏、浙江、江西于2015年11月至2016年2月密 集出台政策，实施“限输”，其中江苏、浙江两省更是明确提出了门诊“停输” 时间表。上述省份为公司大输液产品的主要销售区域，报告期内销售占比超过 60%，为降低投资风险，公司根据市场状况，对大输液产品采取相对谨慎的市场 竞争策略。另一方面，在国家鼓励社会资本投资民营医院以提升服务质量、满足 民众多层次多元化的需求的大背景下，公司积极推进济民大健康产业战略，自 2015年底开始逐步布局医疗服务市场。 受行业政策及公司自身发展战略等诸多因素影响，公司大输液类产品的销售 情况受到较大的冲击，年销量由历史高峰的超14,000万袋下降至2018年的 8,000逾万袋，降幅达40%，使得非PVC软袋大输液生产开工明显不足。 在此市场背景下，为进一步提升募集资金使用效率，避免产能在短期内进一 步迅速扩张，从而给公司经营带来新的压力；同时考虑到公司大输液车间GMP 认证将于2018年8月到期，为配合该项目实施地点大输液A2车间的GMP重新认 证，并尽可能减轻对正常生产的影响程度，公司通过统筹安排，决定按照公司实 际需要调整项目投资进度安排、视实际建设情况适时延长项目实施周期：2015、 2016年实际投资金额少于原计划，主要进行外围配套的药包材车间、立体货架 仓库的改扩建、锅炉房改建等工程；于2017年4月起将大输液A2车间全面停产， 开始实施技改；A1车间继续生产直至GMP证书到期以尽可能保障对外正常供货。 经过调整，该项目实际于2018年完工。 上述完工时间晚于原计划的情形已在公司《2017年上半年募集资金存放与 使用情况的专项报告》中予以披露。 该项目计划投资进度和实际投资进度对比如下： 单位：万元 项目 前期投入置换 （注1） 2015年度 （注2） 2016年度 2017年度 2018年1-6月 合计 （注3） 计划金额 4,847 5,153 4,000 - - 14,000 实际金额 4,847 1,673 1,601 5,522 822 14,465 注1：前次募集资金于2015年2月到账，公司于2015年3月完成前期投入资金的置换； 注2：按原计划，该项目建设期第一年将投入资金12,000万元，按月平均投资强度，募集 资金到位后，2015年度将投入资金10,000万元； 注3：项目实际投入金额与计划投入金额的差额465万元系：募集资金专户收到的利息及闲 置募集资金理财收益之和扣除银行手续费等费用后的金额。 经过技术改造，公司大输液A2车间淘汰了部分老旧产能，将原老旧产能由 7,200万袋降至6,800万袋（含由A1车间迁移至A2车间的1,600万袋）；再通 过添置新生产线及对原有生产线进行升级改造，新增产能15,200万袋，在产能 方面实现了该项目的预期效果。但是由于前述投资进度安排的变化，导致项目晚 于计划时间投产，从而未能按照预期时间实现效益。 变更后的项目“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”已于2018年10 月正式投入生产。2018年10-12月，该项目每月分别生产各型非PVC软袋大输 液382万袋、492万袋、604万袋，产量逐月提升。 综上，“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”于2018年10月正式投入 生产，目前已不存在延期风险，其完工时间晚于原计划的情形已在公司《2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》中予以披露。 （二）鄂州二医院有限公司增资项目 “鄂州二医院有限公司增资项目”已于2017年1月完成，二院有限于2017 年1月4日完成此次增资的工商变更登记，上述增资资金已全部用于鄂州二医院 新建工程项目，主要包括：购买嘉禾医疗所持国有土地使用权、在建工程及相关 房产；支付工程进一步建设所需资金。 鄂州二医院新建工程项目计划总投资59,456万元，达产后可实现销售收入 52,360万元，年均实现净利润10,580万元，税后财务内部收益率12.05%，税后 静态投资回收期8.35年。目前项目正在建设过程中，后续拟通过本次非公开发 行募集资金继续投入。 综上，“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成资金投入，不存在延期风险。 三、前次募投项目效益实现情况及未达预期的原因及合理性 公司IPO时计划投资四个项目，分别为：新增年产14,000万袋非PVC软袋 大输液项目、年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设 项目、补充流动资金项目。补充流动资金项目不能单独产生效益，剩余3个项目 已变更为“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”、“鄂州二医院有限公司增 资项目”，故未能实现最初承诺业绩。 变更后的项目“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成，但其增资资金投资 的项目“鄂州二医院新建工程项目”仍在建设过程中，目前尚未实现效益。 变更后的项目“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”已于2018年10 月正式投入生产，2018年10-12月，该项目效益实现情况如下： 单位：万元 项目 承诺金额 实现金额 实现比例 净利润 614 394 64.25% 注：根据“年产14,000万袋非PVC软袋大输液建设项目”可研报告，该项目投产第一年达 产60%。 该项目效益未达到承诺金额的原因主要系实际销售量不及预期，具体分析如 下： 一方面，受2014年以来国家及各地不断加大各类“限抗限输”政策推行力 度的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，大输液行业的市场竞争程度 不断加剧，华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商 因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在 市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升，这亦符合欧美日等 大输液行业成熟市场行业集中度极高的特点。另一方面，在国家鼓励社会资本投 资民营医院以提升服务质量、满足民众多层次多元化的需求的大背景下，公司积 极推进济民大健康产业战略，自2015年底开始逐步布局医疗服务市场，对大输 液产品采取相对保守的市场竞争策略。 在这一背景下，公司作为区域性大输液生产厂商，大输液类业务规模受影响 程度较为明显，销量逐年下滑。2015年度-2018年度公司非PVC软袋大输液销量 分别为11,056万袋、10,393万袋、9,332万袋、8,112万袋，降幅达26.63%； 其中，2018年10-12月，该前募项目对应销量分别为317万袋、437万袋、445 万袋，虽逐月提升，但最大仅实现月预计销量的63.60%（按投产第一年达产60% 测算），较预期差距较多。 虽然受行业客观环境的影响，公司大输液业务的盈利能力明显下降，但公司 仍然完成该前募项目的投资，其主要原因包括： 1、大输液业务为公司传统业务，收入占比在公司各类业务中长期占据首位， 即便在近年公司大力发展医疗服务业务和医疗器械业务的情况下，大输液业务 2018年1-9月收入贡献比率仍达到44.96%。鉴于公司目前正处于战略转型阶段， 不断加大在医疗服务领域的投资力度，而维持大输液业务的销售规模有利于稳定 公司的收入规模，有效配合公司目前进行的战略转型。 2、由于公司大输液车间原有GMP认证证书于2018年8月到期，需要进行重 新认证，公司将GMP重新认证与该技改项目的实施相结合，对公司大输液生产能 力按照GMP要求进行改造升级，将老旧设备进行更新换代，不仅提升了建设及认 证的效率，也保证了公司大输液生产能力在未来相当长时间内不被淘汰。 3、公司原有大输液设备已运行多年，普遍存在老旧的状况，生产效率低、 占地面积大，原有13条生产线产能为14,000万袋，分布A1、A2两个车间；而 通过该前募项目的实施，现有9条生产线即能提供产能22,000万袋，且只需占 用A2车间，极大提升了生产效率、节约土地资源。 4、公司大输液业务属于劳动密集型业务，整个生产过程需要聘请大量员工。 截至2018年12月31日，公司大输液业务相关的A2车间、包材车间共聘请员工 447人，其中高中文化水平以下的员工401人。公司维持大输液业务规模能解决 大量人员尤其是较低文化水平人员的就业问题，体现了公司认真履行社会责任的 态度。 综上，公司前次募投项目中“补充流动资金项目”不能单独核算效益；“鄂 州二医院有限公司增资项目”已完成，但其增资资金投资的项目“鄂州二医院新 建工程项目”仍在建设过程中，目前尚未实现效益，该项目作为公司战略转型的 重点项目之一，对公司未来发展具有十分重要的作用；“年产14,000万袋非PVC 软袋大输液项目”实际产能已达到计划要求，项目销售规模未达预期，导致实际 效益未达预期（2018年10-12月净利润完成率为64.25%），但主要为受市场环境 变化影响及公司战略调整所致，存在合理原因，同时该项目的实施帮助公司完成 了GMP到期认证、设备升级换代、经营场所集约化、产能提升，对公司的长期发 展具有重要意义。 四、保荐机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构查阅了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、《前次募集资 金使用情况的鉴证报告》、《招股说明书》、年度报告等定期公告、募集资金使用 相关的董事会决议、监事会决议及股东大会决议等公告、首发募集资金使用的相 关资料；查阅了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定；取得了发行人产供销数据；访谈了发行人高管、财务人 员；实地走访了募投项目实施地点。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人首发募投项目变更原因合理，变更事项已履 行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；截至目前，发行人首发募投 项目均已投资完毕，“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”已完工并开始投 入生产，不存在延期风险，其实际完工时间晚于预期的情形已经按规定履行信息 披露义务；“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成资金投入，不存在延期风险； 发行人“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”实际效益未达预期系受行业 客观环境及发行人战略调整的影响所致，存在合理原因，同时该项目的实施帮助 发行人完成了GMP到期认证、设备升级换代、经营场所集约化、产能提升，对发 行人的长期发展具有重要意义。 问题二： 本次募集资金不超过4.49亿元，其中3.19亿元用于“鄂州二医院新建工程 项目”，1.3亿元偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具 体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨 慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出； （2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安 排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董 事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司 主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的 相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）募投项目市场需求 情况及新增产能消化措施；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理 性，结合当地竞争状况、市场容量说明预计效益的谨慎性；（6）本次募投项目 是否重复建设，项目建设的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表明确核查 意见。 回复： 一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的 测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投 资项目，各项投资构成是否属于资本性支出 本次募集资金总额不超过44,897.71万元，其中：31,897.71万元用于“鄂 州二医院新建工程项目”；13,000万元用于偿还银行贷款。 （一）本次募投项目的具体建设内容 偿还银行贷款项目不涉及具体建设事项。 鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建综合性医院，具体内容 如下： 本项目总用地面积42,887㎡，总建筑面积113,345㎡，建设内容包括医疗 综合楼72,705㎡（主楼为两栋16层高层建筑）、行政后勤楼6,390㎡、值班公 寓8,700㎡、地下车库25,500㎡等，并配套Pet-CT（正电子发射计算机断层显 像设备）、MRI（医用磁共振成像设备）、CT（医用磁共振成像设备）、DSA（数字 减影血管造影X线机）、LA（医用直线加速器）等先进医疗设备，医院建成后设 置床位1,000张。 本项目的建设有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提升公司持续 盈利能力，助力公司大健康产业战略目标的实现。 （二）本次募投项目的具体投资数额安排明细及其测算依据、过程、谨慎 性 1、鄂州二医院新建工程项目 本项目投资总额为59,456.00万元，拟使用本次募集资金投资31,897.71 万元，具体投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 占比 拟使用本次募资金投入 1 土地购置费 5,884.96 9.90% - 2 工程建设费 35,039.95 58.93% 15,409.71 3 设备购置费 16,488.00 27.73% 16,488.00 4 预备费等其他费用 1,543.09 2.60% - 5 铺底流动资金 500.00 0.84% - 合计 59,456.00 100.00% 31,897.71 （1）土地购置费 本项目实施主体二院有限已通过自筹资金购得项目实施所需土地，其投资数 额由实际购地款项及相应税费构成，具有谨慎性。 该土地之证书号为“鄂（2017）鄂州市不动产权第0011006号”，坐落于鄂 州市滨湖西路东侧，用途为医卫慈善用地，面积42,887㎡，国有建设用地使用 权期限到2065年11月9日止。 （2）工程建设费 本项目总建筑面积113,345㎡，建设内容包括医疗综合楼72,705㎡（主楼 为两栋16层高层建筑）、值班公寓8,700㎡、行政后勤楼6,390㎡、地下车库 25,500㎡、配套及物业用房50㎡，并新建污水处理站、垃圾站各一座。 建设工程、装饰工程、安装工程等各项工程的建设费根据《湖北省建筑安装 工程费用定额》（2013版），同时按照《综合医院建设标准》的要求，结合市场 价格综合估算，具有谨慎性。 本项目平面布局图如下： 具体投资明细如下： 序号 项目 面积(㎡) 单位造价(元/㎡) 投资额(万元) 1 建设工程 113,345 - 20,906.35 1.1 医疗综合楼 72,705 1,800 13,086.90 1.2 值班公寓楼 8,700 1,800 1,566.00 1.3 行政后勤楼 6,390 1,800 1,150.20 1.4 地下车库 25,500 1,900 4,845.00 1.5 配套及物业用房 50 1,650 8.25 1.6 污水处理站 - - 200.00 1.7 垃圾站 - - 50.00 2 装饰工程（含1.1、1.2、1.3） 87,795 800 7,023.60 3 安装工程 - - 7,110.00 3.1 水电工程 - - 4,700.00 3.2 消防及智能化工程 - - 2,010.00 3.3 绿化工程 - - 400.00 （3）设备购置费 设备主要向各厂商询价订制取得，相关费用主要依据相关厂商提供的报价资 料并结合市场行情价格综合测算，具有谨慎性。 本项目需购置设备清单如下： 序号 设备名称 台/套 单价（万元） 金额（万元） 1 甲类 2,430.00 1.1 Pet-CT 1 2,430.00 2,430.00 2 乙类 4,600.00 2.1 CT机（64排） 1 950.00 950.00 2.2 核磁（1.5T） 2 700.00 1,400.00 2.3 DSA（1000MA） 1 720.00 720.00 2.4 直线加速器（LA） 1 1,530.00 1,530.00 3 非甲类乙类设备 9,458.00 3.1 放射设备 1,520.00 3.1.1 CT机（32排） 1 320.00 320.00 3.1.2 数字胃肠机（800W） 1 610.00 610.00 3.1.3 乳腺钼靶机（数字） 1 105.00 105.00 3.1.4 X机（DR） 1 135.00 135.00 3.1.5 C臂X机（中型） 1 135.00 135.00 3.1.6 床边X机（数字50MA） 2 65.00 130.00 3.1.7 PAES(影像存储系统) 1 85.00 85.00 3.2 检验设备 1,230.00 3.2.1 全自动血球检测仪 2 45.00 90.00 3.2.2 全自动尿检查仪 2 32.00 64.00 3.2.3 生化免疫流水线 1 740.00 740.00 3.2.4 微量元素检查仪 1 300.00 300.00 3.2.5 微生物培养药敏检测仪 3.2.6 PCR检测设备 3.2.7 生物安全柜 3.2.8 实验用水系统 3.2.9 低温、超低温冰箱 2 18.00 36.00 3.3 核医学设备 520.00 3.3.1 ETC及同位素仪全套 1 300.00 300.00 3.3.2 骨密度机 1 45.00 45.00 3.3.3 超声聚焦刀 1 175.00 175.00 3.4 高压氧仓 1 125.00 125.00 3.5 常规康复理疗设备 1 350.00 350.00 3.6 超声波及其他功能检测设备 708.00 3.6.1 四维彩超（RU-33） 1 155.00 155.00 3.6.2 彩超或心超HD15 2 115.00 230.00 3.6.3 手提彩超机（E系列） 1 35.00 35.00 3.6.4 超声心动图机 1 55.00 55.00 3.6.5 脑电图机 1 105.00 105.00 3.6.6 心脏平板检测仪 1 65.00 65.00 3.6.7 HOLTer 1 21.00 21.00 3.6.8 24小时血压机 1 20.00 20.00 3.6.9 16导心电图机 4 5.50 22.00 3.7 内窥镜 1,150.00 3.7.1 高清胃镜 全套 1,150.00 1,150.00 3.7.2 高清结肠镜 3.7.3 十二指肠镜 3.7.4 支气管镜 3.7.5 宫腔镜 3.7.6 阴道镜 3.7.7 乳腺导管镜 3.7.8 胆道镜 3.7.9 膀胱镜 3.7.10 经皮肾镜 3.7.11 输导管镜 3.7.12 胸腔镜 3.8. 碎石机 275.00 3.8.1 体外碎石机（双源） 1 120.00 120.00 3.8.2 钬激光体内碎石机 1 155.00 155.00 3.9 其他设备 3,580.00 3.9.1 全自动麻醉工作站 10 31.00 310.00 3.9.2 ICU中央监护系统及床边监护仪 （1套30床） 1 210.00 210.00 3.9.3 呼吸机 4 15.00 60.00 3.9.4 除颤仪 4 15.00 60.00 3.9.5 血透血滤机 20 16.00 320.00 3.9.6 病理检测设备 2 70.00 140.00 3.9.7 眼五官科设备 全套 150.00 150.00 3.9.8 半自动发药系统 1 55.00 55.00 3.9.9 床单元 1000 0.60 600.00 3.9.10 手术显微镜 1 55.00 55.00 3.9.11 超声刀 2 50.00 100.00 3.9.12 消毒设备（中心供应室） 全套 250.00 250.00 3.9.13 输血科全套设备 1 150.00 150.00 3.9.14 放疗科配套CT 1 320.00 320.00 3.9.15 医院系统软件 1 800.00 800.00 合计 - - 16,488.00 （4）预备费等其他费用 预备费等其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招 标费、预备费等，合计金额1,543.09万元，根据费用性质分别按照各自适用依 据确定，具有谨慎性。 具体依据如下： ①建设单位管理费：按照“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通 知(财建[2002]394号)”文件计算，预算为161.66万元； ②勘察设计费、工程监理费、工程招标费：按照《关于进一步放开建设项目 专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号），与相关单位进行初步沟通后 测算，预算为381.43万元； ③预备费：为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的 费用，预算为1,000万元，占项目投资总额的1.68%。 （5）铺底流动资金 本项目安排铺底流动资金500万元，占所需流动资金的3.55%，具有谨慎性。 2、偿还银行贷款 公司与同行业上市公司偿债能力指标的对比情况如下： 财务指标 公司名称 2018-09-30 2017-12-31 流动比率（倍） 华仁药业 1.79 1.10 华润双鹤 2.37 3.95 科伦药业 1.14 0.98 石四药集团 2.53 1.67 康德莱 2.72 3.17 三鑫医疗 2.02 3.20 威高股份 2.89 3.94 平均值 2.21 2.57 发行人 0.92 0.97 速动比率（倍） 华仁药业 1.58 0.90 华润双鹤 1.88 2.60 科伦药业 0.90 0.68 石四药集团 2.14 1.41 康德莱 2.00 2.26 三鑫医疗 1.19 2.18 威高股份 2.57 3.59 平均值 1.75 1.94 发行人 0.68 0.74 资产负债率（合并） 华仁药业 31.29% 46.38% 华润双鹤 24.06% 16.84% 科伦药业 55.87% 57.19% 石四药集团 30.70% 40.94% 康德莱 19.05% 16.30% 三鑫医疗 20.95% 13.23% 威高股份 36.05% 18.70% 平均值 31.14% 29.94% 发行人 47.17% 41.06% 注：石四药集团和威高股份均为香港上市公司，因港股上市公司未公告2018年三季度数据， 故采用2018年半年度数据替代，下同。 公司资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平，短期偿债指标处于相对 较低水平。 本项目拟募集资金13,000万元，用于偿还部分母公司银行借款，具体明细 如下： 单位：万元 贷款银行 贷款金额 借款日期 还款日期 中国工商银行股份有限 公司台州黄岩支行 2,000 2018年11月14日 2019年11月14日 中国银行股份有限公司 黄岩支行 1,000 2017年1月16日 2019年6月30日 1,000 2017年5月16日 2019年6月30日 招商银行股份有限公司 台州分行 500 2018年4月3日 2019年3月21日 500 2018年4月3日 2019年9月21日 500 2018年4月3日 2020年3月21日 500 2018年4月3日 2020年9月21日 500 2018年4月3日 2021年3月21日 上海浦东发展银行股份 有限公司台州黄岩支行 2,000 2018年8月24日 2019年8月24日 中信银行股份有限公司 台州黄岩支行 100 2018年4月3日 2019年4月2日 200 2018年4月3日 2019年4月3日 100 2018年4月3日 2020年4月2日 500 2018年4月3日 2020年4月3日 100 2018年4月3日 2021年4月2日 100 2018年6月25日 2019年6月24日 250 2018年6月25日 2019年6月25日 100 2018年6月25日 2020年6月24日 600 2018年6月25日 2020年6月25日 100 2018年6月25日 2021年6月24日 2,350 2018年6月25日 2021年6月25日 合计 13,000 - - 通过偿还上述银行借款，公司每年可节省财务费用690万元（假设短期借款 按偿还后续贷），母公司资产负债率亦可下降至30%左右，有利于优化公司资本 结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。 （三）本次募投项目的各项投资构成是否属于资本性支出 鄂州二医院新建工程项目投资构成中，土地购置费、工程建设费、设备购置 费等属于资本性支出，金额合计57,412.91万元，占总投资额的96.56%；预备 费等其他费用和铺底流动资金属于非资本性支出，金额合计2,043.09万元，占 总投资额的3.44%。本项目拟使用本次募集资金投入31,897.71万元，全部用于 支付工程建设费、设备购置费，均属于资本性支出。 偿还银行贷款项目拟使用募集资金投入13,000万元，未超过本次募集资金 总额的30%。 二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进 度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置 换董事会决议日前已投资金额 （一）鄂州二医院新建工程项目 公司于2018年11月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次非公开发行的相关议案。 截至该次董事会召开前，该项目已完成投资金额26,701.25万元，资金来源 主要为二院有限的增资资本金、经营现金流、供应商信用欠款（应付工程款等）。 本项目建设期3年，目前主体建筑已经完成封顶，后续将进行主体建筑外立 面施工、附属配套工程施工、内部装修、设备安装等。在后期建设资金充分到位 的前提下，预计尚需工期20个月，募集资金将根据项目建设进度逐步投入。 本项目已完成和待完成投资金额具体如下： 单位：万元 序 号 项目 总投资额 已投资额 待投资额 待投资额 资金来源 1 土地购置费 5,884.96 5,884.96 - 2 工程建设费 35,039.95 19,630.24 15,409.71 本次募集 3 设备购置费 16,488.00 - 16,488.00 本次募集 4 预备费等其他费 用 1,543.09 1,186.05 357.04 自筹 5 铺底流动资金 500.00 - 500 自筹 合计 59,456.00 26,701.25 32,754.75 综上，本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额。 （二）偿还银行贷款 截至本次发行董事会决议日前，本募投项目尚无投资支出。本次募集资金到 账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额。 三、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具 备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实 施是否面临重大不确定性风险 （一）鄂州二医院新建工程项目 1、募投项目的经营模式及盈利模式、是否与公司主业相关 鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建综合性医院，本项目与 公司主业密切相关，属于公司主业之一的医疗服务业。本项目的建设有利于公司 进一步深入在医疗服务领域的布局，提升公司持续盈利能力，助力公司大健康产 业战略目标的实现。 由于本项目为公司现有主业之一，因此其经营模式及盈利模式与现有医疗服 务业务一致，具体如下： （1）经营模式 公司通过下属医院向患者提供诊断、治疗服务，并通过医院附属药房向患者 提供药品；通过附属体检中心向消费者提供体检服务；公司通过收取诊断、治疗、 体检费用及销售药品实现收入。 对于医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司严格执行当地确定的指导价 格；对于非医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司参考市场价格来定价，并 在备案后在经营场所公示。 （2）采购模式 公司日常经营中主要采购药品、医疗耗材、医疗器械等医疗消耗品。 公司旗下医院采用集中采购的方式，通过市场询价并对供应商进行资信评 估，择优选择供应商。公司对采购中的各个环节制定了流程及操作细则，并对采 购人员进行现代物流管理培训，提高采购人员的工作能力和采购效率，及时满足 临床业务的需要。 公司通过对临床、销售一线的需求分析，制定科学合理的采购策略并通过采 购部组织实施医疗消耗品的采购。公司对同类的医疗消耗品，保持两到三个供应 商，既保持了合理竞争，又保证了货源的稳定性，有竞争性的供应渠道、灵活的 采购方式，保证货源及时到位。 （3）服务模式 公司建立了完善的医疗服务体系，吸纳先进的医疗服务模式和管理经验，从 服务手段、服务内容、治疗方式、材料使用和设备选择等方面入手，通过个性化 的医疗措施、可选择性的医疗服务产品、多层次的服务定价，有效地满足各类患 者多层次、多元化的医疗需求。 公司还从患者的实际需求出发，不断创新服务方式，如开设夜间门诊、VIP 医疗服务通道、预约挂号系统、门诊一站式服务等。 除了提供医疗服务，公司还可为病患者妥善完成包括生活及后勤保障方面的 服务，并制定了服务管理制度和服务规范。公司的各种服务措施充分体现以患者 为中心的服务理念，使公司获得了良好的经济效益和社会效益。 （4）结算模式 门诊患者到医院就医，医院在对客户进行诊断、检查、配药等治疗活动前， 需要患者先行付款；住院患者办理入院手续时，需先向医院交纳住院押金，待治 疗结束出院时根据实际发生的费用进行结算，治疗费用多退少补；消费者进行健 康体检前需先行付款，体检中心根据消费者选择的项目完成服务。 （5）盈利模式 项目的主要利润来源是诊断、治疗、体检等服务收入以及药品销售收入。 2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应 储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险 （1）人员、技术储备 ①现有人员、技术状况 截至2018年12月31日，二院有限正式在岗职工391人，其中专业医技人 员317人，包括享受国务院特殊津贴和湖北省政府特殊津贴的专家各1名，主任 医师4人，副主任医师26人。二院有限医技人员积累了多年的医疗服务经验， 已经拥有一支实践经验丰富、技术水平一流的综合医疗服务团队。 根据二院有限提供的高级职称医务人员的资格证、执业证、临床工作介绍并 经查询国家卫健委官网信息，该等人员均已取得法律规定的资格证、执业证或注 册证，其资质证照情况及临床技术经验列示如下： 序 号 医师 姓名 职称 《医师资格证》编号 执业 地点 临床技术经验 1 王兰兰 主任 医师 110420700000465 鄂州 二医院 妇产科顾问专家，享受国务院特殊津贴，武汉 大学兼职教授。1982年毕业于武汉大学医学院 医疗系。有丰富的妇产科临床经验，率先在鄂 州市开展阴式子宫切除术、宫腔镜下子宫内膜 切除、镜下粘膜下肿瘤切除妇科肿瘤及妇科出 血的介入治疗新技术30余项。先后在国家级、 省级医学杂志上发表论文数十篇，主持的科研 课题曾获湖北省科技进步三等奖。被鄂州市政 府授予“跨世纪的学术和技术带头人”。 2 阮亚中 主任 医师 110420700000376 鄂州 二医院 内科顾问专家，享受湖北省政府特殊津贴，湖 北省第四、第五届消化学会委员。1982年毕业 于武汉大学医学院医疗系。先后开展食管静脉 曲张结扎术、内镜下逆行胰胆管造影术、CT引 导下肝囊肿穿刺术等微创治疗消化道疾病新技 术20余项，在国家级和省级杂志上发表专业论 文20余篇。开展科研课题2项，其“内镜下应 用结扎术和硬化疗法治疗食道静脉曲张的临床 研究”获湖北省科技进步三等奖。 3 卫庆文 主任 医师 110420700000414 鄂州 二医院 业务副院长兼外科主任，1993年毕业于湖北医 科大学，分别在湖北省人民医院普外科、二军 大长征医院脑外科、南方医科大学南方医院和 北医三院进修，对肝胆疾病、重症颅脑损伤和 脑血管病的诊治有丰富的经验。在国内核心期 刊上发表论文九篇，完成湖北省重大科技成果 一项。 4 余冬娥 主任 医师 110420700000787 鄂州 二医院 从事妇产科临床工作30余年，擅长妇产科常见 病，多发病的诊治。鄂州市医学鉴定专家库成 员，鄂州市外科专业委员会委员，首届鄂州市 妇产科专业委员会常务委员。 5 陈桂平 副主 任医 师 110420100027383 鄂州 二医院 院长，副主任医师，医院管理专家。1994年毕 业于湖北科技学院，临床工作13年，2007年 起专职从事医院管理工作，有丰富民营专科医 院及综合医院管理经验，先后任职医务科长、 业务院长、院长、集团化医院总经理职务，有 大型医院集团运营管理工作经验，对现代化民 营医院运营与管理有独到理解。 6 冯志良 副主 任医 师 110420700000600 鄂州 二医院 副院长兼骨科主任，1986年毕业于咸宁医学 院。曾在鄂州市中心医院长期从事骨外科临床 工作，先后在北京、天津、上海、武汉等地系 统进修学习骨科专业及关节镜技术，在骨与关 节损伤及骨病、骨肿瘤的诊疗方面积累了丰富 的临床经验。 7 张力 副主 任医 师 110420700000748 鄂州 二医院 内二科主任，先后于武汉同济医院、卫生部北 京医院进修内分泌专业，师从国内著名内分泌 专家、北京大学郭立新教授。曾担任公立三级 综合性医院大内科主任、内分泌及风湿免疫科 主任9年。对各型糖尿病、甲状腺疾病、内分 泌少见和疑难疾病的诊治有着丰富的临床经 验。在国家级医学（核心）期刊上发表医学论 文10余篇，现为鄂州市内科专业委员会委员、 鄂州市医学会理事、鄂州市医学会医疗事故技 术鉴定专家库成员、鄂州市劳动能力鉴定医疗 卫生专家库成员。 8 胡淑芳 副主 任医 师 110420700000521 鄂州 二医院 内科主任，1987年毕业于咸宁医学院。从事内 科工作30余年，曾在湖北省人民医院进修神经 内科，在神经内科的诊治方面积累了丰富的经 验。先后在各级医疗杂志上发表论文10余篇。 鄂州市医学会内科学会常务委员，担任鄂州市 医学会医疗事故技术鉴定专家库成员。 9 赵美林 副主 任医 师 110420700001019 鄂州 二医院 妇产科主任，从事妇产科临产工作20余年，曾 在上海复旦大学附属妇产科医院进修妇产科专 业。在不孕不育、妇科肿瘤、妇科内分泌、妊 娠合并症、高危妊娠的诊断治疗、产科急危重 症的处理方面有丰富的经验。在国家级及省级 医学杂志发表论文10余篇。湖北省抗癌协会妇 科肿瘤专业委员会委员，鄂州市医学会妇产科 学会委员，鄂州市医疗事故技术鉴定专家库成 员。 10 高作良 副主 任医 师 110420700000290 鄂州 二医院 儿科主任，1996年毕业于湖北医科大学临床医 学系。对儿科慢性咳嗽及喘息性疾病见长，在 各级各类杂志、学术会议发表、交流论文20 余篇。湖北省儿科联盟常务理事，湖北省围产 医学会委员，鄂州市医学会委员，鄂州市医疗 事故签定专家库成员。 11 鲁俊平 副主 任医 师 110420700000869 鄂州 二医院 血透中心、ICU主任，毕业于咸宁医学院临床 医疗系，曾赴华中科技大学协和医院、武汉大 学中南医院、武汉大学人民医院进修学习。从 事临床工作多年，积累了丰富的临床经验。在 各级医疗杂志发表论文10余篇。 12 吴永超 副主 任医 师 110420700001058 鄂州 二医院 泌尿外科主任，鄂州市医学会理事，从事泌尿 外科工作近20余年。曾多次在武汉协和医院、 湖北省人民医院进修泌尿外科微创技术，并且 在国内核心医学期刊发表数篇医学论文；擅长 经皮肾镜碎石取石术（PCNL），经输尿管镜钬 激光碎石术，经尿道前列腺电切术（TURP）， 膀胱肿瘤电切术，腹腔镜肾囊肿去顶术，腹腔 镜输尿管切开取石术等微创手术。 13 杜克喜 副主 任医 师 110420700000433 鄂州 二医院 耳鼻喉科主任，1984年毕业于咸宁医学院。擅 长耳、鼻、喉科疑难杂症的诊断、治疗和手术。 共发表医学专业论文10余篇。 14 朱国喜 副主 任医 师 120420700000031 鄂州 二医院 口腔科主任，本科学历，毕业于武汉大学医学 院职业技术学院口腔医学专业。现任鄂州市医 学会口腔医学专业委员会常务委员、湖北省口 腔医学会修复专业委员会常务委员。对于口腔 全科常见病、多发病的诊断及治疗有丰富的临 床经验。在国家级、省市级发表论文二十余篇， 参编专著一部。 15 尹焕松 副主 任医 师 110420700001102 鄂州 二医院 B超室主任，从事临床超声工作20余年，先后 在湖北省人民医院、湖北省妇幼保健院超声科 进修，具备极为丰富的超声工作经验。 16 彭卫平 副主 任医 师 110420700000951 鄂州 二医院 麻醉科主任，2000年毕业于郧阳医学院麻醉系 本科，长期从事麻醉工作，曾在武汉协和医院 实习进修麻醉专业两年。拥有丰富的临床麻醉 经验，善于处理各类危重疑难患者的麻醉实施 管理。 17 侍小丽 副主 任医 师 141420700000116 鄂州 二医院 康复科主任，1989年毕业于湖北中医学院中医 专业，长期从事针灸、康复临床工作，有丰富 的中医针灸康复临床经验，先后在国家级、省 级、市级医学杂志上发表论文10余篇，主编出 版《中医治疗四肢关节痛》著作。 18 黄学勤 副主 任医 师 110420700000502 鄂州 二医院 内科副主任，1991年毕业于武汉大学医学院医 疗系，获呼吸内科硕士学位。对呼吸系统疾病， 积累了丰富的经验。在国家级医疗期刊发表专 业论文2篇。鄂州市医学会内科学会委员，担 任鄂州市医学会医疗事故技术鉴定专家库成 员。 19 黄俊 副主 任医 师 110420700000457 鄂州 二医院 内科副主任，2004年毕业于武汉大学人民医 院，获心血管内科硕士学位。从事心血管内科 临床工作20余年，对复杂危重疑难的心血管疾 病具有丰富的临床经验。在国家级医疗核心刊 物发表论文10余篇。鄂州市医学会内科学会委 员，担任鄂州市医学会医疗事故技术鉴定专家 库成员。 20 袁中海 副主 任医 师 110420700001534 鄂州 二医院 外科副主任，毕业于湖北医学院咸宁分院，曾 赴同济医院进修。从事外科专业20余年，在普 外科胃肠的肿瘤、甲状腺、乳腺疾病、腹外疝 疾病等方面积累了丰富的临床经验。先后在国 家级核心期刊发表论文8篇。 21 胡志文 副主 任医 师 110420700000992 鄂州 二医院 骨科副主任，从事外科、骨科工作20余年，曾 在武汉大学中南医院骨科进修，对骨外伤及四 肢骨折诊断治疗有独特的经验。 22 周建权 副主 任医 师 110420700001003 鄂州 二医院 1998年毕业于湖北省咸宁医学院眼耳鼻喉专 业，曾两次赴湖北省人民医院耳鼻喉头颈外科 进修，对耳鼻喉科常见病、多发病的诊断及治 疗有较丰富的临床经验，曾在各类期刊杂志发 表专业论文10余篇。 23 余汗青 副主 任医 师 141420700000109 鄂州 二医院 毕业于湖北省中医学院骨伤专业，从事外科、 骨科工作20余年，曾在湖北中医药研究院、同 济医院进修骨科。在省市级医学杂志上发表论 文20余篇。 24 李小明 副主 任医 师 110420700000525 鄂州 二医院 1985年毕业于同济医科大学。从事消化内科临 床和教学工作30余年，有扎实的理论基础和丰 富的临床经验。 25 陈晓兵 副主 任医 师 110420700001101 鄂州 二医院 大学本科学历，从事内科临床诊疗工作15年， 先后在武汉同济医院、协和医院进修学习，对 常见消化系统疾病有着较为丰富的临床诊治经 验。在国家级医学期刊发表多篇论文。 26 孟安全 副主 任医 师 110420700000733 鄂州 二医院 1985年毕业于同济医科大学，获医学学士学 位。曾经多次在武汉同济医院、武汉协和医院 和武汉大学人民医院进修呼吸、心血管、及重 症医学等专业。对肺炎、哮喘、慢阻肺及呼吸 衰竭等急危重症患者诊断治疗经验丰富。 27 吴丰彪 副主 任医 师 110420700000990 鄂州 二医院 2002年毕业于武汉大学医学院，曾在湖北省人 民医院进修学习。从事外科临床工作10余年， 对普外科胃肠道疾病、颅脑损伤及脑血管疾病 的诊疗中积累丰富经验。担任鄂州市普外科学 会委员、神经外科学会会员。在省市级医学期 刊上发表论文多篇。 28 郭春生 副主 任医 师 110420700000429 鄂州 二医院 从事妇产科专业近30年，曾赴同济医科大学、 协和医院专修腹腔镜及妇产科肿瘤专业。对妇 产科疾病诊治方面积累了丰富的临床经验，曾 在妇产科专业杂志发表论文多篇。 29 邵玉莲 副主 任医 师 110420700000307 鄂州 二医院 毕业于同济医科大学临床医学专业，从事临床 儿内科工作30余年，多次赴湖北省人民医院儿 内科及湖北省妇幼保健院新生儿科进修学习， 对儿科常见病、多发病及疑难病症的诊治积累 了丰富临床经验，在省级医学杂志发表论文10 余篇。 30 黄桂英 副主 任医 师 110420700000259 鄂州 二医院 1978年毕业于同济医科大学医疗系。长期从事 内科工作，有扎实的理论基础和丰富的临床经 验，擅长内科常见病、多发病的诊治，在对各 种危重病人的抢救中积累了丰富的临床经验。 ②专业人员扩充前景 鄂州二医院新建工程项目实施地点位于鄂州市，地处武汉一小时大都市圈， 距离武汉市中心路程仅约80公里，与武汉之间通有高铁及高速公路，交通极为 便利。 武汉作为我国高等院校最为集中的城市之一，拥有华中科技大学同济医学 院、武汉大学医学院等全国知名的高等医学院，同时还拥有武汉协和医院、华中 科技大学同济医学院附属同济医院、武汉大学中南医院、湖北省人民医院、武汉 市中心医院等大量高水平教学型医疗机构，每年培养大量优秀的医院管理、医技 专业人才。 鄂州二医院作为鄂州市优秀民营医院的代表，相对于公立医院而言，体制更 为灵活、利益导向更为明确、管理层与员工激励制度更为规范合理。 上述地理区位优势、人才培养密集优势、激励机制优势都为二院有限未来不 断扩充优秀人才队伍提供了极为便利的条件。 （2）管理方面储备 公司选派了具有丰富经验的管理人员充实二院有限管理团队，并将二院有限 的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司规范运作的标准强化 内部控制。同时，公司通过集团内各医疗机构的交流合作，充分发挥博鳌医院的 国际交流优势和华东发达地区医疗水平优势地位的作用，不断提高二院有限的专 业能力和管理水平。 二院有限在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好 了储备。 （3）运营方面储备 2016年11月，二院有限购买了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的相 关经营性资产，并依法聘请了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的绝大多数 医务人员，目前鄂州二医院（民办营利性医疗机构）批准床位200张，主要设置 内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等近20个医技科室，是集医疗、 预防、康复、教学、科研于一体的综合性二级医院。 鄂州二医院中高级管理团队、各级医务人员具备多年的医疗机构运营经验， 对本次项目的实施提供了丰富的运营经验支撑，二院有限目前的规章制度体系和 经营体系也为本次募投项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。 （4）医联体构建储备 鄂州二医院与多家知名医院签订了医联体协议，在业务指导、人才培养、学 术交流、科研协作等方面获得了有力支撑。 ①华中科技大学同济医学院附属同济医院（以下简称“同济医院”） 鄂州二医院与同济医院签订了《骨科专科医联体协议》，有效期至2023年8 月15日，合作内容包括： ⑴双方建立远程医疗协作网络，畅通骨科疑难重症的线上、线下会诊途径， 为鄂州二医院提供及时的多学科、多专家会诊服务。 ⑵畅通进修学习通道，同济医院优先免费招收鄂州二医院专业技术人员到同 济医院进修学习，与鄂州二医院合作举办各级各类骨科继续教育项目。 ⑶双方联合开展流行病学调查、多中心临床研究项目等不同层面的科学研究 工作。 ⑷同济医院协助指导鄂州二医院进行骨科规范化建设，提高骨科专科能力及 水平。 ⑸鄂州二医院可加挂“同济医院骨科专科医联体成员单位”铭牌。 ②华中科技大学同济医学院附属武汉市中心医院（以下简称“武汉市中心医 院”） 鄂州二医院与武汉市中心医院签订了《技术协作协议书》，有效期至2022 年4月26日，合作内容包括： ⑴将鄂州二医院作为技术指导对象，并在鄂州二医院挂牌“华中科技大学同 济医学院附属武汉中心医院技术协作医院”。 ⑵对鄂州二医院的临床医疗、业务技术、学科建设进行指导与协作；协助鄂 州二医院处理疑难和危急重症患者；免费接受鄂州二医院医务人员与管理干部进 修。 ⑶武汉市中心医院开展的科研项目优先邀请鄂州二医院参与，举办的学术与 继续教育活动优先安排鄂州二医院人员参加，优先录取鄂州二医院住院医师规范 化培训学员。 ⑷武汉市中心医院积极与鄂州二医院开展远程会诊及教学活动。 ⑸双方建立双向转诊制度，武汉市中心医院建立绿色通道，优先安排诊疗； 并将适宜转回鄂州二医院的病人转回。 ③武汉大学人民医院 鄂州二医院与武汉大学人民医院签订《耳鼻咽喉头颈外科联盟协议书》，有 效期至2022年6月25日，合作内容包括： ⑴双方整合资源、协调发展，提升鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科疾病的诊断 技术、治疗水平和服务能力。 ⑵武汉大学人民医院通过定期坐诊、查房、会诊、教学、讲座等形式，提高 鄂州二医院综合管理能力和医疗技术水平。 ⑶开展多中心临床研究，对鄂州二医院各专业学组进行对口技术指导，联合 申报科技成果鉴定。 ⑷定期对鄂州二医院医务人员开展培训及进修工作，举办各类培训班，加速 鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科专业“同质化”进程。 ⑸建立远程医疗中心，实现疑难重症线上、线下会诊；上下联动，双向转诊。 ⑹鄂州二医院可以加挂“武汉大学人民医院耳鼻咽喉头颈外科联盟成员单 位”铭牌。 ④武汉大学中南医院重症医学科 鄂州二医院与武汉大学中南医院重症医学科签订了《重症专科联盟技术协作 协议书》，有效期至2024年1月24日，合作内容包括： ⑴双方整合资源，建立专科联盟，提升鄂州二医院重症医学科技术水平和服 务能力。 ⑵从医、教、研三方面帮助鄂州二医院制定专科建设提升方案。 ⑶建立切实、快捷、有效的转诊机制。 ⑷安排定期查房、会诊、教学和讲座等形式对鄂州二医院进行帮扶，对鄂州 二医院科室医疗技术、学科建设和科学研究施行统筹管理和同质化升级。 ⑸优先安排鄂州二医院参加各类学术讲座、技能培训、临床试验多中心研究、 学术机构学会等。 ⑹鄂州二医院可以加挂“武汉大学中南医院重症医学科专科联盟成员单位” 铭牌。 ⑤第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心 鄂州二医院与第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心签订了《医疗合作框 架协议》，有效期至2020年7月16日，合作内容包括： ⑴接收鄂州二医院医生进修学习，包括但不限于肺癌胸腔镜手术、食管癌及 纵膈肿瘤、肺腔镜单孔手术等先进技术。 ⑵为鄂州二医院疑难杂症病人开展远程会诊，派出专家赴鄂州开展会诊及手 术。 ⑶对鄂州二医院胸外科及肺癌诊疗业务给予专业指导和咨询。 ⑷对鄂州二医院肺癌病人转诊给予绿色通道支持。 ⑸鄂州二医院可加挂“长征医院肺癌微创定点/协作中心”铭牌。 综上，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储 备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。 （二）偿还银行贷款 本项目拟使用募集资金13,000万元用于偿还公司银行贷款，不直接涉及实 际生产经营事项，在人员、技术、管理、运营经验等方面无相应储备要求，项目 的实施亦不存在重大不确定性风险。 四、募投项目市场需求情况及新增产能消化措施 （一）鄂州二医院新建工程项目 1、募投项目市场需求情况 （1）鄂州市医疗资源整体不足 根据2017年湖北省、武汉市、鄂州市国民经济和社会发展统计公报数据， 截至2017年底，湖北省常住人口5,902万人，拥有医院床位数27.1万张，每千 人拥有医院床位数4.59张；武汉市常住人口1,089万人，拥有医院床位数7.84 万张，每千人拥有医院床位数7.20张；鄂州市常住人口107.69万人，拥有医院 床位数4,486张，每千人拥有医院床位数4.17张。鄂州医疗资源尚不足湖北省 省平均数，更远远落后于相邻的武汉市。 国家卫健委医院登记信息显示，目前鄂州市大型综合性医院仅鄂州市中心医 院、鄂钢医院、鄂州二医院三家，三级综合医院仅有鄂州市中心医院、鄂钢医院 两家，另还设有三级中医医院、三级妇幼保健院各一家。 根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020 年）》，鄂州市市直公立医院病床使用率为96%，其中市中心医院病床使用率高达 103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院难”等问题。同时， 全市80%大中型（二级以上）医院和全部社会办医院均集中在老城区，新兴区域 存在缺乏医疗资源等问题，社会办医院发展相对滞后。 随着亚洲最大物流机场顺丰国际机场的建成，将会吸引大量外来就业人口。 根据规划，到2020年，鄂州市常住人口将达到120万人。随着人口规模的扩张， 鄂州市医疗资源供不应求的矛盾将会进一步加剧。根据《2017年我国卫生健康 事业发展统计公报》，2017年我国医院诊疗平均人次2.46次/人，入院人次0.135 次/人。按人口规模规划，至2020年，鄂州市年医院诊疗数将达到295.2万人次， 入院人次将达到16.2万人次。 因此，鄂州目前的医疗条件已经明显不能满足鄂州本地居民的就医需求，导 致许多居民必须前往距离较远的市外大型综合性医院就诊，给居民就近就医带来 极大的不便。 （2）鄂州市社会办医相对滞后 按照我国公立医院的设立标准（《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015— 2020年）》（国办发〔2015〕14号））：“在省级区域划分片区，依据常住人口数， 每1000万人口规划设置1-2个省办综合性医院；在地市级区域依据常住人口数， 每100万-200万人口设置1-2个市办综合性医院（含中医类医院，下同），服务 半径一般为50公里左右”，因此鄂州已不再具备新设大型公立综合医院的条件， 这就为社会资本填补鄂州医疗资源之不足提供了广阔的市场空间。 根据国家卫计委《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》，公立医院 和社会办医院每千常住人口医疗卫生机构床位数（张）指导性目标是3.3和1.5， 比例为2.2：1；而2016年鄂州公立医院和社会办医院床位数比例是3.08：1，（未完）  |