[公告]招商证券:独立董事2018年度述职报告
招商证券股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 2018年度，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股 份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履 职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利 益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2018年度履职情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）2018年度独立董事基本信息 2018年，公司独立董事共计5人：向华先生、肖厚发先生、熊伟 先生、胡鸿高先生、汪棣先生(2018年1月29日接替杨钧先生)。各位 独立董事具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立 性的情况。各位独立董事的工作履历、专业背景情况如下： 向华先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。向先生拥有 外汇从业及资本市场管理经验，其经验包括：自2018年1月起担任图 瑞投资管理有限公司行政总裁；自2014年10月至2017年11月担任博海 资本有限公司行政总裁兼营运总监；自2009年7月至2014年2月担任中 国华安投资有限公司总经理；自2004年3月至2009年7月担任国家外汇 管理局中央外汇业务中心处长；自1994年8月至2004年3月历任国家外 汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长。向先生分别于1994年、 2001年取得北京师范大学经济学学士学位及中国人民大学经济学硕 士学位。 肖厚发先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。肖先生拥 有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自2014年1月起担任 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人；自2008年12 月至2013年12月担任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会 计师；自1999年9月至2008年12月担任安徽华普会计师事务所主任会 计师；自1999年1月至1999年8月担任安徽华普会计师事务所发起人、 副主任会计师；自1988年7月至1998年12月任职于安徽会计师事务所。 肖先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位。肖先生获正 高级会计师职称以及注册会计师资格。 熊伟先生，2017年8月起担任公司独立非执行董事。熊先生拥有 经济及金融领域研究经验，其经验包括：自2000年7月起任教于普林 斯顿大学并于2007年7月起担任经济学正教授、2014年7月起担任金融 学讲座教授；自2016年1月起担任深圳高等金融研究院院长；自2015 年6月起担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长；自2012年7 月起任香港金融研究中心学术顾问。熊先生分别于1993年7月、1995 年5月及2001年5月取得中国科学技术大学物理学学士学位、美国哥伦 比亚大学物理学硕士学位及美国杜克大学金融学博士学位。 胡鸿高先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。胡先生拥 有法学研究与实践经验，其经验包括：自2008年1月起担任复旦大学 法学教授、博士生导师，并分别自2014年3月和2017年3月起兼任上海 东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码： 300171）独立董事、上海安硕信息技术有限公司（深圳证券交易所上 市公司，股票代码：300380）独立董事；自2001年1月至2007年12月 担任复旦大学法学院副院长、法学教授、博士生导师；自1996年12 月至2000年12月担任复旦大学法律学系主任、法学教授、博士生导师。 胡先生于1983年获得北京大学法学学士学位。 汪棣先生，2018年1月起担任公司独立非执行董事。汪先生拥有 会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自2018年7月任51信用 卡有限公司独立非执行董事（香港联交所上市公司，股票代码：2051）； 自2017年7月起担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事；自 2016年4月起担任亚太财产保险有限公司独立董事；自2016年8月起担 任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事；自1998年至2015年担任 中国普华永道会计师事务所合伙人；自1990年至1998年担任中信永道 会计师事务所经理；自1987年至1990年任中信永道会计师事务所审计 师。汪先生分别于1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本 科学位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪先生于2002 年10月获中国注册会计师资格。 （二）独立董事在董事会专门委员会任职情况 公司独立董事在公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其 中一位独立董事担任委员会召集人。 各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下： 序号 专门委员会 独立董事 召集人 1 战略委员会 向华 - 2 风险管理委员会 向华 - 3 审计委员会 肖厚发、胡鸿高、汪棣 肖厚发 4 提名委员会 熊伟、肖厚发、胡鸿高 熊伟 5 薪酬与考核委员会 向华、熊伟、汪棣 向华 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司召开了9次董事会、1次股东大会。各位独立董事 参加董事会和股东大会会议情况如下表所示： 姓名 参加董事会情况 出席股 东大会 次数 （次） 应参加 董事会 次数 议案表决 （项） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 表决 结果 向华 9 31 9 0 0 同意 1 肖厚发 9 31 9 0 0 同意 1 熊伟 9 31 8 1 0 同意 1 胡鸿高 9 31 9 0 0 同意 1 汪棣 9 31 9 0 0 同意 1 各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向 公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会 的决策做了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论 并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在 董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情 况。 （二）主持及出席董事会专门委员会会议情况 报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积 极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2018年共召开 董事会各专门委员会会议21次，其中，战略委员会3次、风险管理委 员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会2次。 各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/ 应参加数）： 姓名 战略 委员会 风险管理委 员会 审计 委员会 薪酬与考核 委员会 提名 委员会 向华 3/3 4/4 - 5/5 - 肖厚发 - - 7/7 - 2/2 熊伟 - - - 5/5 2/2 胡鸿高 - - 7/7 - 2/2 汪棣 - - 7/7 5/5 - 战略委员会2018年度会议情况表 序号 届次 时间 议案 汇报 1 六届二次 2018/3/26 - 公司2018-2020 年发展战略规 划 2 六届三次 2018/8/21 公司金融科技创新基金管理办法 - 3 六届四次 2018/12/17 公司中长期发展战略暨 2019-2023年发展规划 - 风险管理委员会2018年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 六届五 次 2018/3/14 公司2018年自营投资额度， 公司2017年度合规管理工作 报告，公司2017年度风险评 估报告，公司2018年风险偏 好、容忍度及经济资本配臵 报告，公司2018年自营投资 业务全口径投资额度报告， 公司2017年度净资本及风险 控制指标情况的报告。 - 2 六届六 次 2018/6/21 公司2018年一季度合规管理 工作报告、公司2018年一季 度风险评估报告。 第六届董事会风险管 理委员会第五次会议 提出问题回复 3 六届七 次 2018/8/28 公司2018年第二季度风险评 估报告、公司2018年第二季 度合规报告、公司2018年半 年度内部审计工作报告。 第六届董事会风险管 理委员会第六次会议 提出问题回复、公司 2018年度综合压力测 试、公司投行业务合 规管理事项。 4 六届八 次 2018/12/6 公司2018年第三季度风险评 估报告、公司2018年第三季 度合规报告。 第六届董事会风险管 理委员会第七次会议 提出问题回复 审计委员会2018年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 六届三次 2018/1/29 2017年度公司稽核工 作主要发现 2 六届四次 2018/3/13 变更年度审计机构 - 3 六届五次 2018/3/26 公司2017年度审计报告、公 司2017年度内部控制评价 报告、公司2017年度内部控 制审计报告、公司2017年H 股募集资金使用情况报告、 公司会计政策变更、公司 2018年度预计日常关联交 易情况、审计委员会2017年 度履职情况报告。 公司2017年年报审计 工作、公司2017年度 财务决算报告、公司 2017年度内部审计工 作报告及2018年度内 部审计工作计划、稽 核部2016年度综合考 评回顾及结果运用、 2017年度稽核部绩效 评价打分说明。 4 六届六次 2018/4/26 公司2018年第一季度报告 - 5 六届七次 2018/8/28 公司2018年半年度内部审 计工作报告、公司2018年A 股中期财务报告及H股中期 审阅报告、公司2018年半年 度H股募集资金存放与使用 情况专项报告。 公司2018年度半年度 财务工作 6 六届八次 2018/9/25 公司2018年度内部控制自 我评价工作方案 - 7 六届九次 2018/10/29 公司2018年第三季度内部 审计工作报告、公司2018年 第三季度财务报表。 公司2018年度审计工 作计划 薪酬与考核委员会2018年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 六届二次 2018/3/26 霍达董事长、王岩总 裁兼首席执行官、熊 剑涛副总裁兼首席 运营官、邓晓力副总 裁兼首席风险官、孙 议政副总裁、李宗军 副总裁、吴慧峰董事 会秘书、赵斌合规总 监八位高管人员的 述职 2 六届三次 2018/4/16 公司高级管理人员合规性 专项考核办法（试行） - 3 六届四次 2018/4/27 公司2017年度董事会关于 合规负责人的考核报告 - 4 六届五次 2018/10/16 公司高管2016年度薪酬总 额 - 5 六届六次 2018/11/23 公司高管奖金银行结余发 放 - 提名委员会2018年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 六届二次 2018/11/23 提名公司高级管理人员 - 2 六届三次 2018/12/17 提名公司合规总监、首席风 险官 - （三）年报审计情况 2018年3月26日，各位独立董事与年审会计师见面，听取了信 永中和关于公司2017年年报审计工作的汇报，信永中和年审会计师 向独立董事汇报了关于公司2017年年报审计工作情况，重点介绍了 审计结果及主要数据、关键审计事项、内部控制审计、提请审计委员 会及独立董事重点关注的事项等情况。独立董事对信永中和2017年 度审计工作给予充分肯定，并就公司与同业对标的优势及需要提升的 业务、公司内部控制程序履行等情况进行了讨论。 2018年10月29日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会 计师见面会，听取了公司年审会计师德勤华永会计师事务所（以下简 称“德勤”）关于公司2018年年报审计计划的汇报。公司年审会计 师从项目范围及团队、时间安排、行业环境介绍、总体审计计划、重 大错报风险的评估和应对、其他重要事项、独立性声明、其他沟通事 项等方面汇报了公司2018年度审计工作计划。独立董事重点就股票 质押式回购业务风险等关注事项与年审会计师进行了交流讨论。独立 董事就公司2018年审计工作提出如下建议：会计师应对于公司内部 控制是否完善、内部控制制度执行是否到位进一步了解与关注。会议 同意德勤提交的公司2018年报审计工作计划。 （四）考察调研情况 肖厚发、汪棣两位独立董事于2018年5月10—11日赴深圳和香 港进行业务调研。两位独立董事听取了公司投资银行、风险管理、国 际业务相关汇报，并就新三板做市业务、投行项目否决率偏高问题、 投资银行人员队伍建设、债券项目的后续督导、内部审核中发现问题 的处理、风险管理部介入公司风险管理的流程、风险授权的调整、公 司关注的重点风险领域、风险管理人员队伍建设、风险管理系统平台、 风险偏好指标的调整、香港公司与公司总部各业务部门的联动、香港 IT系统建设、员工交流、总部对香港公司业务的支持与政策倾斜等 方面工作进行了深入交流。两位独立董事参观了香港联合交易所并与 该所企业活动策划管理部主管进行了业务交流，就香港联交所对中国 内地企业赴香港上市及退市的态度、对于生物科技公司IPO条件放宽、 国际化业务等方面工作进行了探讨。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对 公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 第六届董事会第八次会议前，各位独立董事认真审核了关于公司 2018年度预计日常关联交易的议案、关于与招商银行签署业务合作协 议暨关联交易的议案，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研 究，发表了独立意见。 我们认为，公司关联交易定价公允合理、决策程序规范、执行严 格、披露准确，未损害公司及股东利益。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，各位独立董事对公司对 外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实。 各位独立董事对公司2018年度对外担保情况进行了说明并发表 了独立意见。各位独立董事认为，报告期内，公司不存在为实际控制 人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况，充分保护 了公司和全体股东的合法权益。 （三）募集资金使用情况 独立董事认真审阅了公司出具的《招商证券股份有限公司关于 2018年度H股募集资金存放与使用情况报告》和德勤出具的《招商证 券股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为 公司的募集资金存放与使用情况报告已经按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44号）及其他相关规定的要求编制，在 所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与使用情况。 （四）关于公司高管聘任 1、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十四次会议审 议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立意见。 2、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十五次会议审 议的《关于变更公司合规总监、首席风险官的议案》，并发表了独立 意见。 （五） 变更会计师事务所情况 根据公司2017年度股东大会决议，公司2018年度审计机构由信永 中和变更为德勤，审计费用不超过310万元。各位独立董事认为，公 司已事先将会计师事务所变更的事项通告各位独立董事,决策程序合 法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。德勤在担任公司2018年 度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，发挥了较好的专业水平，出具 的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 第六届董事会第八次会议提交公司2017年度股东大会审议的 2017年度利润分配方案为：以总股本6,699,409,329股为基数，每10 股派发现金红利3.46元（含税）。本期实际分配现金股利总额 2,317,995,627.83元，占公司2017年合并报表归属于母公司所有者的 净利润的40.06%。 各位独立董事在召开董事会前，对利润分配预案进行了审议，并 发表了独立意见。认为公司2017年度利润分配方案是合理的，符合 公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公 字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公 开发行相关的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司 中小股东所作承诺等的履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小 股东合法权益不受侵害。独立董事认为，报告期内，公司及股东严格 遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、 法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。 全年公司共披露A股公告180份，H股公告199份。全部公告均做到规范、 真实、准确、完整、及时和公平披露。 （九）内部控制制度的执行情况 通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公 司2018年度内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内 部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发现公司存在非财务报告 内部控制重大缺陷。 （十）董事会下设专门委员会的运作情况 公司董事会下设风险管理、战略、审计、薪酬与考核、提名等5 个专门委员会。报告期内召开各类会议21次，其中风险管理委员会4 次，战略委员会3次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会5次，提名 委员会2次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议 事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，为董事 会高效、科学决策发挥重要作用。 （十一）独立董事向公司提出规范发展建议的情况 报告期内，各位独立董事关注公司的发展战略、经营管理与风险 控制，并提出了积极的建议。相关建议及公司采纳情况如下： 1、关于公司2019-2023年中长期发展战略 对于公司发展战略规划，独立董事指出，规划应突出优势业务板 块的龙头拉动作用、应制定关键人才差异化的激励方式，助力公司抓 住机遇，实现战略突破。 公司举措：公司在制定2019-2023五年中长期发展战略过程中， 把充分考虑了投行业务板块的战略引领地位及关键人才核心发展举 措。 2、关于风险管理 在听取公司风险管理评估工作时，独立董事认为未来市场下行风 险不容乐观，建议公司A股方向性投资业务、股票质押业务应尽量 减少风险暴露，并持续关注。 公司举措：公司在年度A股方向性投资、股票质押业务的开展等 方面采取了相应压减和风控措施。 3、关于高管人员职责合理分工 在听取公司高管人员2017年度述职时，独立董事建议对分管工 作量偏大的高管所负责的工作进行适当管理权限下放，一则可以减轻 高管压力，二则可以锻炼培养下属。 公司举措：公司对高管人员职责分工作进行了合理调整。 各位独立董事还就内部审计工作计划及与其他内控部门的协同、 大数据系统应用、内部审计人员招聘、公司债券承销风险等工作提出 了意见和建议，公司均给予回应并落实。 四、总体评价 各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有 关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够 认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行 认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决 策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。 独立董事： 向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣 中财网
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