[关联交易]双汇发展:吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：双汇发展 股票代码：000895 股票上市地：深圳证券交易所 HSBC LOGO 7e118ca98040e9294df2ecc461caad7 河南双汇投资发展股份有限公司 吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 吸收合并方 住所 河南双汇投资发展股份有限公司 河南省漯河市双汇路1号 被吸收合并方 住所 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南省漯河市双汇路1号 吸收合并交易对方 住所 罗特克斯有限公司 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼 7602B-7605室 独立财务顾问 二零一九年三月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项 的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益做出实质性判断或保证。 投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本 报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需 的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原 件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等 签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均 与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。承诺并保证本次重大资产重组所提供或 披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立 财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将 依法赔偿其直接损失。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上 市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问汇丰前海证券、华泰联合证券、法律顾问通商律师、 审计机构安永华明、资产评估机构中联评估已声明并出具专项承诺： 本公司/本所保证双汇发展在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内 容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 .............................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .............................................................................................................................................. 2 证券服务机构声明 ...................................................................................................................................... 3 目 录 .......................................................................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................................................ 12 一、本次交易方案概况 ......................................................................................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.............................................. 12 三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ......................................................................................... 13 四、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................................. 14 五、本次交易的支付情况 ..................................................................................................................... 14 六、本次发行股份的基本情况 ............................................................................................................. 14 七、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................................... 20 八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属 ..................................................................................... 26 九、本次吸收合并的现金选择权 ......................................................................................................... 26 十、债权人的利益保护机制 ................................................................................................................. 31 十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 32 十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................................... 36 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................. 37 十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见 ..................................................................................... 43 十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ................................................................................................................................................................ 43 十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 43 十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......................................................................... 44 十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................................... 47 十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................. 47 重大风险提示 ............................................................................................................................................ 48 一、本次交易的相关风险 ..................................................................................................................... 48 二、与经营相关的风险 ......................................................................................................................... 51 三、本次吸收合并的整合风险 ............................................................................................................. 56 四、其他风险 ........................................................................................................................................ 57 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................... 58 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................. 58 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................................... 60 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................................... 61 四、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ......................................................................................... 69 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................... 69 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 75 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................................... 75 二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 .............. 75 三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 78 四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ......................................................................................... 78 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 79 六、上市公司最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 84 第三节 交易对方情况 ............................................................................................................................... 85 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................................. 85 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................................... 85 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................................... 89 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 90 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ...................................... 90 六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 .............. 90 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................................... 90 八、本次交易中向境外主体罗特克斯发行股份需履行的与商务部门有关的程序 .......................... 91 第四节 被合并方基本情况 ....................................................................................................................... 92 一、被合并方基本情况 ......................................................................................................................... 92 二、被合并方重要下属企业 ............................................................................................................... 114 三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ............................................................................... 124 四、涉及其他股东同意的情况 ........................................................................................................... 124 五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ........................................................... 124 六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 .... 127 七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ............................................... 128 八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况 ....................................................... 128 九、债权债务转移情况 ....................................................................................................................... 128 十、非经常性资金占用情况 ............................................................................................................... 129 十一、本次交易涉及的职工安置情况 ............................................................................................... 129 十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 129 十三、双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后的主要财务指标 ............................................... 145 第五节 被合并方业务与技术 ................................................................................................................. 149 一、主营业务概述 ............................................................................................................................... 149 二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ............................................................... 149 三、主要产品的用途及报告期的变化情况 ....................................................................................... 151 四、主要产品的工艺流程图 ............................................................................................................... 154 五、主要经营模式 ............................................................................................................................... 157 六、报告期主要产品的产销情况 ....................................................................................................... 162 七、报告期主要原材料和能源的供应情况 ....................................................................................... 164 八、报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客 户中所占权益情况 ............................................................................................................................... 166 九、境外经营及资产情况 ................................................................................................................... 166 十、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................................... 167 十一、质量控制情况 ........................................................................................................................... 169 十二、主要产品生产技术所处阶段 ................................................................................................... 171 十三、报告期研发及核心技术人员情况 ........................................................................................... 171 十四、本次注入资产对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 172 第六节 吸收合并方案 ............................................................................................................................. 174 一、本次交易方案简介 ....................................................................................................................... 174 二、本次发行股份的基本情况 ........................................................................................................... 174 三、本次吸收合并的现金选择权 ....................................................................................................... 180 四、债权人的利益保护机制 ............................................................................................................... 184 五、资产交付安排 ............................................................................................................................... 186 六、职工安置 ...................................................................................................................................... 187 第七节 本次交易的评估情况 ................................................................................................................. 188 一、交易标的评估概述 ....................................................................................................................... 188 二、评估假设 ...................................................................................................................................... 188 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ....................................................................... 189 四、评估结论及增减值分析 ............................................................................................................... 205 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 .............................................................................................................................................................. 207 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ........................................................................... 208 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................ 208 八、标的资产重要下属企业评估情况 ............................................................................................... 209 九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析............................................ 259 十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 262 第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................................................... 264 一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 ............................................................... 264 二、《业绩承诺补偿协议》 ............................................................................................................... 274 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................................. 279 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 279 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ....................................................... 283 三、本次交易的方案符合《重组管理办法》第四十三条要求 ....................................................... 283 四、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 ........................................ 287 五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................... 288 六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 .......................................................................................................................................................... 288 七、本次交易标的资产不存在被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方非经营性资金占用 情况 ...................................................................................................................................................... 289 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................................... 289 第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................................... 290 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................................... 290 二、交易标的行业特点及经营情况 ................................................................................................... 299 三、标的公司财务状况分析 ............................................................................................................... 317 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响 ................................................... 339 五、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................................... 343 第十一节 财务会计信息 ......................................................................................................................... 346 一、标的公司的备考财务报表 ........................................................................................................... 346 二、上市公司的备考合并财务报表 ................................................................................................... 351 第十二节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................................. 354 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................................... 354 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................................... 356 第十三节 风险因素 ................................................................................................................................ 365 一、本次交易的相关风险 ................................................................................................................... 365 二、与经营相关的风险 ....................................................................................................................... 368 三、本次吸收合并的整合风险 ........................................................................................................... 373 四、其他风险 ...................................................................................................................................... 374 第十四节 其它重大事项 ......................................................................................................................... 375 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上 市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................... 375 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................................... 375 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................................... 375 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................................... 376 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................................... 378 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 380 七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ........................................................................... 383 八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 .................................... 383 九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................... 384 十、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ....................................................................................... 384 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................................................... 385 一、独立董事意见 ............................................................................................................................... 385 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................................... 386 三、律师对本次交易的结论性意见 ................................................................................................... 388 第十六节 本次交易中介机构及有关人员 ............................................................................................. 390 一、独立财务顾问 ............................................................................................................................... 390 二、法律顾问 ...................................................................................................................................... 390 三、审计机构 ...................................................................................................................................... 391 四、资产评估机构 ............................................................................................................................... 391 第十七节 公司及各中介机构声明 ......................................................................................................... 392 第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................................................. 400 一、备查文件 ...................................................................................................................................... 400 二、备查地点 ...................................................................................................................................... 400 释 义 本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 吸收合并方/合并方/存续方/上 市公司/双汇发展/本公司/公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司 交易标的/标的资产/标的公司/ 被合并方/被吸收合并方/被吸 并方/双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 交易对方/罗特克斯/补偿义务 主体/补偿义务人 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） 兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） 万洲国际 指 万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇 国际控股有限公司 Glorious Link 指 Glorious Link International Corporation 史密斯菲尔德 指 史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美 国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附 属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于 1936年的The Smithfield Packing Company开始，透过 1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上最 大的猪肉加工商及生猪生产商之一 海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司 软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司 财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司 双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司 双汇冷易通 指 河南双汇冷易通物流有限公司 汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司 本报告书/本报告/报告书/重组 报告书 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 《吸收合并协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 《吸收合并协议之补充协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并 协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿 协议》 本次交易/本次重组/本次吸收 合并 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券 律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所 会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 发行价格 指 19.79元/股 定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即2019年1月 26日 发行完成日 指 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对 方名下之日 交割日 指 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他 一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日 评估基准日 指 2018年12月31日 合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日 过渡期 指 自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 异议股东 指 在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会 上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票， 并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展 异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相 关申报程序的双汇发展的股东 现金选择权 指 异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展 股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提 供方支付的相应现金对价的选择权 现金选择权提供方 指 双汇发展（或双汇发展指定的第三方） 现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现 金选择权的股份，并向其支付现金对价之日 业绩承诺资产 指 海樱公司49.66%股权 控股子公司 指 截至2018年12月31日，双汇集团合并报表范围内的子 公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 《内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组若干问题的规定》、《若 干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（2016年修订） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016年修订） 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日及其后颁布或修订的《企业 会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定 《战略投资管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年 修正） 《外商备案暂行办法》 指 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务 部令2018年第6号） 《公司章程》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司章程》 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 农业农村部、农业部 指 中华人民共和国农业农村部 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 境内、中国境内 指 中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中 华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区 境外、中国境外 指 中华人民共和国境外 近三年 指 2016年至2018年 报告期 指 2017年、2018年 报告期末 指 2018年12月31日 土核报告期 指 2017年、2018年 《双汇发展审计报告》 指 安永华明出具的双汇发展财务报表《审计报告》（安永 华明（2019）审字第61306196_R01号） 《双汇集团审计报告》 指 安永华明出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（安 永华明（2019）专字第60841102_R02号） 《双汇发展备考审阅报告》 指 安永华明出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报告》 （安永华明（2019）专字第61306196_R04号） 《资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字【2019】第249号《资产评 估报告》 冷鲜肉 指 在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃）， 而不产生冰结晶的肉 冷冻肉 指 在低于零下23℃环境下,将肉中心温度降低到零下15℃ 及以下的肉 高温肉制品 指 熟制温度一般在100℃以上，采用PVDC或罐头包装形 式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品， 包括PVDC和罐头两个子类别。其中PVDC类包括高温 十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系 列产品 低温肉制品 指 熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通为 主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产 品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、 出口及专供类产品 PVDC薄膜 指 聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏 二氯乙烯片状肠衣膜 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上 规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。 本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯 发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被 吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的 全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人 资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股 东。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次吸收合并前 本次吸收合并后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 双汇集团 1,955,575,624 59.27% - - 罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41% 其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59% 合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00% 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的 比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的 股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》 的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司 关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本报告书披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。 本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次 交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本 次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定， 如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提 交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上 市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间 接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41% 的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%， 且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 四、本次交易的评估作价情况 根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评估 对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行评估 并作为最终评估值，具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率 双汇集团 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01% 2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红 金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除 双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方 案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对 前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。 五、本次交易的支付情况 根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为3,909,117.77万元，根据本次发 行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计1,975,299,530股A股股 份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。 六、本次发行股份的基本情况 （一）发行的种类、面值及上市地点 本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。上市地点为深交所。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首 次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的 公司股票交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74 定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34 定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58 注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股 票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低 于市场参考价的90%。 根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上 市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份购买 资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19.79元 /股。 如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发 行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应 调整。 （三）发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79 元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的 双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 19,723,906股。 如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发 行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司 出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行 股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量 以中国证监会核准的数额为准。 （四）发行股份的方式及对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。 （五）股份锁定期 本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月 内不得转让。 罗特克斯认购的36个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次交 易非公开发行的1,975,299,530股，上述股份自本次发行完成日起36个月内不得转 让。罗特克斯持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》 第四十六条的规定。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市 公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取 得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。 （六）市场参考价格的选择 1、双汇发展市场参考价情况 双汇发展定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票 交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74 定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34 定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58 注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。 2、以定价基准日前60个交易日均价为定价基础的合理性 （1）以定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办 法》的要求 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此， 本次交易选择定价基准日前60个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的 相关要求。 （2）以定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均 价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例 经统计，2019年1月1日至2019年1月31日间完成的且于重组报告书中披 露定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日均价的发行股份 购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下： 发行股份购买 资产案例 完成公告日 定价基准日前 20交易日均价 （元/股） 定价基准日前 60交易日均价 （元/股） 定价基准日前 120交易日均 价（元/股） 市场参考价 （元/股） 中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54 日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82 亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09 三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196 东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853 中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25 井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42 利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93 上述统计案例均采用了定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。本次交易以定价基准日前60个交易 日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资 产案例。 3、本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益 本次交易中，双汇集团所持有双汇发展59.27%股权的每股对价，等于本次交 易的每股发行价格，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇 集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计 机构和评估机构进行审计和评估，秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害 公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股 东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上 确保了本次关联交易的客观、公允。 综上，上市公司以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格 的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集 团所持有的双汇发展59.27%股权不存在估值溢价，不存在损害公司及广大中小股 东合法权益的情况。 （七）上市公司现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性 1、上市公司2018年度利润分配对本次交易发行股份价格的影响 2019年3月14日，上市公司作出第七届董事会第七次会议决议，拟以2018 年度末上市公司总股本3,299,558,284股为基数，向全体股东按每10股派5.5元（含 税）的比例实施利润分配。 根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自定价基准日至发行日期间， 若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国 证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进 行调整。 双汇发展发生派息时，本次发行股份价格的调整方式为： P1＝P0－D 其中P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息。 根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为19.79元 /股（19.79＝20.34－0.55）。 2、上市公司2018年度利润分配对本次交易作价的影响 根据《资产评估报告》，在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规 则进行相应调整，按照“1股换1股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集团 持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。 鉴于本次交易发行股份价格调整为19.79元/股，本次交易中双汇集团持有的 每股股票对价也将按照“1股换1股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的双 汇发展59.27%股权对应的价值将减少107,556.66万元。 同时，上市公司2018年度利润分配将导致双汇集团应收股利增加107,556.66 万元。 综上，上市公司2018年度利润分配不会对双汇集团股东全部权益评估值造成 影响，亦不会对本次交易作价造成影响。 3、双汇集团现金分红对本次交易作价的影响 根据《资产评估报告》，双汇集团以2018年12月31日为评估基准日的股东 全部权益评估值为4,016,674.37万元。 2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红 金额为107,556.60万元。 鉴于本次双汇集团现金分红将导致双汇集团股东全部权益减少107,556.60万 元，本次交易作价应在双汇集团评估值基础上扣减本次双汇集团现金分红金额， 即3,909,117.77万元（3,909,117.77=4,016,674.37-107,556.60）。 4、上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红对本次发行股份数量造 成的影响 本次发行股份数量的调整方式为： 发行股份数量按标的资产的交易作价除以本次吸收合并所发行股份的价格计 算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次吸 收合并所发行股份的数量。 上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红将导致本次交易作价调整为 3,909,117.77万元，本次发行股份价格调整为19.79元/股。根据上述发行股份数量 的调整方式计算，本次发行股份数量调整为1,975,299,530股。 5、上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量 增加的合理合规性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 双汇发展历年均以分红的形式回报股东，具有良好的分红记录。2019年3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的现金分红方案是双汇发展对2018年 度实现利润进行的分配，属于为回报股东进行的正常年度分红行为。 基于上述分析，上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的利 润分配行为，前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的股 份数量变动是合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司股 份发行数量调整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司2018年度 利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合规的， 不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据 中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩 承诺。具体如下： （一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体 本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66%股 权。 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。 （二）业绩承诺资产评估值及作价情况 根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下： 公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元） 海樱公司 40,087.39 49.66% 19,907.40 由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为19,907.40万元。 （三）业绩补偿期间 根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本 次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年； 若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展 的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。 （四）业绩补偿安排 业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净 利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业 绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。 （五）承诺净利润 各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利 润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司2019 年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65 万元。如本次交易于2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司2020年、2021 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万 元人民币。 在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则双方应及 时按照证券监管部门的要求进行调整。 （六）盈利预测差异的确定 在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数 进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发 展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露 前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的 差异情况。 业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩 承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 （七）盈利差异的补偿 在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实 现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双 汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： 补偿股份数量的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补 偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格 依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如 果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇 发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。 补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份 补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格 后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生 股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补 偿的部分，应现金补偿。 《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而 需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以1元总价回购并注销业绩承诺方当 年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召 开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召 开审议前述事宜的股东大会会议通知。 如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知 债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公 告后30日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双汇发展 书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出 将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。 自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理 该等股份的注销事宜。 自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有 表决权且不享有股利分配的权利。 业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不 得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展的锁 定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15 个工作日通知双汇发展董事会。 （1）前述设置50%质押比例的合理性 根据本次交易方案，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元， 按照发行价格19.79元/股计算，业绩承诺方罗特克斯因本次交易取得的双汇发展 股份为1,975,299,530股。假设业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定 股份的50%，则未质押的股份数量为987,649,765股。根据《业绩承诺补偿协议》， 罗特克斯的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定 的股份数额为限，即罗特克斯股份补偿的上限为10,059,323股。 综上，业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的50%的情况 下，未质押股份也远高于罗特克斯股份补偿的上限，设置50%锁定股份质押比例 具有合理性。罗特克斯已承诺因本次交易取得的双汇发展股份将自本次发行完成 日起锁定36个月，且罗特克斯不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚 处于锁定期的股份。因此，本次交易业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的 风险。 （2）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、 可行保障措施 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本公司已与业绩承诺方 罗特克斯签署《业绩承诺补偿协议》，双方已对业绩承诺补偿期限、补偿安排、 承诺净利润、盈利预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整、不 可抗力、违约责任等作出明确约定。 除上述约定外，根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方 质押对价股份的相关问题与解答》，罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份 时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。上市公司已在本次交易的重组报告书中明确，公司未来发布股份质押 公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具 有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿 义务时处置方式的约定。 （3）业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺海樱公司2019年、2020年、2021 年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如本次交 易于2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司2020年、2021年实现的净利 润如上所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万元人民币。该业 绩承诺与海樱公司报告期内净利润对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年业绩 承诺 2020年业绩 承诺 2021年业绩 承诺 2022年业绩承 诺（如有） 净利润 2,365.96 2,779.49 3,065.48 3,352.46 3,713.65 4,116.25 增长率 - 17.48% 10.29% 9.36% 10.77% 10.84% 上述增长情况与海樱公司历史业绩增长情况不存在重大差异，业绩承诺总体 是合理、可实现的。 根据《业绩承诺补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个 会计年度 (以下简称“业绩补偿期间”)，即若本次吸收合并交易于2019年实施完 毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、 2021年；若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对 双汇发展的业绩补偿期间为2020 年、2021年、2022年。该业绩补偿期间符合《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的 解答。 本次业绩承诺方罗特克斯承诺，因本次交易取得的双汇发展股份自本次发行 完成日起36个月内不得转让，该股份锁定安排符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》 第四十六条的规定。 本次交易业绩承诺方罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用于履行业绩 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面 告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。公司 未来发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权 人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股 份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。上述承诺符合中国证监会2019年3月 22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求。根据《业 绩承诺补偿协议》，本次可质押股份比例为锁定股份的50%，业绩承诺方按照本 次交易的约定上限质押持有锁定股份的50%的情况下，未质押股份也远高于罗特 克斯股份补偿的上限，因此该股份质押比例设置合理，不存在补偿不足的风险。 根据《业绩承诺补偿协议》，若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺 方在应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利；在补偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行 补偿股份，则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销 前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 综上所述，本次交易签署的《业绩承诺补偿协议》合法合规，明确可行，业 绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。 （八）减值测试补偿 补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具 之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。 经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股份 总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]， 则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数。 补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审 核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。 （九）补偿股份的调整 若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的 双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补 偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金 分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业 绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。 八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属 自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为 过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏 损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至 交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报 告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的 部分向双汇发展进行补偿。 本次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行（未完）  |