[公告]北京首都旅游集团有限责任公司:19首旅02：2019年第一期北京首都旅游集团有限责任公司公司债券（品种二）募集说明书
201 9 年 第 一 期 北京首都旅游集团有限责任公司 公司债券募集说明书 发行人 北京首都旅游集团有限责任公司 主承销商、簿记管理人 C:\Users\huangzx\Desktop\d68f2d7af4cd3937695c52e130c9d7a.png 二零一 九 年 二 月 声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人董事会成员承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书 及其摘要 中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽 责 声 明 主承销商已按照 《中华人民共和国 公司 法》 、 《中华人民共和国 证券法》、《企业债券管理条例》及等法律法规的规定及有关要求， 遵循 了 勤勉尽责 的义务 ，对 本期债券发行材料的 真实性、准确性、完 整性 进行了充分核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及 其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券 发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受 本期 募 集说明书对本期债券 各 项 权 利 义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中 列明的各种风险。 五、其他重大事项或风险提示 （一）凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期 债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务 安排。 除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说 明书作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、 会 计 师 或 其它专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称： 201 9 年 第 一 期 北京首都旅游集团有限责任公司 公司债券 （品种一简称 “1 9 首旅债 0 1 ” ，品种二简称 “1 9 首旅债 0 2 ” ） （二）发行人： 北京首都旅游集团有限责任公司 （三） 本期债券 发行总额： 人民币 2 0 亿元。 （四）债券 品种及 期限： 本期债券分两个品种：品种一发行规模 为 12 亿元，期限为 9 年期，在存续期 的 第 3 个和第 6 个计息年度末附设 发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二发行规模为 8 亿元，期限为 10 年期，在存续期 的 第 5 个计息年度末附设发行人调整 票 面 利 率选 择权 及投资者回售选择权 。 （五）债券利率 ： 本期债券采用固定利率形式，单利按年付息， 不计复利。票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“ Shibor ”） 的基准利率加上基本利差确定， Shibor 基准利率为申购区间与投资者 申购提示性说明公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上 海银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四 舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建 档结果确定，并报国家有关主管 部 门 备案 。 本期债券品种一在债券存续期内前 3 年的最终基本利差和最终 票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在 债券存续期内前 3 年固定不变。在本期债券品种一存续期 的 第 3 个和 第 6 个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率 在后 3 个计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权， 则维持原有票面利率。 本期债券品种二在债券存续期内前 5 年的最终基本利差和最终 票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在 债券存续期内前 5 年固定不变。在本期债券品种二存续期的第 5 个计 息年度末， 发 行 人可 选择 调整票面利率，调整后的票面利率在后 5 个 计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原 有票面利率 。 （ 六 ）发行人调整票面利率选择权： 在本期债券品种一存续期 的 第 3 个和第 6 个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上 上调或下调 0 - 300 个基点（含本数）。 在本期债券品种二存续期 的 第 5 个计息年度末，发行人有权选择 在原债券票面利率基础上上调或下调 0 - 300 个基点（含本数） 。 （七）发行人调整票面利率公告日期： 发行人将于本期债券品种 一第 3 个和第 6 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于 是 否 调 整 本期 债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。 发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工 作日刊登关于是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的 公告 。 （ 八 ）投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发 行人；或选择继续持有本期债券 。 （ 九 ）投资者回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或 部分回售给发行人的，须于发行人刊登调整本期债券的票面利率公告 日期起 5 个 工 作 日内 进行 登记；若投资者未做登记，则视为接受上述 调整 。 （ 十 ）发行方式 ： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有 规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）公开发行 。 （ 十 一 ）发行对象 ： 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在 中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定 除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司 开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者 除 外 ） 。 （ 十 二 ）还本付息方式 ： 本期债券采用单利按年计息，不计复利， 每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付 。 （ 十 三 ）承销方式 ： 承销团余额包销 。 （十 四 ）信用等级： 经联合资信评估有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。 （十 五 ）债券担保： 本期债券无担保。 七 、 重大资产重组 事项 2018 年 1 月 30 日，根据京国资 [2018]9 号文件，北京市人民政府国 有资产监督管理委员会《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关 于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公 司合 并 重 组 的 通 知》，决定对发行人与北京王府井东安集团有限责任 公司实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给公司，王府 井东安保留独立法人地位，现已完成工商变更登记。发行人 2018 年三 季报尚未将王府井东 安集团纳入合并范围，本次无偿划转已完成并构 成公司重大资产重组，在编制 2018 年合并财务报表时，将根据《企业 会计准则第 20 号 — 企业合并》相关规定对合并报表进行追溯调整。截 至 2017 年末，王府井东安资产规模为 228.52 亿元，所有者权益规模 117.74 亿元； 2017 年度王府井东安实现收入 269.02 亿元 。 目 录 声明及提示 ................................ ................................ ............................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ....... 7 释 义 ................................ ................................ ................................ ....... 8 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ ......... 10 第二条 本 期 债 券发行的有关机构 ................................ .................... 11 第三条 发行概要 ................................ ................................ ................. 15 第四 条 认购与托管 ................................ ................................ ............. 19 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ ......... 21 第六条 认购人承诺 ................................ ................................ ............. 22 第七条 债券本息兑付办法及选择权行 使 办法 ................................ 24 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ ..... 27 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ ..... 58 第十条 发行人财务情况 ................................ ................................ ..... 81 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ .................. 113 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ ... 115 第十三条 偿债保障措施 ................................ ................................ ... 117 第十四条 风险揭示及对策分析 ................................ ....................... 120 第十五条 信用评级 ................................ ................................ ........... 125 第十六条 法律意见 ................................ ................................ ........... 128 第十七条 其他应说明事项 ................................ ............................... 129 第十八条 备查文件 ................................ ................................ ........... 130 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含 义： 发行人 / 公司 指 北京首都旅游集团有限责任公司 本 次 债券 指 总额为人民币 60 亿元的 “2018 年 北京首 都旅游集团 有 限责 任公 司公司债券 ” 本期债券 指 总额为人民币 2 0 亿元的 “201 9 年 第 一 期 北京首都旅游集团有限责任公司公司债 券 ” 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债 券而制作的《 201 9 年 第 一 期 北京首都 旅 游集团 有限责任公司公司债券募集说明 书》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 主承销商 / 簿记管理人 / 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 账户及资金监管人 指 华夏银行股份有限公司北京分行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商 和分销商组成的承销 团 队 余额包销 指 承销 团成 员按照承销团协议所规定的承 销义务销售本期债券，并承担相应的发行 风险，即在规定的发行期限内将未售出的 本期债券全部自行购入 债权代理人 指 华夏银行股份有限公司北京分行 债券持有人 指 持有 20 19 年 第 一 期 北京首都旅游集团有 限责任公司公司债券的投资者 债 券托管机构 指 中央国债登记结算有限责任公司（简称 “ 中央国债登记公司 ” ）或中国证券登记结 算有限责任公司（简称 “ 中国证券登记公 司 ” ） 债权代理协议 指 发行人与债权代理人签订的《 2018 年北 京首都旅游集团有限责任公司公司债券 债权代理协议》 债券 持 有人 会 议 规 则 指 发行人与债权代理人制定的《 2018 年北 京首都旅游集团有限责任公司公司债券 债券持有人会议规则》 账户及资金监管协议 指 发行人与监管银行签订的《 2018 年北京 首都旅游集团有限责任公司公司债券 账 户及资金监管协议》 簿记建档 指 企业债券发行人与簿 记管理人协商确定 本期债券的票面利率（价格）簿记建档区 间后，申购人发出申购意向函，由簿记管 理人记录申购人申购债券利率（价格）和 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定 发行利率（价格）并进行配售的行为 计息年度 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下 一 个 起息 日的 前一个自然日止 年度付息款项 指 本期债券存续期内用于支付本期债券每 个计息年度利息的款项 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 北京 市政府 指 北京市人民政府 北京市国资委 指 北京市人 民政府国 有资产监督管理委员 会 工作日 指 北京市的商业 银行对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 基点 指 每一基点指 0.01% 元 指 如无特别说明， 指 人民 币元 本期债券募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之 和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2018〕116号 文件批准公开发行。 2017年12月28日，发行人召开董事会并作出决议，同意发行人申 请注册发行60亿元人民币企业债券。 2018年2月12日，发行人控股股东北京市国资委出具批复文件（京 国资产权〔2018〕21号），同意发行人申请发行不超过人民币60亿元 的企业债券。 北京市发展和改革委员会于2018年3月26日出具了《北京市发展 和改革委员会关于转报北京首都旅游集团有限责任公司发行2018年 公司债券申请材料的请示》（京发改文〔2018〕110号），向国家发 改委转报本次债券申请材料。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、 发行 人：北京首都旅游集团有限责任公司 住所：北京 市朝阳区雅宝路 10 号 3 层 法定代表人：段强 联系人： 刘淼 联系地址：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层 联系电话： 010 - 85629988 - 8317 传真： 010 - 856 18080 邮政编码： 100020 二、承销团 （一）主承销商 、簿 记 管理人 ：中信建投证券 股份有限 公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：谢常刚、 赵筱露、 赵业、 黄泽轩 联系地址：北京东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 85130421 、 010-86451350 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （二）分销商： 1 、中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86 号 法定代表人：李玮 联系人：熊双 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大 厦五层 联系电 话： 0 10 - 590 1382 6 传真： 010 - 59013900 邮 政 编码： 100000 2 、广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 法定代表人： 张永衡 联系人：刘莹 联 系 地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 10 楼 联系电话： 020 - 23385005 传真： 020 - 23385006 邮政编码： 510623 三、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街 10 号楼 法定代表人： 水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区 金融 大 街 10 号 联系电话： 010 - 88170745 传真： 0 10 - 881707 52 邮政编码： 10003 3 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责 人： 聂燕 经办人：王博 联系地址：上海市浦东新区 陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 68870172 传真： 021 - 68870064 邮编： 200120 五、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：蒋锋 联系人：段东兴 联系地址：上海市浦东南路 52 8 号 联系电话： 021 - 6 8808888 传真： 021 - 68 80 2819 邮编： 200120 六 、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 执行事务合伙人：徐华 联系人：盖大江 联系地址：北京市朝阳区建国门外大 街 22 号赛特广场五层 联系电话： 010 - 85665858 传真： 010 - 85665120 邮政编码： 100020 七 、信用评级机构：联合资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座 7 层 法定代表人：王少波 联系人：杨学慧 、李 明 联系地址：北京市朝 阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大 厦 联系电话： 010 - 85679696 传真： 010 - 85679228 邮政编码： 100022 八 、发行人律师 ：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 联 系 人： 张 征 地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太 平洋 保险 大厦 10 层 联系电话： 010 - 57763888 传真： 010 - 57763777 邮政编码： 100032 九 、债权代理人、账户及资金监管人：华夏银行股份有限公司北 京分行 营业场所：北京市西城区金融大街 11 号 负责人： 李大营 联系人：张文元 联系地 址： 北 京 市西城 区金融大街 1 1 号 联系电话： 010 - 65259 10 9 传真： 010 - 65125517 邮政编码： 100000 第三条 发行概要 一、发行人： 北京首都旅游集团有限责任公司 。 二、债券名称 ： 201 9 年第 一 期北京首都旅游集团有限责任公司 公司债券（ 品种一简称 “1 9 首旅债 0 1 ” ，品种二简称 “1 9 首旅债 0 2 ” ） 。 三、发行总额： 人民币 2 0 亿元。 四、 债券品种及期限 ： 本期债券分两个品种：品种一发行规模为 1 2 亿元，期限为 9 年期，在存续期的第 3 个和第 6 个计息年度末附设发 行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权 ； 品 种二发行规模为 8 亿 元 ，期限为 10 年期，在存续期的第 5 个计 息年 度末附设发行人调整 票面利 率选择权及投资者回售选择权 。 五、债券利率 ： 本期债券采用固定利率形式，单利按年付息，不 计复利。票面年利率根据上海银行间 同业拆放利率（简称 “Shibor” ） 的基准利率加 上基本利差确定， Shibor 基准利率为 申购区间与投资者 申购提示性说明公告 日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上 海银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四 舍五 入 ） 。本期债券 的 最终基本 利差和最 终票面 年 利率将根据簿记建 档 结果 确定， 并报国家有关主管部门备案。 本期债券品种一在债券存续期内前 3 年的最终基本利差和最终 票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案， 在 债券存续期内前 3 年固定不变。在本期债券品种一存 续期的第 3 个和 第 6 个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率 在后 3 个计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权， 则维持原有票面利率 。 本期债券品种二在债券存续期内前 5 年的最终基本利差和最终 票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有 关主 管 部 门备案，在 债券存续期 内前 5 年固定不变。在 本期债券品种二 存续 期的 第 5 个 计 息年度末，发行人可选择调整 票面利率，调整后的票面利率在后 5 个 计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原 有票面利率 。 六、发行人调整票面利率选择权： 在本期债券品种一存 续期 的 第 3 个和第 6 个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上 调或下调 0 - 300 个基点（含本数） 。 在本期债券品种 二 存续期 的 第 5 个计息年度末，发行人有权选择 在原债券票面利率基础上上调或下调 0 - 300 个基点（含本数） 。 七、 发行人调整票面利率公告 日期 ： 发行人 将于本期债券品种 一 第 3 个和第 6 个 计息 年度付息日前的 第 2 0 个 工作日 刊登关于是否调 整本期债券 品种一 的 票面利率以及调整幅度的公告 。 发行人 将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个 工作日刊登关于是否 调整本期债券品种二 的 票面利率以及调整幅度 的公告。 八 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售 登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人； 或选择继续持有本期债券 。 九 、投资者回售登记期 ：投资者选择将持有的本期 债券 全 部 或部 分回售给发行人的 ，须 于发行人 刊登 调整本期债券的票面 利率 公告 日 期 起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调 整。 十 、债券形式及托管方式： 本期债券采用实名制记账式。投资者 认购的通过承销团成 员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行 的本期债 券在中央国债登记公司登记托管；投资者 认购的在上海证券 交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 十 一 、发行对象： 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中 央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除 外）；上海证券交易所发行 对象 为 在 中国证券登记公司上海 分公司开 立基金证券账 户或 A 股证券账 户的 机构 投资者 （国家法律、法规禁 止购买者除外）。 十 二 、发行方式： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国 家法律、法规另有 规定除外）公开发行和通过上海证券 交易所向机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）公开发行 。 十 三 、 发行价格： 债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一 个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 十 四 、簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 2 01 9 年 2 月 2 7 日 。 十 五 、发行首日： 本期债券 发行期限 的第 1 日，即 2 019 年 2 月 2 8 日 。 十 六 、发行期限： 2 个工作日， 2 019 年 2 月 2 8 日 至 2 019 年 3 月 1 日止。 十 七 、起息日： 自发行首日开始计息， 本期债券存续期内每年 的 2 月 28 日为该计息年度的起息日。 十 八 、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息， 不计复利， 每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十 九 、付息日： 本期债券品种一存续期内每年的2 月2 8 日为上 一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。 本期债券品种二存续期内每年的2 月2 8 日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 二十 、兑付日： 本期债券品种一的兑付日为 2 028 年 2 月 2 8 日 （如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日） ； 若在品种 一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分 债券进行注 销的，则该部分债券的兑付日即行权年度的 2 月 2 8 日 （如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 本期债券品种 二 的兑付日为 2 029 年 2 月 2 8 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）； 若在品种二投资者回售 选择权行权年度末，发 行人 选 择 将回售部分债券进行 注销的，则该部 分债 券的 兑付日即行权 年度 的 2 月 2 8 日 （如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 二十 一 、 本息兑付方式： 通过本期债券登记机构和其他有关 机构 办理。 二十 二 、承销方式： 承销团余额包销。 二十 三 、承销团成员： 主 承销商为中信建投证券股份有限公司， 分销商为中泰证券股份有限公司、广州证券股份有限公司 。 二十 四 、 信用安排： 本期债券无担保。 二十 五 、 信用等级： 经联合资信评估有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。 二十 六 、 流动性安排： 本期 债券 发 行 结束 后 1 个月内，发 行人将 向有关证 券交易场所或其它主管 部门 提 出 上市或交易流 通申请。 二十 七 、重要提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一 、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的 本期债券在 证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发 行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《 201 9 年 第 一 期 北京首都旅游集团有限责任公司债券 申购区间与投资者申购提示 性说明》。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机 构投 资 者 公开发行部分由中央 国债登记公司登记托 管，具体手续 按中 央国 债登 记 公司的 《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理， 该规则可在中国债券信息网（ http://www.china bond.com.cn ）查阅或在 本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认 购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、 本期 债 券 通过 上海证券交易所 发行部分由中国 证券登记公司 上海分公 司登 记托 管 ， 具体手续 按《中国证券登记结算有限责任公司 债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券 登记公司网站（ w ww.chinaclear.cn ）查阅。认购办法如下： 认购本期债券上海 证券交易所公开发行部分的机构投资者须持 有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或 A 股证券账 户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其 公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证 及授权委托书、在中国证券登记公司上海 分公 司 开 立的合格基金证券 账 户卡或 A 股证券账户 卡复印件认购本期 债券 。 四 、 投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行 结束后，投资者可 按照国家有关法律、法规进 行债券的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券 通过承销团成员设置的发行网点 向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外） 公开发行部分，具体发行网点见附 表一 。 二、本期债券通过上海证券交易所公开发行部分，具体发行网点 见附表一中标注 “▲” 的发行网点。 第六条 认购人承诺 购 买 本期债券的投资者（包 括本期债券的初始购买 人和二级市场 的 购买 人， 下 同 ） 被视为做出以下承诺： 一、投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权 利义务的所有规定并受其约束。 二、本 期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所 公开 发行的部分 将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点 公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销 商代为办理相关手 续， 投 资 者同意并接受这种安 排。 四、在本期债券的存续期限内， 若发 行人 依 据 相关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先 同意并接受这种债务转 让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或 交易流通（如 已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承 诺将 按 照 本期债券原定条款和 条件履行债 务； （四）原债务人与新 债务 人按 照 有 关主管 部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 五、投资者同意 华夏银行股份有限公司北京分行 作为监管银行， 与发行人 签订《 2018 年北京首 都旅游集团有限责任公司公司债券账 户及资金监管协议》 ；同意 华夏银行股份有限公司北京分行 作为债权 代理人，与发行人签订《 2018 年北京首都旅游集团有限责任公司公 司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文 件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期 债券即被视为接受上述协议之权 利及 义 务 安排。 六、本期债 券的债权代 理人 、募集资金监管账户、 偿债 资金 专 户 依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更 。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出 的有效决议， 所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均 接受该决议。 第七条 债券本息兑付办法及选择权行使办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，每年付息时按债权登 记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持 债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利 息。本期债券品种一存续期内每年的2月28日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）； 本期债券品种二存续期内每年的2月28日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构 办理； 已 上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支 付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相 关媒 体 上 发布的付 息公告中加 以说明。 （三）根据国家税收法律法 规， 投资 者投资 本期债 券应 缴纳的有 关税收由投资者自行承担 。 二、本金的兑付 本期债券品种一的兑付日为 2 028 年 2 月 2 8 日（如遇法定节 假日 或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）；若在品种一投资者回售 选择权行权 年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部 分债券的兑付日即行权年度的 2 月 2 8 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其 后的第 1 个工作日）。 本期债券品种二的兑付日为 2 029 年 2 月 2 8 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若在品 种二 投 资 者回售 选择权行权年 度末，发行人选择将 回售部分债券进行 注销 的， 则该 部 分债券的兑付日即行权年度的 2 月 2 8 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （二） 未上市债券本 金的兑付通过 债券托管机构和其他有关机构 办理； 本期债券本金的兑付通过中央国债登 记公司及中国证券登记公 司上海分公司办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发 行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明 。 三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权约定 （一） 在本期债券品种一存续期的第 3 个和第 6 个计息年度末， 发行人有权选择 在原 债 券 票面利率基础上上调 或下调 0 - 300 个 基点 （含本数） 。 在 本 期债券品 种二存续 期的第 5 个计息年度末，发行人有权选择 在原债券票面利率基础上上调或下调 0 - 300 个基点（含本数） 。 （二） 发 行 人将于本期债券品种一第 3 个和第 6 个计息年度付息日 前的第 20 个工作日刊登关于 是否调整本期债券品种一的票面利率以 及调整幅度的公告 。 发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工 作日刊登关于是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的 公告 。 （三）发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持 有人 有 权 选择在公告的投资者 回售登记期内进行登 记，将持有的本期 债券 按面 值全部 或 部 分回售给发行人；或选择继续 持有本期债券。 （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人 的，须于发行人 刊登调整本期债券的票面利率公告日期起 5 个工作日 内进行登记；若投资者未 做登记， 则视为接受上述调整 。 （ 五 ） 投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符 合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接 受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投 资者已经行使回售选择权，不得撤销。 （六） 投资者回 售本 期 债 券，回售 金额必须是 1,000 元的整数倍 且不少于 1,0 00 元。 （ 七 ） 发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销 。 发行 人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行 兑付 ，并公告兑付数额。 （ 八 ） 本期债券未注销部分的票面利率 ，以发行人关于是否调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准 。 第八条 发行人基本情况 一、概况 名 称：北京首都旅游集团有限责任公司 成立日期： 1998 年 1 月 24 日 注册资本 ： 人民币 442,523.23 万元 法定代表人： 段强 企业类型： 有限责任公司（ 国有 独 资 ） 住 所： 北京市朝阳区雅 宝路 10 号 3 层 经营 范围 ： 受市政府 委托对国 有资产进行经营管理 ； 项目投资 ； 饭店管理 ； 信息咨询 ； 旅游资源开发 ； 旅游服务 ； 房地产项目开发 ； 商品房销售。 （ 企业依法自主选择经营项目 , 开展经营活动 ; 依法须经 批准的项目 , 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 截至 201 7 年 12 月 31 日，公司资产总计为 7,980,804.69 万元， 负债合计为 4,540,450.41 万元，所有者权益合计为 3,440,354.28 万元， 资产负债率为 5 6. 8 9% 。 201 5 年至 2 01 7 年，公司分别实现营业总收入 3 ,8 51,70 0.09 万元、 4,366,100.23 万元和 4,916,940.04 万元，净利润分 别为 8,243.17 万元、 66, 835.64 万元和 33,838.97 万元。 截至 2 018 年 9 月末 ，公司 资产总计为 9,245,490.54 万元 ， 负债 合计为 5,433,826.69 万元 ，所有者权益合计为 3,811,663.84 万元 ，资 产负债率为 5 8.77 % 。 2 01 8 年 1 - 9 月 ，公司 实现营业总收入 3,653,695.56 万元 ， 净利润为 64,212.04 万元 。 二、历史沿革 北京首都旅游集团有 限责任公司，前身即北京旅游集 团有 限责 任 公司 （以下 称 “ 旅游 集团公司 ” ）系根据 1998 年北京市人民政府京政 函 [1998]3 号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京 市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾 楼饭店有限公司、北京 市长 富 宫 中心有限责任公司、 北京亮马河大厦 有限 公司等原北京市旅 游局所属的全资、 控股、参股企业共计 33 家 组建而成的国有独资有限责任公司，并于 1998 年 1 月 24 日在北京工 商行政管理局领取了注册号 为 1100001512395 的企业法人营业执照， 注册资本为 236,867 万元 人民币。 2000 年以来公司 根据 北京 市政府 有关 文件精神，先后接收了从 中央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、中国民族旅 行社、海洋国际旅行社等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、 汽车服务、会展服务以及高科技、房地产、商业、餐饮娱乐等多方 面 业 务 的 大型旅游集团公司。 2002 年 12 月， 根据北京市政府京 政办函 [2000 ]157 号，公司更名为 “ 北京首都旅游集团有限责任公司 ” 。 2004 年，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限 责任 公司与北京古玩城市场集团有限责任公司进行资产重组的 批复》（京 国资产权字 [ 2004]60 号）、《关于北 京首 都旅 游集团 有限责 任公司与 北京东来顺集团有限责公司进行资产重组的批复》（京国资产权字 [2004]54 号）以及京政函 [2004]28 号《北京市人民政府关于北京首都 旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、 中 国 北 京 全聚德集团有限责任 公司重组有关问题的 批复》实现了五大 集 团即首旅集团、 新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和古玩城集团 进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、 行、 游、购、娱六大要素。 2007 年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的 资产 无偿划入北京首都旅游有限 责任 公司 的批复 》（京 国资产权 字 [2007]97 号）文件精神，市国资委同意将北京东方饭店划入公司。 2009 年，根据京国资 [2009]444 号文件，北京市人民政府国有资 产监督管理委员会关于同意公司与北农集团重组的批复：将北 农集 团 划 转给公司，公司对北 农集团行使出资人职 责，北农集团保留 独立法 人地位。 2010 年，根据京国资 [2010]186 号文件，北京市人民政府国有资 产监督管理委员会《关于北京首都旅游集团有限责 任公司与北京西单 友谊集团实施重组的通知》，将北京西单友谊集团划转给公司，实现 首旅集团与北京西单友谊集团的 重组 。 201 1 年 5 月 25 日，根据北京市国资委《关于拨付 2010 年、 2011 年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 11,000 万 元。 2011 年 12 月 26 日，根据北京市国资委《关于拨付 2011 年国有 资本经营预 算资 金 的 通知》，公司增加国 家资本金 7,000 万元。 2012 年 6 月 19 日，根据北京市国资委《关于拨付 2012 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 12,000 万元。 2012 年 11 月 7 日 ，根据北京市国资委《关于拨付 2012 年国有 资本经营预算资金的通知》 ，公司增加国家资本金 5,00 0 万 元。 20 13 年 11 月 27 日，根据北京市国资委《关于拨付 2013 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 10,000 万元。 2013 年 12 月 27 日，根据北京市国资委《关于拨付 2013 年国有 资本经营预算资金的 通知 》 ， 公司增加国家资本金 200 万元。 2014 年 10 月 31 日，根据北京市国资委 《关于拨付 2014 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 10,000 万元。 2014 年 12 月 18 日，根据北京市国资委 《关于拨付 2014 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增 加国家资本金 10,000 万元 。 2015 年 10 月 26 日，根据北京市国资委《关于拨付 2015 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 8,000 万元。 2015 年 12 月 4 日，根据北京市国资委《关于拨付 2015 年国有 资本经营预算资金的通知》，公 司增 加 国 家资本金 200 万元 。 2016 年 11 月 15 日，根据北 京市国资委《关于拨付 2016 年 国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 5,000 万元。 2016 年 12 月 19 日，根据北京 市国资委《关于拨付 2016 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 480 万元。 2017 年 1 月 4 日 ，根 据北京 市国资委《关于拨付 2016 年国有资 本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 2,000 万元。 2017 年 6 月 30 日，根据北京市国资委《关于拨付 201 7 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金 570 万元 。 2018 年 1 月 30 日，根据京国资 [2 018]9 号文件 ，北京市人民政府 国有资产监督管理委员会《北京市人民政府国有资产监督管理委员会 关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团 有限责任 公司合并重组的通知》，决定对发行人与北京王府井东安集团有限责 任公司实 施合并重组，将王府井东安的国 有资 产无 偿划转 给公司 ，王 府井东安保留独立法人地位 ， 现 已完成工商变更登记 。 发行人 2018 年三季报尚未将王府井东安集团纳入合并范围 ， 本次无偿划转已完成 并构成公司重大资产重组，在编制 2018 年合并财务报表时，将根据 《企业会计准 则第 2 0 号 — 企业合并》相关 规定对合并报表进行追 溯 调整 。 截至 2 017 年 末 ，王府井东安资产规模为 228.52 亿元，所有者 权益规模 117.74 亿元 ； 2017 年 度 王府井东安实现收入 269.02 亿元 。 2018 年 5 月 17 日，根据北京市国资委《关于拨付 2018 年国有 资本经营预算资金的通知》，公司增加国家 资本 金 5 ,00 0 万元。 截至本募集说明书签署日，发行人历史沿革无重大变化。 三、股东情况 发行人为北京市国资委全资子公司，控股股东和实际控制人均为 北京市国资委。 截至 本期债券募集说明书签署日 ，发行人股权结构图如下： 北京市国有资产监督管理委员 会 北京首都旅 游集团有限公司 100. 00% 截至本期债券募集说明书签署日，发行人股东持有发行人股 权不 存在 质押情况。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 公司按照《中华人民共和国公司 法》的规定，设立董事会、经理 层和监事会组成的组织机构，不设股东会，由董事会行使部分股东会 的职权。公司实行董事会领导下的总裁负责制。董事会是公司的 经营 决策 机构， 对出资 者负责；经理层是公司的执行机构，总裁对董事会 负责。公司已初步建立了符合现代企业制度 的法人治理结构。为实现 企业的总体目标，并通过价值创造、风险管控、服务指导将集团公司 建设成为全集团的战略发展中心、资本运营中心、品牌管理中心、资 源配置中心及管控服务中心 。 1 、董事 会 董事会为公司最高决策机构， 现有董事 8 人。 董事会职权为： （ 1 ）对市国资委负责，执行市 国资委的决定，接受市国资委的 指导和监督； （ 2 ）按照有 关规定向市国 资委报告工作； （ 3 ）制订公司章程和章程修改方案； （ 4 ）制定公司的基本管理制 度； （ 5 ）制 订公司的 发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发 展战略和规划的实施进行监控； （ 6 ）决定公司的经营计划、投资计划和对外担保。制定公司投 资、融资项目的决策程序、方法，投 资收益的内部控制指标； （ 7 ）决定公司主业投资项目（不含 境 外 ） ； （ 8 ）制订公司主 营业务资产股份制 改 造 方案（包含转让国有产 权方案）； （ 9 ）向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事； （ 1 0 ） 制定公司年度财务预算方案、年度财务决算方案； （ 1 1 ） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （ 12 ）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行 公司 债券 的 方案 ； （ 13 ）制订公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或申请 破产的方案； （ 14 ）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立 或者撤销； （ 15 ）行使对公司高 级管理人员职务的管理权限；根据市国资委 对公司总经理提出的 建 议 人 选，聘任或者解聘总经 理；根据公司总经 理 的 提名决定聘任或 者解聘经理层副职人员；决定聘任或者解聘总法 律顾问、董事会秘书； （ 16 ） 决定经理 层副职的经营业绩考核和薪酬等事项； （ 17 ）按 照市国资委 有关规定，制订任期工资总额预算方案，依 据审核结果，制定年度工资总额预算及分配方案 ；制 订企 业年金 和重 要 条款修改方案； （ 18 ）决定须由市国资委审核批准的其他内部重大改革调整事 项； （ 19 ）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制 ，对风险管理的实施进行总体监控。制订重 大会计政策和会计估 计 变 更 方案，审议批准公司内 部审计报告； （ 2 0 ） 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全董事 会对经理层的问责制； （ 21 ）依法支持和配合监事会工作 ，接受监事会的监督检查； （ 22 ）法律法规和市国资委规范性文件规定的其他职权。 董事会会议 每半 年至 少 召开 两次 ，由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。董 事会议应当有二分之一以上董事出席方可举行，并应 当于会议召 开 前 1 0 天通知全体董事。董 事会议应当对所议事 项 和决 定形成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 2 、监事会 监事会现由 2 名监 事组 成。 监事会职权为： （ 1 ）检查公司财务； （ 2 ）对 董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管 理人 员提 出罢免 的建 议 ； （ 3 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （ 4 ）提议召开临时董事会会议； （ 5 ）法律法规等规定的其他职权。 3 、公 司经理层 公司设总经理 1 人，现有副总经理 6 人 （ 包括 一名常 务 副 总 经理 ） 。 总经理对董事 会负责并行使 以下职 权： （ 1 ） 主持召开公司总经理办公会，主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议； （ 2 ）拟订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划； （ 3 ）拟订公司投资、融资项目的决策程序、方法，以及投资收 益的内部控制指标方案； （ 4 ）组织 实施 公司 年 度经 营计 划、投资计划和对外担保方案； （ 5 ）拟订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案； （ 6 ）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （ 7 ）拟订公司职工工资水平和分配方案 ； （ 8 ）拟订公司内部管理机构设置以及公司分支机构的设立 或 者 撤 销方案； （ 9 ）拟订 公司的管理 办法、操 作细则等 基本管理制度； （ 10 ）组织制定公司的具体规章制度； （ 11 ）组织建设公司风 险管理体系，包括风险评 估、财务控制、 内部审计、法律风险控制 ；拟订重大会计政策和会计估计变更方案； （ 12 ）提请聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理 人员 ； （ 13 ）履行 相关程序后决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员；聘任财务、审计负责人须经董事会同意； （ 14 ）决定公司副总经理以下职工的奖惩； （ 15 ）决定 并签署公司银行授信协议； （ 16 ）董事会授予的其他职权。 （ 二 ）公司组织结构 截至 目前 ， 发行人组织结 构具体见下图 ： 1 、核心管控体系 （ 1 ）战略发展与投资中心 主要工作职责：战略规 划研究、拟定与实施管 理；集团战略发展 项目投资与管理；资产重组、并购与转让等资本运作管理；投资、融 资预算审核、编制与监督；企业战略合作、股权多元化及基 金类 融资 渠道拓 展。承 担总经理办公会及投资与资本运营指导委员会 交办的其 他工作等。 （ 2 ）股权运营与管理中心 主要工作职责：股权管理，配合党委办公室（党委组织部）对派 出董事、监事进行配备调整，并做好后续工作的落实，对派出董事、 监事进行日常工作管理和指导；产权登记；股权运营，证券金融资 产 经营管理；存续企业改革、改制，企业（资产）上市；企业运营管控，（未完）  |