[公告]鲁信创投:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受 托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不 适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投 资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人主体信用等 级为 AA， 本期债券 信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低， 本期债券 信用质量极高，信用风险极低。 本期债券 上市前，发行人最近一期末净资产为 38.48 亿元（截至 2018 年 9 月 30 日未经审 计的合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券 上市前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 2.22 亿元（ 2015 年 -2017 年度经审计的合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券 一年利息 的 1.5 倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二 、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资收益具 有一定的不确定性。 三 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四 、 发行人所处的 股权 投资 行业与全球和国内经济联系极为密切，近年来， 随 着我国资本市场的发展 ， 发行人 创业投资 业务 得到快速发展，但由于公司的经 营和盈利水平 受到 国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状 况、投资心理及国际经济环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性， 预计未来公司的经营业绩将会随着市场的波动而呈现周期性的变化。 五、 公司 2015-2017 年以及 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分 别为 -12,829.58 万元、 -10,922.15 万元、 -18,516.65 万元以及 -9,613.40 万元。发行 人经营活动现金流主要包括磨料磨具板块和创业投资板块日常运营费用，最近三 年及一期连续为负值主要原因为公司创业投资板块日常运营费用现金流出计入 公司经营性现金流出当中而收益体现在投资活动现金流中所致 。 六 、 公司的利润主要来源于投资活动产生的投资收益。 发行人 作为国内首家 创投类上市公司，其主要业务为创业投资，其利润主要来源于所投资的项目公司 现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括股权转让、 上市公司并 购 和 IPO 退出等）等三个方面。 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月， 公司投资收益 分别为 62,038.36 万元、 71,992.57 万元、 56,034.03 万元 和 37,420.89 万元 ，占公 司营业利润的比重分别为 142.05%、 137.17%、 536.21%和 133.26%。公司主要利 润来源受资本市场的影响较大，存在一定的波动性。 七 、公司营业收入主要由磨料磨具版块销售收入及管理费收入构成。最近三 年及一期，主营业务收入分别为 18,843.18 万元、 18,485.42 万元、 20,249.21 万元 和 15,127.41 万元，其中磨料磨具板块收入分别为 16,786.31 万元、 16,969.38 万 元、 18,439.46 万元和 14,783.23 万元。营业利润方面，公司最近三年及一期毛利 润分别为 5,078.61 万元、 5,301.63 万元、 6,442.59 万元以及 3,953.17 万元。公司 重点业务板块为创业投资板块，其收入主要体现为投资收益，但财务报表体现的 主营业务收入主要是磨料磨具板块，该板块经营规模有限，且盈利能力一般， 面 临主营业务收入及毛利润较低的风险。 八 、发行人 参与 的股权基金所投资项目当前的 理想 退出渠道 之一 为在国内证 券市场上市，因此发行人所管理的股权基金的投资收益高低及项目退出节奏与我 国证券市场的运 行情况 及监管政策 高度相关。如果股票市场出现负向波动 或相关 政策发生不利变动 ，则基金投资的项目的退出节奏会因此放缓，基金的投资收益 亦 会相应受到影响，从而导致发行人获得收益分成实现时间大幅推迟及收益分成 金额减少。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约 束。 十 、 本期债券由发行人控股东山东省鲁信投资控股集团有限公司提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2018 年 9 月 末，鲁信集团总资产 788.17 亿元、净资产 297.65 亿元 ； 2018 年 1-9 月 ，鲁信集团营业总收入 67.82 亿 元、营业利润 15.89 亿元、净利润 11.44 亿元。 截至 2018 年 9 月末，鲁信集团获 得银行的授信额度总额为 522.30 亿元，未使用额度为 273.76 亿元 。虽然担保人 目前综合实力雄厚，但是若在 本期债券 存续期间，担保人的经营状况、资产状况 及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对 本期债券 履行其应承担的担保责 任，甚至丧失履行其为 本期债券 承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 的能力。 十 一 、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 将在 本期债券 信用等级有效期 内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行 持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机 构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 （ www.shxsj.com）予 以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）及监管部 门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报 告予以公告， 且上海证券交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 ， 投 资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十 二 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关管理规定， 本期债券 仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购， 本期债券 上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效，不 向公司股东优先配售。 十三、发行人 2017 年较 2016 年净利润下降下降幅度较大，主要是因为公司 子公司高新投计提龙力生物项目减值准备所致。全资子公司高新投参股公司上市 公司龙力生物（股票代码： 002604.SZ）于 2018 年 1 月 11 日收到中国证券监督 管理委员会《调查通知书》（鲁证调查字 [2018]1 号）。因龙力生物涉嫌存在信息 披露违法违规行为，中国证监会决定对龙 力生物立案调查。如龙力生物因此受到 中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法行为， 或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，将触及《深圳证 券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条规定的重大信息披露违法情形，龙力生物股 票交易将被实行退市风险警示。截至本募集说明书签署日，龙力生物尚未收到中 国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。截至报告期末，高新投持有 *ST 龙力股票 60,787,219 股，持股比例 10.14%，账面余额 32,696.40 万元，高新 投 2017 年已对该投资全 额计提资产减值准备，截至报告期末账面价值为 0，预 计不会对公司 2018 年净利润产生负面影响，但公司其他参股公司若发生亏损， 将会对发行人盈利水平产生负面影响。 十 四 、 本期债券 信用等级为 AAA， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的 基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执 行。 如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规 定执行。 十 五 、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售。 十六、 由于 本次 债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，发行人将本次债 券名称由“鲁信创业投资集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券”变更为“鲁信创业投资集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行公司债券”。同时，本次债券涉及分期发行，本期债券名称确定为“鲁信创 业投资集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。 公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。 目 录 声 明 ....................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................... 7 释 义 ..................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ................................................................................ 16 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 16 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 21 三、认购人承诺 ................................................................................................................ 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 24 第二节 风险因素 ................................................................................ 25 一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 27 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................. 36 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 36 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 36 三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................. 40 一、增信机制 .................................................................................................................... 40 二、偿债计划 .................................................................................................................... 48 三、偿债资金来源 ............................................................................................................ 48 四、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 49 五、偿债保障措施 ............................................................................................................ 49 六、发行人违约责任 ........................................................................................................ 52 第五节 发行人基本情况 ...................................................................... 53 一、发行人概况 ................................................................................................................ 53 二、发行人历史沿革 ........................................................................................................ 54 三、发行人股本总额及股权结构 .................................................................................... 56 四、发行人的重要权益投资情况 .................................................................................... 57 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................ 67 六、发行人组织结构及法人治理结构 ............................................................................ 73 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................................ 82 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 89 九、发行人违法违规情况说明 ...................................................................................... 133 十、关联方及关联交易 .................................................................................................. 133 十一、发行人内部管理制度 .......................................................................................... 138 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ...................................................................... 141 第六节 财务会计信息 ........................................................................ 142 一、发行人最近三年及一期财务报告（表）情况 ...................................................... 142 二、发行人最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 144 三、发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 154 四、发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 154 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 156 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 196 七、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 197 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................. 199 第七节 募集资金运用 ........................................................................ 201 一、本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 201 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 202 三、相关信息披露机制 .................................................................................................. 203 四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 203 五、前次公司债券募集资金使用情况 .......................................................................... 204 第八节 债券持有人会议 .................................................................... 205 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 205 二、债券持有人会议规则 .............................................................................................. 205 第九节 债券受托管理人 .................................................................... 217 一、债券受托管理人 ...................................................................................................... 217 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 218 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................... 230 第十一节 备查文件 ............................................................................ 255 一、备查文件内容 .......................................................................................................... 255 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................. 255 三、备查文件查阅时间 .................................................................................................. 256 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、鲁信 创投 指 鲁信创业投资集团股份有限公司 控股股东、鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司 实际控制人 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人2018年8月13日召开的董事会会议审议通过 并经2018年9月4日召开的股东大会决议通过，向合格 投资者公开发行的不超过人民币5亿元（含人民币5亿 元）的公司债券，即“鲁信创业投资集团股份有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券” 本期债券 指 鲁信创业投资集团股份有限公司2019年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人 指 中信证券股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布 说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投 资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、 公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率并进行配售的行为 人民银行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《鲁信创业投资集团 股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司 债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 发行人为本次债券制定的《鲁信创业投资集团股份有 限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债 券持有人会议规则》 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式 取得并持有本期债券 的主体 律师、发行人律师 指 山东睿扬律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪、评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司章程》 指 《鲁信创业投资集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近 三 年及一期 、报告期 指 2015年度、 2016年度 、 2017年 度和 2018年 度 1-9月 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《鲁信创业投资集团股份有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 /千元 /万元 /亿元 指 人民币元 /千元 /万元 /亿元 济南 农商行 指 济南 农村商业银行 高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司 泰山砂布砂纸 指 淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司 开发区砂布砂纸 指 淄博开发区四砂布砂纸有限公司 进出口公司 指 淄博泰山磨料磨具进出口有限公司 信博洁具 指 山东信博洁具有限公司 鲁信高新 指 山东鲁信高新技术产业有限公司 深圳华信 指 深圳市华信创业投资有限公司 山东科创 指 山东省科技创业投资有限公司 鲁信管理 指 山东鲁信投资管理有限公司 理研泰山 指 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 新北洋 指 山东新北洋信息技术股份有限公司 青湖电子 指 烟台青湖电子股份有限公司 华东数控 指 威海华东数控股份有限公司 龙力生物 指 山东龙力生物科技股份有限公司 通裕重工 指 通裕重工股份有限公司 泰华智慧 指 泰华智慧产业集团股份有限公司 中新消防 指 山东中新消防科技有限公司 中食都庆 指 中食都庆（山东）生物技术有限公司 宝莫股份 指 山东宝莫生物化工股份有限公司 欧华蛋业 指 山东欧华蛋业有限公司 仁康药业 指 潍坊市仁康药业有限公司 中创中间件 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司 星华氨纶 指 烟台星华氨纶有限公司 淄博高新投 指 淄博市高新技术创业投资有限公司 华芯半导体 指 山东华芯半导体有限公司 新风光 指 新风光电子科技股份有限公司 金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司 东岳氟硅 指 山东岳氟硅材料有限公司 高新润农 指 山东高新润农化学有限公司 双轮股份 指 山东双轮股份有限公司 山东福瑞达 指 山东福瑞达生物科技有限公司 齐思软件 指 济南齐思软件有限公司 汇丰电子 指 日照汇丰电子有限公司 华天软件 指 山东山大华天软件有限公司 华天科技 、 山大华天 指 山东山大华天科技集团股份有限公司 胜达科技 指 潍坊胜达科技股份有限公司 健牧生物 指 山东省健牧生物药业有限公司 黄三角基金管理公司 指 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 蓝色基金 指 山东半岛蓝色经济投资基金有限公司 蓝色投资 指 蓝色经济投资管理有限公司 蓝色资产管理 指 蓝色经济资产管理有限公司 烟台高盈 指 烟台高盈科技有限公司 天一化学 指 山东天一化学股份有限公司 山东国 信 指 山东省国际信托股份有限公司 金鼎电子 指 山东金鼎电子材料有限公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 横店草业 指 山东横店草业畜牧有限公司 农星种业 指 泰安市农星种业有限公司 科汇电力 指 山东科汇电力自动化股份有限公司 天力能源 指 山东天力能源股份有限公司 宏艺科技 指 山东宏艺科技股份有限公司 创新投资 指 山东省创新创业投资有限公司 济南科信 指 济南科信创业投资有限公司 海达信 指 济宁海达信科技创业投资有限公司 华信嘉诚 指 深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙） 华信睿诚 指 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） 华信中诚 指 深圳华信中诚投资有限公司 华信迅达 指 深圳市华信迅达投资有限公司 威海联信 指 威海联信投资有限公司 鲁信海外 指 鲁信海外投资有限公司 济南泰 通 指 济南泰通股权投资管理有限公司 奔速电梯 指 山东奔速电梯股份有限公司 鲁创恒富 指 烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙） 中农联合 指 山东中农联合生物科技股份有限公司 浪潮华光 指 山东浪潮华光电子股份有限公司 华夏茶联 、 山东茶联 指 山东华夏茶联信息科技有限公司 惠城科技 指 青岛惠城环保科技股份有限公司 明仁福瑞达 指 山东明仁福瑞达制药股份有限公司 彼岸电力 指 山东彼岸电力科技有限公司 联众传媒 指 江苏联众出版传媒集团股份有限公司 泓奥电力 指 山东泓奥电力科技有限公司 黄三角基金 指 山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙） 烟台鲁创 指 烟台鲁信创业投资有限公司 齐鲁投资 指 齐鲁投资有限公司 鲁信金控 指 山东省鲁信金融控股有限公司 众和恒业 指 青岛众和恒业蜂窝纸板制品有限公司 明波水产 指 莱州明波水产有限公司 济宁通泰 指 济宁通泰股权投资中心（有限合伙） 齐鲁财务管理 指 淄博鲁信齐鲁财务管理有限公司 康大投资 指 山东鲁信康大投资管理有限公司 鲁信康大 指 潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙） 厚远投资 指 潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司 广发鲁信 指 新疆广发鲁信股权投资有限公司 青岛驰骋 指 青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司 上海盛保 指 上海盛保投资管理有限公司 上海隆奕 指 上海隆奕投资管理有限公司 华信资本 指 深圳市华信资本管理有限公司 齐鲁股权基金 指 淄博齐鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鲁信厚源 指 潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙） 华信润城基金 指 云南华信润城生物医药产业创业投资基金合伙企业 （有限合伙） 青岛创信基金 指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙） 华邦健康 指 华邦生命健康股份有限公司 信威集团 指 北京信威通信科技集团股份有限公司 山东联诚 、 联诚精密 指 山东联诚精密制造股份有限公司 北京茶联 指 北京茶联科技股份有限公司 资本市场基金 指 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 鲁信祺晟 指 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 远大特材 指 山东远大特材科技股份有限公司 山东华光 指 山东华光电子股份有限公司 华信润城 指 云南华信润城股权投资基金管理有限公司 鲁信创晟 指 鲁信创晟股权投资有限公司 恒基达鑫 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 西安鲁信投资中心 指 西安鲁信尤洛卡股权投资中心合伙企业（有限合伙） 鲁信交银 指 青岛鲁信交银投资企业（有限合伙） 工业转型投资企业 指 山东省鲁信工业转型升级投资企业（有限合伙） 鲁信源晟 指 青岛鲁信源晟股权投资管理有限公司 鲁嘉信 指 西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司 鲁信菁蓉 指 成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司 西安鲁信 指 西安鲁信股权投资管理有限公司 西藏泓信 指 西藏泓信创业投资管理有限公司 鲁信四砂磨具 指 山东鲁信四砂泰山磨具有限公司 鲁信四砂磨料 指 山东鲁信四砂泰山磨料有限公司 威海福信 指 威海福信投资有限公司 鲁信益丰 指 宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司 鲁信新材料 、 聊城新材料 指 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） 安徽鲁信 、 安徽鲁信投资 指 安徽鲁信投资有限公司 嘉富诚 指 青岛嘉富诚资产管理有限公司 中经合资产管理 指 青岛中经合鲁信资产管理有限公司 中经合基金管理 指 青岛中经合鲁信基金管理企业 (有限合伙 ) 无锡金控 指 无锡金控鲁信创业投资合伙企业 (有限合伙 ) 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：鲁信创业投资集团股份有限公司 英文名称： Luxin Venture Capital Group Co.,Ltd. 法定代表人 ： 王飚 设立日期： 1993 年 11 月 20 日 注册资本 ： 74,435.93 万元 实缴资本 ： 74,435.93 万元 注册地址 ：淄博市高新技术产业开发区裕民路 129 号 联系地址 ：山东省济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 4 层 统一社会信用代码 ： 91370000164123533M 信息披露事务负责人 ：葛效宏 信息披露联络人： 贾文汉 联系电话： 0531-86566770 传真： 0531-86969598 邮政编码 ： 250101 所属行业 ： 综合类 行业 经营范围：创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、 工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、 百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制 造、销售；技术开发及咨询服务。 （二）核准情况及核准规模 2018 年 8 月 13 日，经公司第 九 届董事会第 二十五 次会议审议，审议通过了 《关于 拟 发行债券的议案》，同意公司 发行 总 规模 不超过 10 亿元 的公司 债券。 2018 年 9 月 4 日，公司 2018 年 第四次临时 股东大会审议并通过了《关于发 行债券的议案》，同意 公司 发行本次公司债券。 2018 年 12 月 10 日，公司董事会授权人士做出 《关于鲁信创业投资集团股 份有限公司发行公司债券的决定》 ，同意公司 面向合格投资者 公开发行不超过 5 亿元公司债券。 经中国证监会于 2019 年 3 月 11 日印发的 “ 证监许可〔 2019 〕 330 号 ” 批复 核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 亿元的公司债券。发 行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 本次债券 发行自中国证监会核准发行之日起 二十四 个月内 完成 。 （三） 本期债券 的主要条款 发行主体 ： 鲁信创业投资集团股份有限公司 。 债券名称：鲁信创业投资集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期） 。 债券简称和代码：本期债券简称为“1 9 鲁创 0 1 ”，债券代码为“1 55271 ”。 债券期限 ： 本 期公司债券的期限 为 1 0 年期， 附第 5 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权 。 发行规模 ： 本次面向合格投资者公开发行的公司债券规模不超过人民币 5 亿元 （含 5 亿元） 。 债券利率及其确定方式 ： 本期债券的最终票面利率将根据簿记建档结果确 定。本期债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，发 行人可选择调整票面利率，存续期后 5 年票面利率为存续期前 5 年票面利率年 利率加 / 减发行人调整的基点，在存续期后 5 年固定不变。 发行人调整票面利率选择权： 发行人 有权决定在本期债券存续期的第 5 年 末调整其后 5 年的票面利率，公司将于本期债券的第 5 个计息年度付息日前的 第 3 0 个交易日 ，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的 公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额 ： 本期债券 票面金额为 10 元。 发行价格 ： 本期债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开 立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理 办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》等 规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2019 年 4 月 3 日。 付息债权登记日： 本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息 。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 2020 年至 2029 年每年的 4 月 3 日。若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年 的 4 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；每次 付息款项不另计利息。 到期日 ：本期债券的到期日为 2029 年 4 月 3 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2024 年 4 月 3 日。 兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本 期 债券持有人， 均有权获得所持本 期 债券的本金及最后一期利息。 兑付日期 ：本期债券的兑付日期为 2029 年 4 月 3 日；若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 4 月 3 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2019 年 4 月 3 日至 2029 年 4 月 2 日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 4 月 3 日至 2024 年 4 月 2 日。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所 持有的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时所持有的 本期债券 最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照证券登 记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况： 本期债券 由 发行人控股东 鲁信集团提供 全额 无条件且 不可撤 销 连带 责任 保证 担保 。 信用级别及资信评级机构 ： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商 ： 本公司 聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券 的 主承销商 。 簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本 期 债券的簿记管理人 和 债券受托管理人。 发行方式： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与 主承销商 根据询价情况进行债券配售。 配售规则： 本期债券配售规则请参见发行公告。 承销方式 ： 本期债券 由 主承销商 负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新 质押式回购 ： 本期债券 信用等级为 AA ， 本期债券 符合进行 新 质押式回 购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的 相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务及补充 公司流动资金 。 募集资金专项账户： 账户名称： 鲁信创业投资集团股份有限公司 开户银行： 广发银行济南分行营业部 银行账户： 950806153260231 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2 019 年 3 月 2 9 日。 发行首日 ： 2 019 年 4 月 2 日。 预计发行期限： 2 019 年 4 月 2 日 至 2 019 年 4 月 3 日 ，共 2 个 交易日 。 网下发行期限： 2 019 年 4 月 2 日至 2 019 年 4 月 3 日 。 2、 本期债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于 本期债券 上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 鲁信创业投资集团股份有限公司 住所： 淄博市高新技术产业开发区裕民路 129 号 联系地址： 山东省济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 4 层 法定代表人：王飚 联系人：葛效宏 电话： 0531-86566770 传真： 0531-86969598 （二） 主承销商 、 簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 联系人： 姜 琪 、 赵宇驰、 马凯、 余朝锋、 王翔驹、 潘韦豪、 姜昊天、吴江博、 闫嘉璇、朱雅各 联系电话： 010-60833113、 010-60833310 传真：010-60833504 （ 三 ）分销商 ： 国信证券股份有限公司 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 2105 室 法定代表人： 何如 联系人： 龙琦梵 联系电话： 0755-81982147 传真：010-88005419 （ 四 ）发行人律师 ： 山东睿扬律师事务所 住所：济南市历下区泺源大街 2 号大众传媒大厦 19 层 负责人： 王德勇 经办律师 ： 贺维、孙良双 电话： 0531 - 678039 、 0531 - 8697852 传真： 0531 - 678036 （ 五 ）会计师事务所： 瑞华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 负责人： 杨剑涛 、 顾仁荣 联系人： 武彦 电话： 0531 - 6897806 传真： 0531 - 82956158 （ 六 ）资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 负责人： 朱荣恩 主要联系人： 李玉鼎、朱琳艺 电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 6350872 （ 七 ）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000000121 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 马凯 、吴江博 联系电话： 010-60833113、 010-60833310 传真： 010-60833504 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 广发银行济南分行营业部 住所： 济南市经四路 15 号广发大厦 联系地址： 济南市经四路 15 号广发大厦 法定代表人： 赵殿斌 联系人： 郝风光 联系电话： 0531-66668670 传真： 8531-66669900 （ 九 ）申请 上市 的证券交易所： 上海 证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 邮政编码： 200120 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂燕 电话： 021 - 58708 传真： 021 - 58940 邮政编码： 20120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 ； （四） 债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并 接受《债券持有人会议规 则》并受之约束； （五） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由中信证券担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定 。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在上交所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售 本期债券 的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的 本 期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定 性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公 司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而使投资 者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障 本期 债券 的按期偿付。但是，如果在 本期债券 存续期 内，公司自身的经营业绩出现波动， 或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响 本期债 券 的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在 最近三年 及一期 与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能 使 本期债券 投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经 上海新世纪 综合评定，公司的主体信用等级为 AA， 本期债券 的信用等级 为 AAA。资信评级机构对公司 本期债券 的信用评级并不代表资信评级机构对 本 期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资价值做出了任何判 断。在 本期债券 存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项， 资信评级机构或将调 低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生 不利影响。 （ 七 ） 担保风险 本期债券 由 发行人控股东鲁信集团 提供全额无条件且不可撤销连带责任 保证担保。 鲁信集团 目前财务状况良好、资信用良好，以上条件均可以为 本期 债券 持有人的利益提供强有力的保障。但发行人无法保证担保人在本期债券存续 期间经营不会产生重大风险或不会出现重大担保责任。在 本期债券 存续期内，如 果 担保人资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为 本期债券 承担连带 责任保证的能力。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、 非流动资产占比较高的风险 最近三年及一期末 ，发行人资产总额分别为 532,055.27 万元、 564,675.88 万 元、 560,899.57 万元及 611,363.92 万元；非流动资产分别为 423,216.45 万元、 478,817.35 万元、 461,359.43 万元及 485,263.46 万元，占公司总资产比重分别为 79.54%、 84.80%、 82.25%及 79.37%。 虽然 公司非流动资产以长期股权投资及可 供出售金融资产为主， 变现能力较强 ， 但是 仍面临一定非流动资产整体占比较高 的风险。 2、 长期股权投资 价值波动的 风险 最近三年及一期末 ， 发行人资产总额分别为 532,055.27 万元、 564,675.88 万 元、 560,899.57 万元及 611,363.92 万元；长期股权投资分别为 267,354.61 万元、 274,249.61 万元、 219,681.42 万元及 208,389.44 万元，占公司总资产比重分别为 50.25%、 48.57%、 39.17%及 34.09%。 因创业投资业务为公司主要业务板块，公 司将对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的投资产纳入长期股权投资。 由于被投资企业自身存在一定风险， 且除上市 公司 股权投资之外无活跃交易市场， 在实际出售过程中具有一定的不确定性，因此公司可能会面临长期股权投资 价值 波动风险 。 3、 可供出售金融资产 不确定性 风险 最近三年及一期末，公司持有的 可供出售金融资产分别为 134,710.59 万元、 182,308.68 万元、 216,431.93 万元及 252,431.92 万元，占公司总资产比重分别为 25.32%、 32.29%、 38.59%及 41.29%， 该部分金融资产主要 是 出资基金 及持股比 例较低的股权投资项目 ，该部分资产无固定收益，具有高风险、高收益的特征， 受整体经济环境和 投资项目 的经营情况影响较大，若公司持有 的 该 投资项目 的经 营情况发生重大变化等不利因素，则会对公司的生产经营进一步产生不利影响。 4、 投资收益波动及可持续性 风险 最近三年及一期，公司投资收益分别为 62,038.36 万元、 71,992.57 万元、 56,034.03 万元和 37,420.89 万元，占公司营业利润的比重分别为 142.05%、 137.17%、 536.21%和 133.26%，为公司主要利润来源。截至 2018 年 9 月末，公 司及公司作为主发起人出资设立的基金现存实体项目 149 个，累计投资额 75.07 亿元，其中已上市项目 14 个，在接受上市辅导或反馈的拟上市项目 12 个。公司 投资收益主要依靠处置长期股权投资或可供出售金融资产获得，虽然公司储备项 目较多，但股权投资退出收益存在一定不确定性，因此每年形成收入具有一定不 稳定性，面临投资收益波动及可持续性风险（未完）  |