[公告]茶花股份:国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司关于 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为茶花现 代家居用品股份有限公司（以下简称“茶花股份”、“公司”）首次公开发行A股 的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对茶花股 份变更部分募集资金投资项目并对子公司增资进行了核查，并发表如下核查意见。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及到位时间 经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A股）60,000,000股，每股发行价格为8.37元，截至2017年2月7日止， 收到社会公众股东缴入的出资款人民币502,200,000.00元，扣除发行费用人民 币47,980,000.00元，实际募集的资金人民币454,220,000.00元。上述募集资 金业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴所（2017） 验字H-002号《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额 项目 金额（元） 截至2017年12月31日募集资金专项账户余额 419,732,448.68 减：本年度募集资金投资项目的支出金额 116,000,775.47 加：利息收入扣除手续费净额 11,789,802.68 其中：以闲置募集资金进行结构性存款的收益 11,500,608.16 截至2018年12月31日募集资金专项账户余额 315,521,475.89 截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为人民币 158,600,831.51元，其中本年度使用募集资金为人民币116,000,775.47元，募集 资金专户余额为人民币315,521,475.89元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照中国证 监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，于2015年1月20日 召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于制定公司上市后适用的<募 集资金使用管理办法>的议案》，制定了《公司募集资金使用管理办法》。 募投项目的实施主体茶花股份、全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限 公司（以下简称“连江茶花”）以及全资孙公司茶花现代家居用品（滁州）有限 公司（以下简称“滁州茶花”）按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，分别在上 海浦东发展银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州湖东支行、 招商银行股份有限公司福州五四支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州闽都 支行以及招商银行股份有限公司福州分行开设募集资金专户对募集资金实行专 户存储，并与上述银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和 义务。 公司与上述募集资金专户的开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签订 的《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》与 上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。 （二）募集资金存放情况 截至2018年12月31日，公司及下属子公司的募集资金专户存放情况如下： 开户名称 开户银行 银行账号 备注 公司 上海浦东发展银行股份有限公司 福州分行 43010157870000207 募集资金专户 兴业银行股份有限公司福州湖东 支行 118060100100115290 募集资金专户 招商银行股份有限公司福州五四 支行 591903742410603 募集资金专户 连江茶花 上海浦东发展银行福州闽都支行 43030157400000189 募集资金专户 兴业银行股份有限公司福州湖东 支行 118060100100115323 已于2018年5月 22日销户 滁州茶花 招商银行股份有限公司福州分行 591905751210108 募集资金专户 三、2018年度募集资金的实际使用情况 （一）使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况 2017年8月8日召开的公司第二届董事会第十二次会议和2017年8月25日召开 的公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结 构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提 下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过40,000.00万元闲置募 集资金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12 个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。上述事项的具体情况详见上海 证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》。 2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2018年3月23日召开 的公司2017年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存 款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为 提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过36,000.00万元闲置募集资金 进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，该 投资额度在上述投资期限内可滚动使用。上述事项的具体情况详见上海证券交易 所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》。 2018年度公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况如下： 委托方 受托方 产品 名称 金额 （万元） 起始日 到期日 连江茶花 上海浦东发展银 行股份有限公司 福州闽都支行 结构性 存款 15,000.00 2018/1/4 2018/4/4 连江茶花 兴业银行股份有 限公司福州湖东 支行 结构性 存款 12,200.00 2018/1/5 2018/4/8 滁州茶花 招商银行福州分 行营业部 结构性 存款 6,000.00 2018/1/15 2018/4/15 连江茶花 上海浦东发展银 行股份有限公司 福州闽都支行 结构性 存款 1,000.00 2018/4/13 2018/5/13 连江茶花 上海浦东发展银 行股份有限公司 福州闽都支行 结构性 存款 15,000.00 2018/4/13 2018/7/13 连江茶花 兴业银行股份有 限公司福州湖东 支行 结构性 存款 12,200.00 2018/4/14 2018/5/14 滁州茶花 招商银行福州分 行营业部 结构性 存款 1,000.00 2018/4/20 2018/5/20 滁州茶花 招商银行福州分 行营业部 结构性 存款 5,000.00 2018/4/20 2018/7/20 滁州茶花 招商银行福州分 行营业部 结构性 存款 11,000.00 2018/6/13 2018/9/13 连江茶花 上海浦东发展银 行福州闽都支行 结构性 存款 4,000.00 2018/7/26 2018/10/25 滁州茶花 招商银行福州分 行营业部 结构性 存款 5,000.00 2018/8/1 2018/11/1 连江茶花 上海浦东发展银 行福州闽都支行 结构性 存款 10,000.00 2018/8/1 2018/12/28 滁州茶花 招商银行福州分 行营业部 结构性 存款 10,000.00 2018/9/21 2018/12/21 连江茶花 上海浦东发展银 行福州闽都支行 结构性 存款 4,000.00 2018/11/1 2018/12/28 滁州茶花 招商银行福州分 行营业部 结构性 存款 5,000.00 2018/11/5 2019/1/2 （注1） 注1:因遇到法定节假日，银行结算由2018年12月31日顺延至2019年1月2日。 （二）暂缓实施募投项目的情况 2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》。鉴于婴童喂养产 品市场发展趋势和行业格局变化，公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投 资项目之一“婴童用品新建项目”立项较早，该项目可行性已发生了变化。且公 司在婴童喂养产品的研发、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到 预期。如按计划投入募集资金生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品，项目的投 资回报存在较大不确定性。因此，董事会同意公司暂缓实施首次公开发行股票募 投项目“婴童用品新建项目”。上述事项的具体情况详见上海证券交易所网站的 《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的公告》。 （三）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况 2018年8月24日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调整 部分募集资金投资项目实施进度的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金 到位后，募投项目“研发中心建设项目”持续引进和培养优秀研发人才，优化研 发设计团队的结构，完善研发设计机构的功能，但由于专业研发人才的寻找和引 进需要一定时间周期，研发人员之间需进行深度磨合以提高产品研发效率，且产 品研发设计等工作存在较多不可控因素，进而影响研发项目的推进速度。因此， 董事会同意公司根据研发中心的实际运营情况及市场的需求变化，并综合考虑公 司模具设备投入的协同性，适当调整募投项目“研发中心建设项目”实施进度， 即调整至2019年12月31日完成。上述事项的具体情况详见上海证券交易所网站的 《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。 四、变更募投项目的资金使用情况 2018年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2018年5月14 日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投 资项目并对子公司增资的议案》，同意公司将已暂缓实施的募投项目“婴童用品 新建项目”变更为增加对滁州茶花的“茶花家居用品制造中心项目一期（含结算 中心功能）”的投资，由公司之全资子公司连江茶花以募集资金12,222.00万元 及其孳息向其全资子公司滁州茶花进行增资。上述事项的具体情况详见上海证券 交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并对子公司增资的公告》。 鉴于原拟由连江茶花实施的“婴童用品新建项目”的募集资金及相应孳息 已通过增资方式转入滁州茶花募集资金专用账户（银行账号：591905751210108）， 同时兴业银行股份有限公司福州湖东支行已完成连江茶花的募集资金专用账户 （银行账号：118060100100115323）的结息工作，并于2018年5月22日办理完 毕该募集资金专项账户的注销手续，该募集资金专户将不再使用，与该账户对应 的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。上述事项的具体情况上海证券 交易所网站的《关于注销部分募集资金专户的公告》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不 存在募集资金管理违规的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了 贵公司2018年度募集资金的存放与使用情况。 七、结论意见 经核查，本保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》 等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害公司及其股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1： 2018年度募集资金使用情况对照表 编制单位：茶花现代家居用品股份有限公司 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 45,422.00 本年度投入募集资金总额 11,600.08 变更用途的募集资金总额 12,222.00 已累计投入募集资金总额 15,860.09 变更用途的募集资金总额比例 26.91% 承诺投资 项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 家居塑料 用品新建 项目 21,000.00 21,000.00 21,000.00 3,921.67 7,619.13 -13,380.87 36.28 2019年 不适用 不适用 否 茶花家居 用品制造 中心项目 一期（含 结算中心 功能） 10,000.00 22,628.89 22,628.89 6,870.44 6,870.44 -15,758.45 30.36 2019年 不适用 不适用 否 婴童用品 新建项目 茶花家居 用品制造 中心项目 一期（含结 算中心功 能） 12,222.00 是 研发中心 建设项目 2,200.00 2,200.00 2,200.00 807.97 1,370.52 -829.48 62.30 2019年12 月31日 不适用 不适用 否 合计 — 45,422.00 45,828.89 45,828.89 11,600.08 15,860.09 -29,968.80 — — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 公司首次公开发行股票募集资金到位后，募投项目“研发中心建设项目”持续引进和培养优秀研发人才，优 化研发设计团队的结构，完善研发设计机构的功能，但由于专业研发人才的寻找和引进需要一定时间周期，研发 人员间需进行深度磨合以提高产品研发效率，且产品研发设计等工作存在较多不可控因素，进而影响研发项目的 推进速度。2018年8月24日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实 施进度的议案》，同意公司根据研发中心的实际运营情况及市场的需求变化，并综合考虑公司模具设备投入的协同 性，适当调整募投项目“研发中心建设项目”实施进度，即调整至2019年12月31日完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 由于婴童喂养产品市场发展趋势和行业格局变化，公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一 “婴童用品新建项目”立项较早，该项目可行性已发生了变化。且公司在婴童喂养产品的研发、技术、市场等方 面的资源储备以及业务基础没有达到预期。如按计划投入募集资金生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品，项目 的投资回报存在较大不确定性。2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于首次公开 发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》，董事会同意公司暂缓实施首次公开发行股票募投项目 “婴童用品新建项目”。 基于契合市场需求的变化、满足公司业务发展的需要，进一步开拓区域市场，同时利用滁州地区的区位优势 和苏滁现代产业园区内的产业集群优势，充分利用滁州茶花现有的土地资源，加快滁州茶花募投项目形成产能， 完善公司整体规划布局，2018年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2018年5月14日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并对子公司增资的议案》，同意公司对已暂 缓实施的募投项目“婴童用品新建项目”进行变更，将变更的募集资金用于增加对滁州茶花的“茶花家居用品制 造中心项目一期（含结算中心功能）”的投资，由公司之全资子公司连江茶花以募集资金12,222.00万元及其孳息 向其全资子公司滁州茶花进行增资。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2017年8月8日召开的公司第二届董事会第十二次会议和2017年8月25日召开的公司2017年第二次临时股 东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司将不超过40,000.00万元闲置募 集资金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限 内可滚动使用。2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2018年3月23日召开的公司2017年年 度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司将不超过36,000.00万元闲 置募集资金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资 期限内可滚动使用。2018年度公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的收益为1,150.06万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 募集资金结余的金额及形成原因 截至2018年12月31日，募集资金结余的金额为31,552.15万元。其中，尚未投入资金29,968.80万元；投 资收益1,583.35万元。 募集资金其他使用情况 公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。 注1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 附表2： 2018年度变更募集资金投资项目情况表 编制单位：茶花现代家居用品股份有限公司 单位：万元 币种：人民币 变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 茶花家居用品 制造中心项目 一期（含结算中 心功能） 婴童用品 新建项目 22,628.89 22,628.89 6,870.44 6,870.44 30.36 2019年 不适用 不适用 否 合计 — 22,628.89 22,628.89 6,870.44 6,870.44 30.36 — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目） 由于婴童喂养产品市场发展趋势和行业格局变化，公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“婴童用品新建项目”立项 较早，该项目可行性已发生了变化。且公司在婴童喂养产品的研发、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到预期。如按计划投 入募集资金生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品，项目的投资回报存在较大不确定性。2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次 会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》，董事会同意公司暂缓实施首次公开发行股票募投 项目“婴童用品新建项目”。上述事项的具体情况详见2018年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的公告》（公告编号：2018-011）。 基于契合市场需求的变化、满足公司业务发展的需要，进一步开拓区域市场，同时利用滁州地区的区位优势和苏滁现代产业园区内的产 业集群优势，充分利用滁州茶花现有的土地资源，加快滁州茶花募投项目形成产能，完善公司整体规划布局，2018年4月25日召开的公司 第二届董事会第十六次会议和2018年5月14日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并对子 公司增资的议案》，同意公司对已暂缓实施的募投项目“婴童用品新建项目”进行变更，将变更的募集资金用于增加对滁州茶花的“茶花家 居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”的投资，由公司之全资子公司连江茶花以募集资金12,222.00万元及其孳息向其全资子公司 滁州茶花进行增资。上述事项的具体情况详见2018年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并对子公司增资的公告》（公告编号：2018-019）。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目） 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 中财网
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