[董事会]南方航空:董事会审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告
中国南方航空股份有限公司董事会 审计与风险管理委员会2018年度履职情况 报告 根据上海证券交易所《上市公司治理准则》、《股票上市 规则》、《上市公司董事会审计与风险管理委员会运作指引》、 《公司章程》和《中国南方航空股份有限公司董事会审计与 风险管理委员会工作细则》的有关规定，作为中国南方航空 股份有限公司（“公司”）董事会审计与风险管理委员会成员， 现将 2018年审计与风险管理委员会主要工作汇报如下： 一、审计与风险管理委员会基本情况 公司第八届董事会审计与风险管理委员会现由谭劲松、 顾惠忠和焦树阁三人组成，主任由谭劲松担任。三位委员均 为公司独立董事，其中谭劲松和顾惠忠为会计专业人士。人 员构成与专业背景均符合相关规定。 二、审计与风险管理委员会年度召开会议情况 2018年审计与风险管理委员会共召开13次会议，其中 现场会议3次，临时会议2次，关联交易会议8次，共形成 3份会议纪要和13份决议。 （一）2017年12月24日关联交易会议，出席委员有 谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《资产租赁框架协 议》关联交易，形成1份关联交易决议（此决议生效日期为 2018年1月26日）。 （二）2018年1月6日关联交易会议，出席委员有谭 劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《南航大厦资产租赁 协议》关联交易，形成1份关联交易决议。 （三）2018年3月12日关联交易会议，出席委员有谭 劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《广州南沙南航天水 租赁有限公司与中国南方航空股份有限公司关于14架空客 A320-200型飞机售后回租协议》，形成1份关联交易决议。 （四）2018年3月25日现场会议，出席委员有谭劲松、 顾惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司2017年度财务 报告（包括A股和H股），审议公司外部审计师对南航2017 年度审计报告，审议公司2017年度两份内控报告，审议《董 事会审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告》，审议 《董事会审计与风险管理委员会关于会计师事务所从事 2017年度审计工作的总结报告》，审议2017年外部审计师 薪酬以及外部审计师的聘任，形成1份决议及1份会议纪要。 （五）2018年4月16日关联交易会议，出席委员有谭 劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《<金融服务框架协 议>的补充协议》，形成1份关联交易决议。 （六）2018年4月25日临时会议，出席委员有谭劲松、 顾惠忠、焦树阁，会议审议通过2018年第一季度报告，形 成1份决议。 （七）2018年6月30日关联交易会议，出席委员有谭 劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《委托贷款协议》， 形成1份关联交易决议。 （八）2018年8月28日现场会议，出席委员有谭劲松、 顾惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司2018年度中期 业绩财务报告，听取外部审计师对公司2018年中期业绩审 阅汇报，听取关于2018年上半年内审和内控评估工作情况 的汇报、听取关于2018年上半年内控建设工作情况的汇报， 形成1份决议及1份会议纪要。 （九）2018年10月27日临时会议，出席委员有谭劲 松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过2018年第三季度报告， 形成1份决议。 （十）2018年10月30日关联交易会议，出席委员有 谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议A股闲置募集资金进行 现金管理事项，形成1份决议。 （十一）2018年11月20日关联交易会议，出席委员 有谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《广州云得飞机 租赁有限公司与重庆航空有限责任公司关于4架空客 A320-200型飞机售后回租协议》，形成1份关联交易决议。 （十二）2018年12月20日关联交易会议，出席委员 有谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《商品房定制买 卖协议》，形成1份关联交易决议。 （十三）2018年12月26日现场会议，出席委员有谭 劲松、顾惠忠、焦树阁，会议听取2018年审计工作情况及 2019年审计计划，听取公司内控建设、关联交易情况的汇 报，以及关于2018年报审计情况的汇报（无管理层），形成 1份决议和1份会议纪要。 三、审计与风险管理委员会履职情况 （一）监督及评估外部审计机构工作 1.评估外部审计机构的独立性和专业性 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），(以下简称 “毕马威事务所”）为公司聘请的外部审计机构，其具有从事证 券相关业务的资格，从聘任以来遵循独立、客观、公正的职 业准则开展审计工作，未发现该所与公司之间存在可能影响 其独立性的情形。 2.向董事会提出聘任外部审计机构的建议 建议公司聘任毕马威事务所为公司2018年国内财务报 告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提 供专业服务，聘任其为公司2018 年香港财务报告提供专业 服务，并提请董事会根据具体工作情况决定其酬金。 3.与外部审计机构的讨论和沟通 在2018年度报告编制和审计期间，审计与风险管理委 员会与毕马威事务所进行了多次电话和现场沟通，审阅了毕 马威事务所编制的《中国南方航空股份有限公司审计服务计 划》，就2018年度财务报表审计的工作范围、时间安排、审 计方法及本年审计中需重点关注的问题进行了深入的讨论 和沟通，并达成一致意见。审计与风险管理委员会建议毕马 威事务所充分发挥外部审计的作用，按计划执行审计方案， 如有异常情况，需及时告知审计与风险管理委员会。 4.外部审计机构的勤勉尽责情况 审计与风险管理委员会通过对毕马威事务所的审计过 程进行监督，认为毕马威事务所对公司进行审计期间勤勉尽 责，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计 工作，审计时间充分，出具的审计报表能够充分反映公司的 财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （二）监督公司建立健全内部审计制度，指导并组织落 实内部审计的实施 报告期内，审计与风险管理委员会审阅并批准内部审计 计划的制订、编制与实施，定期听取公司审计部的工作汇报， 评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部 审计部门的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券 监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。 （三）审阅公司财务报告并对其发表意见 2019年3月28日，审计与风险管理委员会召开会议， 听取毕马威事务所对2018年财务报告的正式审计意见，就 相关问题询问公司财务部及毕马威事务所负责人。毕马威事 务所已对本公司财务报告进行了审计，拟出具标准无保留意 见的审计报告。审计与风险管理委员会认为，2018年财务 报告编制遵循了国际财务报告准则和中国会计准则及相关 规定，财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，财务报告的信息真实反映了本公司的经营业绩 和财务状况。 （四）审阅公司内控报告并对其发表意见 2019年3月28日，审计与风险管理委员会召开会议， 审阅《中国南方航空股份有限公司2018年度内部控制评价 报告－基于美国<萨班斯－奥克斯利法案>404条款》和《中 国南方航空股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。毕 马威事务所已对本公司财务报告相关内部控制的有效性进 行了审计，拟出具标准无保留意见的审计报告。审计与风险 管理委员会认为，2018年本公司已建立有效的与财务报告 相关的内部控制制度，并有效执行上述内部控制制度，能为 本公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。 （五）审阅重大关联交易事项 按照《上海证劵交易所上市公司关联交易实施指引》， 审计与风险管理委员会对公司每项重大关联事项均发表独 立意见。审计与风险管理委员会认为，公司的关联交易事项 能按市场规则经公平磋商后订立，价格依据合法公允，未损 害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 四、审计与风险管理委员会履职情况评价 2018年，审计与风险管理委员会全体委员勤勉尽责、 恪尽职守,充分履行了相关职责。审计与风险管理委员会在审 核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审 计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司 内控制度建设等方面发挥了重要作用；审计与风险管理委员 会提供的专业审议意见,为董事会科学决策提供了保障。 2019年，审计与风险管理委员会将继续秉承审慎、客观、 独立的原则，持续加强与公司经营管理层、审计机构、财务 部门的沟通，继续认真、勤勉、忠实地履行职责和义务，促 进公司稳健经营、规范运作。 谭劲松 顾惠忠 焦树阁 （此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2018年 度履职情况报告》签字之用） 审计与风险管理委员会委员签名： 谭劲松 顾惠忠 焦树阁 中财网
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