[股东会]易见股份:2019年第一次临时股东大会会议材料
易见供应链管理股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议材料 二〇一九年四月八日 目 录 议案一 关于控股子公司深圳滇中商业保理有限公司开展供应链保理应收款 资产证券化方案的议案............................................................................ 1 议案二 关于公司子公司向银行申请综合授信额度并由公司控股股东提供关 联担保的议案............................................................................................ 6 议案三 关于公司2019年度对外担保的议案...................................................... 8 议案四 关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案.................. 10 议案五 关于变更公司注册地址、增加公司经营范围暨修改《公司章程》的 议案.......................................................................................................... 11 易见供应链管理股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议案一 审议《关于控股子公司深圳滇中商业保理有限公司 开展供应链保理应收款资产证券化方案的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳滇中商业 保理有限公司（以下简称“滇中保理”）拟开展供应链保理应收款资产证券化业务。 本次储架发行供应链保理应收款资产证券化计划总规模预计不超过50.00亿元， 发行期数不超过10期。详细情况如下： 一、 本次资产证券化的概述 为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司控股子公司滇中保理 拟开展应收款资产证券化项目，即通过天风证券股份有限公司（以下简称“天风 证券”或“计划管理人”）设立“天风-滇中保理供应链金融1-10期资产支持专项计 划”（以下简称“专项计划”，具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准）， 将滇中保理提供的供应链保理服务形成的应收款债权及其附属权益作为基础资 产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。 本次资产证券化业务不构成关联交易和重大资产重组，也不存在重大法律障 碍。本次资产证券化业务已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议。 二、专项计划基本情况 本次项目以储架模式进行，具体情况如下： （一）基础资产 原始权益人：深圳滇中商业保理有限公司； 基础资产：滇中保理通过与房地产工程项目的各供应商（即初始债权人）签 订保理合同，为各供应商提供供应链保理服务而取得的相关应收款债权及附属权 益。即各期专项计划基础资产清单所列的由原始权益人于各专项计划设立日转让 给专项计划的原始权益人对初始债权人、债务人、回购人享有的应收款债权及其 附属权益，该等基础资产由共同债务人承诺共同承担到期付款义务；基础资产权 属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。 （二）交易结构 天风证券作为计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集 资金并设立专项计划，专项计划向滇中保理购买基础资产；在专项计划存续期间， 基础资产产生的现金流最终将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据 计划管理人的分配指令进行分配。 滇中保理作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不 限于基础资产文件保管、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资 金归集等负责基础资产的后续管理工作。 还款来源：基础资产所产生的现金流回款。 （三）拟发行的资产支持证券情况 发行规模：拟申报储架总规模不超过50亿元（含50亿元），具体各期专项 计划发行规模以实际成立时的规模为准； 发行期数：总共不超过10期资产支持证券； 发行期限：各期专项计划的资产支持证券的预期到期日距该期专项计划设立 日不超过12个月，资产支持证券的募集规模以计划管理人届时披露的专项计划 成立公告为准； 发行利率：根据发行时的市场状况确定； 发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过200人； 拟挂牌上市地点：深圳证券交易所； 其他：最终方案以深圳证券交易所同意/审核为准。 三、专项计划主要参与各方基本情况介绍 （一）原始权益人 企业名称：深圳滇中商业保理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2014年10月29日 统一社会信用代码：91440300319511734D 注册资本：170,000.00万元人民币 法定代表人：冷天晴 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担 保业务）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融流程外包业务（法律、行 政法规、国务院决定规定需审批的，需取得相关审批文件后方可经营）；经济信 息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；供应链管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务。 （二）计划管理人 企业名称：天风证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：2000年03月29日 统一社会信用代码：91420100711894442U 注册资本：518,000.00万元人民币 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规 定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在 核定范围及期限内经营） （三）托管人 企业名称：招商银行股份有限公司北京分行 企业类型：其他股份有限公司分公司(上市) 成立日期：1994年04月04日 统一社会信用代码：91110102801105478Y 负责人：汪建中 营业场所：北京市西城区复兴门内大街156号 经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债 券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款； 外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴 现；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行；代理 国外信用卡的付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 四、专项计划对本公司的影响 公司控股子公司利用保理应收款进行资产证券化，有利于提高公司资产的 流动性，达到盘活存量资产的目的；进一步拓宽了公司的融资渠道，有利于提 高公司的资金使用效率，降低融资成本，优化资产结构，一定程度提升了公司 的营收能力和盈利能力。 五、风险提示 本专项计划的交易结构和发行规模等可能因监管机构要求或市场需求进行 调整，本专项计划存在利率波动的风险；存在因宏观环境、市场条件、监管要求 终止设立的风险。本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完 成后需报中国证券投资基金业协会备案，其设立仍存在一定的不确定性。 现提请各位股东及股东代表审议。 易见供应链管理股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月八日 易见供应链管理股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议案二 审议《关于公司子公司向银行申请综合授信额度 并由公司控股股东提供关联担保的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 一、交易情况概述 易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“易见股份”）全资子公司 贵州易见供应链管理有限责任公司（以下简称“贵州易见供应链”）、控股子公司 云南滇中供应链管理有限公司（以下简称“滇中供应链”），因其经营和业务发展 需要，拟向3家银行申请总额不超过13亿元的综合授信额度。上述综合授信额 度将根据贵州易见供应链和滇中供应链经营的实际资金需求及银行实际审批为 准。该等综合授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。 为保障银行综合授信的顺利实施，公司控股股东云南省滇中产业发展集团有 限责任公司（以下简称“滇中集团”）拟为滇中供应链、贵州易见供应链合计总额 不超过13亿元的综合授信额度提供担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、 质押担保等，具体方式及期限以银行合同为准。具体情况如下表： 融资主体 授信银行 授信敞口金额 （万元） 担保方 滇中供应链 富滇银行昆明新民支行 80,000.00 滇中集团 滇中供应链 曲靖市商业银行昆明分行 20,000.00 滇中集团 贵州易见供应链 温州银行杭州分行 30,000.00 滇中集团、 易见股份 合计 130,000.00 —— 二、关联方介绍 公司名称：云南省滇中产业发展集团有限责任公司 统一社会信用代码：915300000981203335 住所：云南省昆明市空港经济区云水路1号A1栋605-1号办公室 法定代表人：纳菲 注册资本：1,000,000.00万元 经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发； 土地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 滇中集团持有公司股份330,033,003股，占公司总股本的29.40%。根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，滇中集团为公司关联法人，本次担 保构成关联担保。 三、交易目的和对上市公司的影响 公司控股股东为公司子公司向银行申请综合授信提供担保，体现了控股股 东对公司子公司业务发展的支持，上述关联担保不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的 独立性。 四、审批程序 本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。同时需履行国资审批流程。 易见供应链管理股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月八日 易见供应链管理股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议案三 审议《关于公司2019年度对外担保的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司日常经 营所需融资的开展，确保子公司正常经营和运转，2019年度公司为各子公司提 供担保，具体情况如下： 一、2018年度对外担保情况 截至2018年12月31日，公司对外担保累计余额为173,700.00万元，其中 为公司控股子公司云南滇中供应链管理有限公司（以下简称“滇中供应链”）提 供担保39,200.00万元；为公司全资子公司贵州易见供应链管理有限责任公司 （以下简称“贵州易见供应链”）提供担保5,000.00万元；为公司拓展“易见区块” 相关业务线上客户昆明云中药业有限责任公司提供担保500.00万元；为长江易 见-滇中保理1号资产支持专项计划履行差额补足义务129,000.00万元。以上数 据尚未经审计，最终以公司2018年年度报告为准。截至2019年3月21日，公 司对外提供的担保总额为173,700.00万元，占公司最近一期经审计的净资产的 23.88%，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保。 二、2019年度预计对外担保情况 预计2019年度，公司累计对外担保金额不超过350,000.00万元，其中为公 司控股子公司滇中供应链提供担保200,000.00万元，为公司控股子公司深圳滇 中商业保理有限公司提供担保50,000.00万元，为公司全资子公司贵州易见供应 链提供担保100,000.00万元。 在350,000.00万元的额度内，公司可根据资金和经营状况，结合融资需要 在各被担保方之间进行适当调整。 担保方式：连带责任担保；担保期限：以具体合同为准。 上述担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 现提请各位股东及股东代表审议。 易见供应链管理股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月八日 易见供应链管理股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议案四 审议《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为促使董事、监事及高级管理人员独立、有效地行使管理和监督职责，促 进公司发展，易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟为董事、监 事及高级管理人员投保责任保险，具体方案如下： 一、投保人：易见供应链管理股份有限公司 二、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员 三、保险金额：1亿元 四、保险费总额：63万元/年 五、保险期限：保险合同生效日起12个月 公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事 会授权公司经营管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任保险投保的相关 事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费 及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件 及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后全体董事、监事及高级管理人员 责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 本议案全体董事、监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。 易见供应链管理股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月八日 易见供应链管理股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议案五 审议《关于变更公司注册地址、增加公司经营范围 暨修改<公司章程>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次 会议审议通过了《关于变更公司注册地址、增加公司经营范围暨修改<公司章程> 的议案》，根据经营与发展需要，拟变更公司注册地址、增加公司经营范围（最 终以工商行政管理部门核定为准），同时对《公司章程》相应条款进行修改，具 体情况如下： 序号 修订前 修订后 1 第五条 公司住所：成都市高新 区天府大道北段1700号6-1-1704 邮政编码：610041 第五条 公司住所：成都市天府大道 北段天泰路112号四川投资大厦南塔 11层S1111 邮政编码：610041 2 第十三条 经依法登记，公司的 经营范围：供应链管理，商品批 发与零售，进出口业，社会经济 咨询。（上述经营范围依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：供应链管理，商品批发与零售， 进出口业，社会经济咨询，软件和信 息技术服务业。（上述经营范围依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。 本次修改《公司章程》需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，审议 通过后向工商行政管理部门申请工商变更登记，具体内容以工商行政管理部门 最终核定为准。本次修订后完整版的《公司章程》请详见公司于2019年3月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《易见供应链管理股 份有限公司章程》（2019年3月修订）。 现提请各位股东及股东代表审议。 易见供应链管理股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月八日 中财网
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