[股东会]保税科技:2018年度股东大会上网材料
未命吊 张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018年度股东大会上网材料 会议召开时间：2019年4月12日 未命吊 张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018年度股东大会议程 主持人：公司董事长唐勇先生 时 间：2019年4月12日 地 点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室 主要议程： 一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程； 二、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额； 三、宣读并审议以下议案： 1、《公司2018年度董事会报告》 2、《公司2018年度监事会报告》 3、《公司内部控制评价报告》 4、《公司内部控制审计报告》 5、《公司2018年度财务决算报告》 6、《公司2019年度财务预算报告》 7、《关于审议子公司2018年度利润分配的议案》 8、《公司2018年度利润分配预案》 9、《关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》 10、《关于聘任公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议 案》 11、《公司2018年度报告及摘要》 12、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的 议案》 13、《公司董事会审计委员会2018年度工作报告》 14、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》 未命吊 15、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 16、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》 17、《关于子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》 18、《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联 交易的议案》 四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出 的问题； 五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）； 六、现场会议书面表决； 七、休会，等待网络投票结果； 八、统计表决结果，向大会报告； 九、宣布大会表决结果； 十、宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议； 十一、律师发表见证意见； 十二、宣布会议结束。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2019年4月12日 未命吊 议案一 张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018年度董事会报告 各位股东： 一、经营情况讨论与分析 2018年度，公司董事会务实、开拓、诚信、勤勉，积极履行《公 司法》、《公司章程》等赋予的职责，严格执行股东大会决议，在经营 效益、资本运作、资源建设、内部管理等方面成效显著，进一步推动 公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事 会的作用。 2018年，公司利润总额6,208.13万元，完成2018年度利润目 标的55.28%，主要是上海保港、张家港基金公司开展证券投资业务 未达预期，保税贸易因自营业务亏损及计提资产减值损失所致。 1、液体化工码头仓储方面 报告期内，长江国际接货量比去年同期有所增长，同时存货周期 有所延长。今年营业收入和利润与去年同期相比均有所提升，但公司 整体罐容利用率仍有待提高。 报告期内，长江国际码头累计靠船579艘次，比去年同期增长 4.14%；累计接卸货物量367.10万吨，同比增长9.56%。报告期内累 计实现营业收入24,266.84万元，同比增长6.22%；实现利润总额 4,629.67万元，同比增长227.83%。 2、固体仓储方面 报告期内，外服公司实现营业收入4,985.34万元，同比下降 23.37%；实现利润总额1,978.49万元，比上年同期2,897.56万元， 减幅31.72%。主要系仓储、装卸收入的大幅减少，导致利润总额同 比下降。 未命吊 3、化工品代理及贸易方面 报告期内，保税贸易主营化工品代理业务受行情波动影响较大， 化工品价格呈现阶段性震荡的市场行情。保税贸易实现营业收入 104,949.94万元，同比增长41.81%；实现利润总额-1,962.89万元。 4、资本运作方面 （1）公司2017年第三次临时股东大会审议通过了发行公司债券 相关议案；2018年2月，公司向中国证券监督管理委员会提交了《公 司债券发行申请文件》；2018年3月，收到《中国证监会行政许可申 请中止审查通知书》，决定中止对公司债券发行的审查。 （2）2018年5月12日，公司披露《张家港保税科技（集团） 股份有限公司2013年公司债券本息兑付暨摘牌公告》，并于2018年 5月23日按期支付了2017年5月23日至2018年5月22日期间最 后一个年度利息和债券本金，“13保税债”完成兑付并摘牌。 （3）2017年12月11日，公司停牌并筹划发行股份购买资产；2018 年5月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 重组相关的议案；2018年9月5日，公司第七届董事会第二十八次会议 审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》。鉴于报告期内市场行 情发生较大变化，导致交易的各方无法就交易核心条款达成一致意见， 为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，决定终止本次发行 股份购买资产。 5、对外投资方面 （1）2018年12月12日，经公司第八届董事会第二次会议审议 通过，公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之 股权转让协议》，公司将持有的交易中心40%的股权以8,642.95万元 转让给保税港务。交易完成后，公司不再直接持有交易中心股权。截 未命吊 止本报告日，交易中心已就本次股权转让办理完毕工商变更手续。 （2）2018年12月26日，保税贸易与张家港保税区扬子江物产 控股有限公司签订了股权转让协议，将持有的航交中心10%的股权以 270.72万元转让给张家港保税区扬子江物产控股有限公司。交易完 成后，保税贸易不再持有航交中心股权。 报告期内，公司召开董事会会议次数14次，其中：通讯方式召 开会议次数10次；现场结合通讯方式召开会议次数4次。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业总收入1,364,233,052.13元，较去年 同期增加30.11%，实现利润总额62,081,322.41元，较上年同期增 加132.89%；实现归属于上市公司股东的净利润35,505,422.29元， 实现扭亏为盈。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,364,233,052.13 1,048,540,667.76 30.11 营业成本 1,208,862,548.04 866,217,820.30 39.56 销售费用 9,214,563.60 8,080,068.28 14.04 管理费用 62,090,678.64 69,277,224.50 -10.37 财务费用 35,116,002.76 42,748,915.34 -17.86 经营活动产生的现金流量净额 -14,602,593.30 67,226,875.78 -121.72 投资活动产生的现金流量净额 -55,412,589.82 -2,540,647.87 -2,081.04 筹资活动产生的现金流量净额 -271,578,503.54 -121,747,125.22 -123.07 1、收入和成本分析 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 码头仓储 256,790,197.04 130,934,318.63 49.01 4.47 -0.19 增加 未命吊 （液化） 5.10个 百分点 仓储（固体） 25,507,269.14 14,216,099.25 44.27 -38.93 -20.85 减少 22.33个 百分点 运输 -100.00 -100.00 减少 100.00 个百分 点 贸易收入 1,037,842,823.47 1,057,047,261.96 -1.85 43.30 50.96 减少 155.62 个百分 点 代理费收入 17,459,932.62 1,708,510.05 95.74 26.73 -88.65 增加 82.71个 百分点 服务费 16,677,084.60 1,402,633.93 91.59 23.95 -28.87 增加 7.32个 百分点 (2)成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 码头仓储 （液化） 物料消耗 2,207,278.54 1.69 1,811,646.18 1.38 21.84 码头仓储 （液化） 人员薪酬 34,322,054.70 26.21 31,657,586.69 24.13 8.42 码头仓储 （液化） 折旧 59,792,637.64 45.67 60,790,265.06 46.34 -1.64 码头仓储 （液化） 租赁费 18,457,142.88 14.10 18,457,142.88 14.07 0.00 仓储（固体） 职工薪酬 3,233,169.25 22.74 3,817,594.54 21.25 -15.31 仓储（固体） 折旧 7,880,850.15 55.44 4,902,054.06 27.29 60.77 运输 人员薪酬 0.00 0.00 689,802.67 23.97 -100.00 运输 过路费 0.00 0.00 770,636.64 26.78 -100.00 运输 能源 0.00 0.00 988,780.22 34.37 -100.00 运输 折旧 0.00 0.00 498,773.89 17.34 -100.00 化工品贸易 采购、仓储 成本 1,057,047,261.96 100 700,873,447.54 100 50.82 代理费收入 代理手续费 1,708,510.05 100 1,343,827.40 21.74 27.14 服务费 利息费用 1,402,633.93 100 1,971,850.90 100 -28.87 未命吊 (3)主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额55,436.06万元，占年度销售总额40.64%； 其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额54,601.21万元，占年度采购总额36.52%； 其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额 0%。 2、费用 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减% 营业成本 1,208,862,548.04 866,217,820.30 39.56 营业税金及附加 7,479,747.47 7,401,798.38 1.05 销售费用 9,214,563.60 8,080,068.28 14.04 管理费用 62,090,678.64 69,277,224.50 -10.37 财务费用 35,116,002.76 42,748,915.34 -17.86 资产减值损失 11,743,124.26 50,879,777.66 -76.92 营业外支出 5,053,532.84 21,266,721.63 -76.24 （1）报告期内营业成本较去年同期增加342,644,727.74元，增 幅39.56%，主要是保税贸易本期自营贸易收入增加的同时结转商品 销售成本增加所致。 （2）报告期内资产减值损失较去年同期减少39,136,653.40元, 减幅76.92%，主要是去年同期上海保港计提可供出售金融资产减值 准备所致。 （3）报告期内营业外支出较去年同期减少16,213,188.79元， 减幅76.24%，主要是扬州石化去年同期因涉诉案件履行连带赔偿责 任支出所致。 3、现金流 1、“经营活动产生的现金流量净额”比去年同期减少 81,829,469.08元，减幅121.72%，主要是因为： (1)、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受 劳务支付的现金”对“经营活动产生的现金流量净额”影响较去年 同期减少181,713,910.22元,主要是因为保税贸易本期自营业务现 未命吊 金流量净额较去年同期减少138,428,648.11元；华泰化工支付保税 港务土地租金较2017年增加19,380,000.00元；运输公司终止经营 经营活动现流净额较去年同期减少5,642,683.35元。 (2)、“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营 活动有关的现金” 对“经营活动产生的现金流量净额”影响较去年 同期增加95,637,554.29元，主要是因为保税贸易、同辉汽车物流公 司本期代理业务现金流净额较去年同期增加118,405,942.72元。 2、“投资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少 52,871,941.95元，减幅2,081.04%，主要原因为本期扬州石化新建 4.8万立方储罐投入增加及上海保港、张家港基金公司开展国债逆回 购等现金管理业务导致本期投资活动现金流出较去年同期增加 44,390,346.00元。 3、“筹资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少 149,831,378.32元，减幅123.07%,主要是因为公司2013年公开发行 的公司债券本期兑付本息280,521,335.00元、保税贸易流动资金借 款及代理进口押汇贷款增加168,433,328.89元以及长江国际偿还贷 款30,000,000元所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1、子公司上海保港基金及张家港基金公司本期实现净利润 1,744.06万元，主要系证券投资产生的处置损益及公允价值变动影 响所致。 2、子公司扬州石化报告期内依据诉讼案件（于荣祥案）的终审 判决及裁定结果转回预计负债1,810.02万元。 3、因转让化工品交易中心股权对本期利润总额的影响额为2,834 万元。 未命吊 (三) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 296,444,987.42 9.47 590,027,589.38 17.62 -49.76 主要是2013年公司公 开发行的公司债券已到 期兑付本息所致。 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 24,120,167.82 0.77 187,191,981.34 5.59 -87.11 主要是上海保港、张家 港基金公司期末所持证 券数量较年初有所减少 以及公允价值变动所 致。 预付款项 7,475,596.20 0.24 3,119,747.12 0.09 139.62 主要是保税贸易自营业 务预付货款及保证金增 加所致。 其他应收 款 562,749,168.93 17.98 373,551,677.84 11.15 50.65 主要是同辉汽车物流公 司、保税贸易本期应收 代理业务款项增加所 致。 持有待售 的资产 0.00 5,048,295.70 0.15 -100 系运输公司期初持有的 待处置车辆已于本期转 让完毕所致。 其他流动 资产 372,679,862.81 11.91 27,894,008.40 0.83 1,236.06 主要是上海保港、张家 港基金公司开展国债逆 回购业务进行现金管理 所致。 可供出售 金融资产 33,669,470.22 1.08 170,319,096.03 5.09 -80.23 主要是上海保港本期处 置部分参与苏州高新定 增项目股票所致。 投资性房 地产 76,546,134.60 2.45 50,647,815.97 1.51 51.13 主要是外服公司部分仓 库转出租所致。 在建工程 48,260,339.41 1.54 16,041,304.59 0.48 200.85 主要是扬州石化4.8万 立方米储罐工程投入增 加所致。 其他非流 动资产 2,656,858.00 0.08 6,839,810.80 0.20 -61.16 主要是扬州石化期初预 付设备款于本期结转所 致。 短期借 款 258,214,082.24 8.25 89,780,753.35 2.68 187.61 系保税贸易流动资金借 款及代理进口押汇借款 增加所致。 应付票据 19,550,340.94 0.62 51,011,772.43 1.52 -61.67 主要是因为保税贸易支 未命吊 及应付账 款 付自营采购货款以及外 服公司支付工程款所 致。 预收款 项 13,857,204.51 0.44 27,895,628.88 0.83 -50.32 主要是保税贸易期初自 营业务预收货款于本期 结转营业收入所致。 一年内到 期的非流 动负债 20,000,000.00 0.64 264,906,300.00 7.91 -92.45 主要是公司2013年公 开发行的公司债于本期 到期兑付、将长江国际 一年内到期的长期借款 调整计入一年内到期的 非流动负债项目列报所 致。 长期借款 100,000,000.00 3.20 150,000,000.00 4.48 -33.33 主要是长江国际归还部 分长期借款以及将一年 内到期的长期借款调整 计入一年内到期的非流 动负债项目列报所致。 预计负 债 1,473,411.73 0.05 28,315,266.33 0.85 -94.8 主要是扬州石化依据江 苏省高级人民法院民事 判决书（2016）苏民终 1330号、民事裁定书 （2016）苏民终1330 号，转回涉讼案件前期 计提的预计负债所致。 递延所得 税负债 8,235,889.44 0.26 13,229,723.44 0.39 -37.75 主要是公司可供出售金 融资产公允价值较期初 下降，减记递延所得税 负债所致。 2．截至报告期末主要资产受限情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 42,379,366.73 工程保证金、开具信用证保证金 合计 42,379,366.73 / (四) 行业经营性信息分析 石化工业在我国经济发展中具有战略性意义，是重要的基础性产 业。我国是石化产品的生产和消费大国，每年还需要向国外进口大量 的石油、乙二醇、二甘醇、甲苯、PTA等石化产品，同时也出口相当 数量的石化产品。石化产品的生产、消费、使用过程中需要通过物流 环节实现石化产品上下游产业链的有效贯通，从而催生了大量的石化 物流市场需求，逐步形成了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等石化 物流基地。 未命吊 石化产业和物流产业实现资源整合，是未来石化物流业的发展趋 势，其主要特征是以港口为核心的运输系统的整合并依托物流园区的 大型石油化工物流设施，从而推动石化园区实现生产装置的集约化和 装置之间的原料互供，以提高原料和能源的综合利用率。 化工仓储及整个化工物流产业与石油化工贸易量紧密相连，化工 产品的进口量直接影响着国内石化物流业的发展。公司主要仓储品种 乙二醇（MEG）较高的对外依存度为相关的仓储业务提供了相对稳定 的市场需求。我国乙二醇2016年、2017年、2018年进口量分别为 746.7万吨、872万吨和981.44万吨。 (五) 投资状况分析 (1) 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 187,191,981.34 24,120,167.82 -163,071,813.52 8,792,649.72 可供出售金 融资产 142,319,096.03 33,669,470.22 -108,649,625.81 6,847,730.86 (六) 重大资产和股权出售 2018年12月12日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过， 公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转 让协议》，公司将持有的化工品交易中心40%的股权以8,642.95万元 转让给保税港务。交易完成后，保税科技不再直接持有化工品交易中 心股权。截止本报告日，化工品交易中心已就本次股权转让办理完毕 工商变更手续。 2018年12月26日，保税贸易与张家港保税区扬子江物产控股 有限公司签订了股权转让协议，将持有的航交中心10%的股权以 270.72万元转让给张家港保税区扬子江物产控股有限公司。交易完 成后，保税贸易不再持有航交中心股权。 未命吊 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 1、行业格局 公司主要控股子公司长江国际主要从事乙二醇等液体石化产品 的码头装卸及保税仓储业务，是长江三角洲化工仓储龙头企业之一。 液体化工品以长江流域为重要进口通道之一，主要聚集在张家港及周 边地区，其中乙二醇日库存量占比华东地区总库存量的50%左右，是 当地化工品仓储物流发展的重要基础。张家港地区乙二醇的进口量的 绝大部分都是通过长江国际进行装卸、仓储或转运。 长江三角洲地区的石油和化工产业发展迅速，成为石化物流企业 市场竞争的重点。随着国内第三方石化物流行业发展迅速，国际上一 些石化仓储物流巨头为了维系各自的市场份额，争夺货源，仓储费用 价格下调，公司面临着越来越激烈的市场竞争。同时，随着江苏省“263” 项目计划的推进，一批有环境隐患的化工仓储企业被关停。随着国家 层面对环保的要求越来越高，长江沿岸化工品储罐将成为稀缺资源。 2、趋势 （1）国家政策鼓励行业发展 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本） 修正》之“鼓励类”目录之第七大类第3款“原油、天然气、成品油 的储运和管道输送设施及网络建设”以及第二十九大类第1款“粮 食、棉花、食糖、食用油、化肥、石油等重要商品的现代化仓储等物 流设施建设”的内容，公司的化工品仓储业务属于国家产业政策鼓励 类范围，受到国家政策的大力支持。 （2）受宏观经济、行业周期等因素影响，行业盈利能力存在一 定压力 2014年底以来，我国纺织服装等出口出现下降趋势，终端市场 未命吊 消费量的降低，降低了对乙二醇、PTA等化工品的需求，同时当前聚 酯库存压力较大，整体需求不乐观，对化工品行业相关企业的盈利能 力增长造成了一定的压力。 （3）资源整合将成为石化物流行业发展趋势 为提升盈利空间，发挥协同效应，石化产业和物流产业实现资源 整合将是未来石化物流业的发展趋势，其主要特征是以港口为核心的 运输系统的整合并依托物流园区的大型石油化工物流设施，从而推动 石化园区实现生产装置的集约化和装置之间的原料互供，以提高原料 和能源的综合利用率。 （4）专业化分工将促进化工品物流行业的发展 物流行业正向专业化、综合化、纵深化发展。市场需求在不断地 变化，能够提供代理、码头接卸、仓储管理、分拨转运、配送运输、 融资支持、信息整合、决策参考等一系列综合服务的物流仓储企业才 能在竞争中脱颖而出。 （5）危险化学品仓储市场潜力较大 我国石油和化工产品品种已达4,200多种，其中80%以上是危险 化工品，目前我国已成为仅次于美国的世界危化品生产和应用大国。 受困于资质门槛高、投资大、安全风险高等原因，目前我国危险品仓 库建设跟不上化工产业发展步伐，仓库供给处于短缺状态，危化品仓 储业务存在较大的市场空间。 (二) 公司发展战略 近年来，保税科技在市场竞争日趋激烈的形势下，围绕主营深耕 细作，积极推进智慧物流。子公司长江国际的仓储服务平台得到了广 泛的认可，公司将逐步完善服务平台的功能，为客户提供更多增值服 务。公司以化工仓储为核心、以码头物流为驱动、以电子商务为纽带 的发展格局，构建大宗商品供应链一体化集成商的战略布局日趋清晰。 未命吊 保税科技未来发展规划服从公司的整体发展方向和目标，以打造 全国性液体化工综合物流品牌企业为发展方向，以构建大宗商品供应 链一体化集成商为远景目标，采取在长三角、东南沿海培育并辐射全 国的发展战略，通过实业经营和资本运作等方式择机逐步实施。 未来基本形成“产品完善、结构优化、运作高效、服务优质”的 物流体系，物流链进一步延伸，线上线下进一步融合，创新能力进一 步增强，构建保税科技大宗商品供应链一体化服务体系。具体体现到 两个方面，一是完善以仓储物流为基石，延伸服务为双翼，第三方金 融支持为辅助的供应链金融体系；二是以上海保港基金为主体，内促 产业结构调整，外控投融资项目结构，培育新的利润增长点同时寻找 新兴产业，夯实保税科技转型之路。 (三) 经营计划 公司2019年度的经营目标: 预计2019年度实现营业收入 120,473.70万元，营业利润8,317.49万元，利润总额8,240.13万 元，归属于母公司所有者的净利润4,133.12万元。(此经营计划及经 营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现很大程度上 取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请 投资者特别注意。) （四）可能面对的风险 （一）业务与经营管理风险 1、对化工行业依赖风险 公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此公司业务与化工 行业有较高的关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济 的发展关系密切，并随经济发展的波动而呈周期性变化，化工行业发 展状况及景气度将对公司的仓储业务及其他化工品业务产生直接的 影响，从而影响公司的盈利能力。 未命吊 2、生产安全与环境保护风险 公司库区存储的部分货品是易燃、易爆、有毒或腐蚀性的高等级 液体化工产品，若存在操作失误或设备故障，可能导致生产事故的发 生，对周边地区及长江流域造成环境污染。公司可能因此承担相应责 任而带来经济损失，或引起客户的存储产品变质并被客户起诉赔偿相 关损失，从而影响公司的正常经营。 3、码头岸线和土地资源限制的风险 对于石化仓储第三方物流企业来说，码头岸线及土地资源是企业 发展的关键性资源。公司核心业务为码头仓储业务，对码头和土地的 依赖性较高。目前，张家港保税港区内已无新增液体化工专用码头资 源，且土地供给也受到限制，公司将面临内延发展受限的风险。 4、主要仓储产品乙二醇市场需求波动风险 公司液体化工品仓储业务以乙二醇为主要仓储品种，主业经营依 赖于国内对进口乙二醇的需求量。国内经济增速、全球经济复苏情况、 国际原油价格、国内煤制乙二醇技术发展等因素均会对乙二醇进口需 求量产生影响，乙二醇的市场需求波动会使得公司的生产经营面临一 定的风险。 （二）市场竞争风险 近年来，长江三角洲地区的石油和化工产业发展迅速，成为石化 物流企业市场竞争的重点。随着国内第三方石化物流行业发展迅速， 国际上一些石化仓储物流巨头如荷兰皇家孚宝集团、德国欧德油储集 团、挪威奥德费尔公司等为了维系各自的市场份额，争夺货源，仓储 费用价格下调。近年来，公司货源计划及到港货物虽有所增加，但整 体进口量中有部分转移至国内其他区域或直接进入工厂；与此同时， 下游工厂提货加剧，贸易商经营模式发生改变，去库存化速度加快， 导致仓储库存出现下滑。对公司的营业收入产生一定程度的影响。 未命吊 （三）政策风险 1、税收优惠政策变化的风险 长江国际被认定为“江苏省2018年度技术先进型服务企业”， 减按15%的税率征收企业所得税，有效期三年。如果国家对于技术先 进性服务企业的税收优惠政策发生变化，或公司下属子公司不能持续 通过技术先进性服务企业认证，下属子公司的税收优惠将无法通过税 务机关批准，可能对公司业绩造成一定影响。 2、仓储行业法律法规或政策变动的风险 物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，近年来，国务院、各级 人民政府为了促进物流行业的发展，出台了系列政策、法规以支持物 流业发展。如果未来国家关于物流业的鼓励政策发生不利变化，将使 公司面临一定程度的政策风险。另外，石化物流行业对安全性和环保 性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业 需要花费更多的精力及维护成本来达到国家的相关规定，这将使公司 面临安全生产及环保方面的政策风险。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2019年4月12日 未命吊 议案二 张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018年度监事会报告 各位股东： 2018年，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,履 行章程赋予的各项工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方 面都有了改进和加强，发挥了监督公司经营运作的职能作用，全体监 事会成员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要 求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公司依 法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好 地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2018年工作 情况汇报如下： 一、报告期内公司共召开了八次监事会会议，具体情况如下： （一）第七届监事会第十二次会议 2018年3月23日，公司第七届监事会第十二次会议在公司2718 会议室召开，应出席本次会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。 到会监事经过认真审议，通过了： 1、《公司2017年度监事会报告》 2、《公司2017年度财务决算报告》 3、《公司2018年度财务预算报告》 4、《公司2017年度报告及摘要》 5、《公司2017年度利润分配预案》 6、公司董事、高管2017年度的履职报告 7、《关于对公司董事、高管2017年度履职情况的考评报告》 8、《公司内部控制评价报告》 未命吊 9、《公司内部控制审计报告》 10、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 11、《关于会计政策变更的议案》。 （二）第七届监事会第十三次会议 公司第七届监事会第十三次会议于2018年4月20日上午15时， 在公司2718会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议为辅 助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，应出席本次会议的监 事5人，亲自出席会议的监事5人。会议审议通过了《公司2018年 第一季度报告》。 （三）第七届监事会第十四次会议 公司第七届监事会第十四次会议于2018年5月4日在公司2718 会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话 会议与现场会议同步的方式召开，应出席本次会议的监事5人，实到 5人。戴雅娟、钱伟锋、徐惠出席了现场会议。杨洪琴、褚月锋以电 话会议及传真表决的方式出席会议。到会监事经过认真审议，通过了： 1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规的议案》 2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》 3、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》 4、《关于签署附条件生效的<张家港保税科技（集团）股份有限 公司以发行股份方式购买资产之协议>及附条件生效的<张家港保税 科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿 协议>的议案》 未命吊 5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 不构成重大资产重组的议案》 6、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市的议案》 7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》 9、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 10、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》 11、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。 （四）第七届监事会第十五次会议 公司第七届监事会第十五次会议于2018年8月17日上午12时， 以通讯表决方式召开。本次会议应到参加表决监事5人，在规定的时 间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司2018年 半年度报告》及《报告摘要》。 （五）第七届监事会第十六次会议 公司第七届监事会第十六次会议于2018年9月5日上午12时， 以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5人，在规定的时间 内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了： 1、《关于终止资产重组事项的议案》 2、《关于公司与交易对方签署<重组终止协议>的议案》。 （六）第七届监事会第十七次会议 未命吊 公司第七届监事会第十七次会议于2018年10月19日上午12时， 以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5人，在规定的时间 内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《关于公司监事 会换届选举的议案》。 （七）第七届监事会第十八次会议 公司第七届监事会第十八次会议于2018年10月29日上午12时， 以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5人，在规定的时间 内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司2018年第 三季度报告》。 （八）第八届监事会第一次会议 公司第八届监事会第一次会议于2018年11月8日下午16时30 分，在公司2718会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议 为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，应出席本次会议 的监事5人，亲自出席会议的监事4人。戴雅娟、钱伟锋、褚月锋、 徐惠出席了现场会议，杨洪琴因事委托徐惠出席。会议审议通过了《关 于选举公司第八届监事会主席的议案》。 二、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营 层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公 司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。 三、报告期内，监事会密切关注公司财务状况、对公司定期报告 进行审核；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 确保公司经营管理行为的规范性。 1、公司依法运作情况 未命吊 2018年公司监事会成员共计列席了报告期内的14次董事会会议， 参加了5次股东大会。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经 营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监 事会认为:本年度公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法 律法规的规定规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职 责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理和其它高管 人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及 损害股东权益的行为；公司经营决策合法合规，并建立了相应的内控 制度。 2、检查公司财务情况 报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查， 审核公司2018年每季度财务报告和2018年度财务报告，认为公司定 期报告均真实反映公司财务状况和经营成果，北京天圆全会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2018年度报告出具的审计意见是客观公 正的。 3、公司募集资金使用情况 监事会要求公司须严格遵循《募集资金管理办法》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。严格履行相应的申 请和审批手续，并能在规定的时间内，将募投项目建设完毕，提高募 集资金的使用效率，给公司和全体股东增加可观的效益。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司将持有的交易中心40%股权转让给了保税港务， 具体如下： 2018年12月12日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过， 公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转 未命吊 让协议》，公司将持有的交易中心40%的股权以8,642.95万元转让给 保税港务。交易完成后，保税科技不再持有交易中心股权。 监事会对报告期内公司董事会就上述事项所召开的会议、表决及 实施过程进行了审核，认为：公司所交易的资产由外部评估机构进行 评估并以此作为定价参考依据，董事会就股权转让事项相关会议的召 开、表决程序符合法律法规的规定，决策履行了规定的法定程序。 5、公司关联交易情况 2018年12月12日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过， 公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转 让协议》，公司将持有的交易中心40%的股权以8,642.95万元转让给 保税港务。交易完成后，保税科技不再持有交易中心股权。 监事会未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。 6、监事会对公司聘任2018年度审计机构的意见 经核查，监事会认为公司本次聘任会计师事务所的程序符合《公 司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。聘任的 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司2018年度审计工作的要求。 7、公司利润分配情况 经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审 核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2018 年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素， 与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常 经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股 东的利益。 8、监事会对内部控制评价报告的意见 未命吊 对董事会编制的公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建 设及执行情况，结合《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核认 为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执 行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建立及运行情况。 新的一年里，公司监事会将一如既往，做好对公司各项工作的监 督工作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力 工作，我们将更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。 本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 监 事 会 2019年4月12日 未命吊 议案三 张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 各位股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。 未命吊 二. 内部控制评价结论 1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制 重大缺陷 □是 √否 2.财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影 响内部控制有效性评价结论的因素 □适用 √不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评 价结论一致 √是 □否 6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是 否与公司内部控制评价报告披露一致 √是 □否 未命吊 三. 内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。 1.纳入评价范围的主要单位包括：张家港保税科技(集团)股份有 限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投 资服务有限公司、张家港扬子江保税贸易有限公司、张家港保税区华 泰化工仓储有限公司、上海保港股权投资基金有限公司、上海保港张 家港保税区股权投资基金有限公司、张家港保税区长江国际扬州石化 仓储有限公司。 2.纳入评价范围的单位占比： 指标 占比（%） 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 98.29 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 总额之比 98.42 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括: 资金管理、担保业务、资产管理、人力资源、财务报告、预算管 理、合同管理、投资管理、筹资管理、行政管理、内部信息传递、信 息系统、对子公司的控制、对关联交易、信息系统的控制等。 4.重点关注的高风险领域主要包括： 公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、 担保业务、销售与收款流程、在建工程管理流程、安全生产管理流程 等方面。 5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了 公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏 □是 √否 6.是否存在法定豁免 □是 √否 未命吊 7.其他说明事项 无 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部控制制度，组织 开展内部控制评价工作。 1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是 √否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。 2.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 财产损失金额 超过税前利润3%（含） 超过税前利润1%（含）小于 3%（不含） 小于税前利润的1%（不含） 说明: 公司对财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性 水平（税前利润）作为衡量的标准。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；B、该缺陷表明未设立内部监督机构或 内部监督机构未履行基本职责；C、当财务报告存在重大错报，而对应的 控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。 重要缺陷 A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错 报。B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事 会和管理层重视的错报。 一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺 陷。 说明： 未命吊 无 3.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 财产损失金额 超过税前利润3%（含） 超过税前利润1%（含） 小于3%（不含） 小于税前利润的1%（不 含） 说明： 公司对非财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要 性水平（税前利润）作为衡量的标准。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目 投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；B、决策程序不科学， 如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；C、严重违反国家法律、法 规；D、关键管理人员或重要人才大量流失；E、媒体负面新闻频现；F、 内部控制评价的重大缺陷未得到整改；G、重要业务缺乏制度控制或制度 系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失。 重要缺陷 A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活 动未能防范该失误；B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从 性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一 般缺陷。 说明： 无 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 未命吊 1.3. 一般缺陷 公司在自我评价过程中，发现了公司在财务报告内部控制方面还 存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监 督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未 完成整改的财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未 完成整改的财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2.3. 一般缺陷 公司在自我评价过程中，发现了公司在非财务报告内部控制方面 还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪 监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未 完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 未命吊 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未 完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 √适用 □不适用 公司针对上年度存在的内部控制一般缺陷，及时责成相关单位落 实整改措施，通过跟踪监督检查，各单位已按时完成了全部整改。在 本年度内部控制评价过程中，公司对上一年度存在缺陷的整改落实情 况进行了跟踪检查，上年度存在的缺陷已整改到位。 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用 □不适用 2018年公司内部控制体系运行良好。公司及下属子公司通过定 期进行控制测试，及时识别内部控制中存在的缺陷，遵循PDCA管理程 序，通过计划、实施、检查、改进，不断提高内控管理水平。公司内 部控制审计部针对公司经营管理活动中可能出现的薄弱环节和高风 险领域定期开展控制测试，并按计划实施各项审计，重点检查公司及 下属子公司的内控制度建设和执行情况，开展了子公司内控专项核 查，对内控审计检查中发现的内控缺陷及时督促整改并跟踪检查，确 保公司内部控制为公司目标的实现提供合理保证。随着公司内、外部 环境的不断变化，特别是公司各项业务的不断拓展，公司面临的风险 也在发生不断变化，公司的内部控制可能变得不恰当，应当及时改进 完善。在2019年，公司将继续深化内部控制体系建设，优化内部控 制环境，完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，强化内部 控制监督检查，加强内部审计工作，不断提升内控管理水平，有效防 范各类经营风险，促进公司健康、可持续发展。 未命吊 3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2019年4月12日 未命吊 议案四 内部控制审计报告 天圆全审字 [2019]000229号 各位股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简 称“保税科技”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是保税科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，保税科技于2018年12月31日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 未命吊 制。 北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：（项目合伙人） （特殊普通合伙）李丽芳 中国注册会计师：任晓辉 中国·北京 2019年4月12日 未命吊 议案五 张家港保税科技(集团)股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东： 我们根据张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公 司” ）2018年度合并财务报表以及母公司、各子公司的2018年度 财务报表和其他有关财务资料,结合平时掌握的有关情况，在认真分 析的前提下，将公司2018年度的财务决算情况报告如下： 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司成立于1993年3月；1997年2月发行上市；2001年3月实 施配股；2006年11月公司以资本公积向全体股东10股转增3股； 2008年10月公司以资本公积向全体股东10股转增1.5股，转增后 的股本由155,011,584股增至178,263,322股。 经公司董事会2011年第二次会议决议及2010年度股东大会通过，2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案为：2010 年度不进行 现金分红，不送股，以资本公积金转增股本每10 股转增2 股。公司 于2011年3月30日发布实施公告，除权日为2011年4月7日，转 增后的股本数为213,915,986股。 2012年4月6日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过 并经中国证监会证监发字【2012】1599号文核准，公司以非公开发 行方式发行人民币普通股23,259,959股，发行后公司股本数增至 237,175,945股，非公开发行股份于2013年1月10日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。 经公司第六届董事会第四次会议决议及2012年度股东大会通过 未命吊 2012年度分配预案。公司于2013年3月8日发布实施公告，以公司 2013 年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10 股派人民币 现金2.10元（含税），计49,806,948.45元，尚余未分配利润 61,916,725.84元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，共计237,175,945股；实施完成后公司总股本增加至 474,351,890股，除权除息日为2013年3月14日。 经公司2013年第六次临时股东大会审议通过并经中国证监会证 监许可【2014】848号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普 通股67,272,727股，发行后公司股本数增至541,624,617.00股，非 公开发行股份于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了股权登记。 经公司第六届董事会第二十八次会议决议及2014年度股东大会 通过2014年度分配预案。公司于2015年3月12日发布实施公告， 以公司2014年12月31日总股本541,624,617.00股为基数，每 10 股 分配现金股利1.00元（含税），计54,162,461.70元；同时以资本 公积金向全体股东每10股转增12股，共计649,949,540股；实施完 成后公司总股本增加至1,191,574,157.00股，除权除息日为2015年 3月18日。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1226号文《关于核 准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本 公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式 发行人民币普通股20,578,000股，发行完成后公司总股本增加至 1,212,152,157股, 发行新增股份已于 2016 年 8 月 18 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 截止2018年12月31日，公司资产总额312,948.49万元，负债 总额103,838.44万元，归属于上市公司股东权益180,751.89万元。 未命吊 营业收入136,423.31万元，利润总额6,208.13万元，归属于上市公 司股东的净利润3,550.54万元。 本期纳入合并财务报表范围的公司包括：张家港保税区长江国际 港务有限公司（以下简称“长江国际”）、张家港保税区外商投资服 务有限公司（以下简称“外服公司”）、张家港扬子江保税贸易有限 公司（以下简称“保税贸易”）、张家港保税物流园区扬子江化学品 运输有限公司（以下简称“运输公司”）、张家港保税区华泰化工仓 储有限公司（以下简称“华泰化工”）、张家港保税区长江国际扬州 石化仓储有限公司（以下简称“扬州石化”）、张家港保税物流园区 长诚国际物流有限公司（以下简称“长诚国际”）、上海保港股权投 资基金有限公司（以下简称“上海保港”）、香港扬子江保税贸易有 限公司（以下简称“香港保税贸易”）、上海保港张家港保税区股权 投资基金有限公司（以下简称“张家港基金公司”）、张家港保税区 同辉汽车物流有限公司（以下简称“同辉汽车物流公司”）。 公司主要股东： 股 东 名 称 持股数（股） 比例（%） 类别 张家港保税区金港资产经营有限公司 421,212,788 34.75 国有法人 （二）公司经营范围 生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发； 港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。 二、主要财务数据与财务指标 （一）主要财务数据与财务指标 单位：人民币元 主要财务数据与财务指 标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减（%） 总资产 3,129,484,932.92 3,349,347,686.46 -6.56 归属于上市公司股东的 净资产 1,807,518,878.85 1,792,670,840.46 0.83 未命吊 年初至报告期期末 （1-12月） 上年年初至上年报告期末 （1-12月） 比上年同期增减 （%） 经营活动产生的现金流 量净额 -14,602,593.30 67,226,875.78 -121.72 年初至报告期期末 （1-12月） 上年年初至上年报告期末 （1-12月） 比上年同期增减 （%） 营业收入 1,364,233,052.13 1,048,540,667.76 30.11 归属于上市公司股东的 净利润 35,505,422.29 -226,481,591.25 115.68 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -27,757,988.76 -24,246,465.38 -14.48 加权平均净资产收益率 （%） 1.97 -11.93 增加13.90个百分 点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -1.54 -1.28 减少0.26个百分 点 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.19 115.79 稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.19 115.79 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.0229 -0.0200 -14.50 （二）非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2018年金额 2017年金额 说明 非流动资产处置损益 -8,044.09 -1,238,681.79 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,570,783.72 2,497,004.60 主要是长江国际、外服公 司取得的与收益相关的 补助 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 16,679,750.20 -2,911,681.59 主要是扬州石化涉诉依 据终审判决及裁定转回 预计负债及承担相关费 用等 未命吊 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 44,692,227.96 -133,483,962.65 主要是公司转让交易中 心股权实现的投资收益， 上海保港、张家港基金公 司处置证券产生的投资 收益以及持有证券公允 价值变动影响 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 616,568.19 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -1,748,490.91 305,891.20 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 -67,233,404.42 小计 64,186,226.88 -201,448,266.46 加：所得税影响额 -297,800.13 -340,340.53 加：少数股东权益影响额 -625,015.70 -446,518.88 合计 63,263,411.05 -202,235,125.87 三、财务状况及经营成果 （一）财务状况分析 1、资产情况 单位：人民币元 项目 2018年末 2017年末 变动金额 变动幅度 （%） 金额 金额 货币资金 296,444,987.42 590,027,589.38 -293,582,601.96 -49.76 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 24,120,167.82 187,191,981.34 -163,071,813.52 -87.11 衍生金融资产 应收票据及应收账款 38,031,318.35 34,928,884.88 3,102,433.47 8.88 预付款项 7,475,596.20 3,119,747.12 4,355,849.08 139.62 其他应收款 562,749,168.93 373,551,677.84 189,197,491.09 50.65 存货 64,149,879.33 86,171,698.15 -22,021,818.82 -25.56 持有待售的资产 5,048,295.70 -5,048,295.70 -100.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 372,679,862.81 27,894,008.40 344,785,854.41 1,236.06 流动资产合计 1,365,650,980.86 1,307,933,882.81 57,717,098.05 4.41 可供出售金融资产 33,669,470.22 170,319,096.03 -136,649,625.81 -80.23 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 290,661,176.02 392,345,490.33 -101,684,314.31 -25.92 投资性房地产 76,546,134.60 50,647,815.97 25,898,318.63 51.13 固定资产 1,030,921,405.39 1,106,931,387.10 -76,009,981.71 -6.87 在建工程 48,260,339.41 16,041,304.59 32,219,034.82 200.85 生产性生物资产 油气资产 无形资产 229,903,741.04 246,393,645.52 -16,489,904.48 -6.69 未命吊 开发支出 商誉 27,526,316.05 27,526,316.05 长期待摊费用 8,029,457.55 9,688,570.35 -1,659,112.80 -17.12 递延所得税资产 15,659,053.78 14,680,366.91 978,686.87 6.67 其他非流动资产 2,656,858.00 6,839,810.80 -4,182,952.80 -61.16 非流动资产合计 1,763,833,952.06 2,041,413,803.65 -277,579,851.59 -13.60 资 产 总 计 3,129,484,932.92 3,349,347,686.46 -219,862,753.54 -6.56 （1）报告期内货币资金较年初减少293,582,601.96元，减幅 49.76%，主要是2013年公司公开发行的公司债券已到期兑付本息所 致。 （2）报告期内以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 较年初减少163,071,813.52元，减幅87.11%，主要是上海保港、张 家港基金公司期末所持证券数量较年初有所减少以及公允价值变动 所致。 （3）报告期内预付款项较年初增加4,355,849.08元，增幅 139.62%，主要是保税贸易自营业务预付货款及保证金增加所致。 （4）报告期内其他应收款较年初增加189,197,491.09元，增幅 50.65%，主要是同辉汽车物流公司、保税贸易本期应收代理业务款项 增加所致。 （5）报告期内持有待售的资产较年初减少5,048,295.70元，减 幅100.00%，系运输公司年初持有的待处置车辆已于本期转让完毕所 致。 (6)报告期内其他流动资产较年初增加344,785,854.41元，增 幅1,236.06%，主要是上海保港、张家港基金公司开展国债逆回购业 务进行现金管理所致。 (7)报告期内可供出售金融资产较年初减少136,649,625.81元， 减幅80.23%，主要是上海保港本期处置部分参与苏州高新定增项目 股票所致。 （8）报告期内投资性房地产较年初增加25,898,318.63元，增 未命吊 幅51.13%，主要是外服公司部分仓库转出租所致。 （9）报告期内在建工程较年初增加32,219,034.82元，增幅 200.85%，主要是扬州石化4.8万立方米储罐工程投入增加所致。 （10）报告期内其他非流动资产较年初减少4,182,952.80元， 减幅61.16%，主要是扬州石化期初预付设备款于本期结转所致。 2、负债情况 单位：人民币元 项目 2018年末 2017年末 变动金额 变动幅度 （%） 金额 金额 短期借款 258,214,082.24 89,780,753.35 168,433,328.89 187.61 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 19,550,340.94 51,011,772.43 -31,461,431.49 -61.67 预收款项 13,857,204.51 27,895,628.88 -14,038,424.37 -50.32 应付职工薪酬 7,699,212.32 8,946,852.74 -1,247,640.42 -13.95 应交税费 7,837,866.45 7,619,933.10 217,933.35 2.86 其他应付款 243,339,617.13 271,521,366.15 -28,181,749.02 -10.38 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 264,906,300.00 -244,906,300.00 -92.45 其他流动负债 （未完）  |