[公告]多喜爱:海通证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司 关于多喜爱集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为多 喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”、“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对多喜爱2018年度 募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]960号》文核准，公司于2015 年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行价格每股7.28元， 募集资金总额为21,840.00万元，扣除主承销商海通证券保荐及承销费用等发 行费用3,296.60万元（不含税），发行费用可抵扣增值税进项税额39.28万元， 实际募集资金净额为18,504.12万元。扣除主承销商海通证券的承销费用和保 荐费用2,500.00万元，余额19,340.00万元已于2015年6月5日，通过海通 证券分别汇入公司以下账户：上海浦东发展银行长沙分行66010154700017648 账号8,783.60万元；招商银行股份有限公司长沙窑岭支行731903112810921账 号2,488.50万元；中信银行长沙劳动中路支行8111601011600002995账号 8,067.90万元。 上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、 并出具“天职业字[2015]10885《验资报告》”。 （二）本年度使用金额及年末余额 截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币16,594.44万元， 其中：以前年度使用15,356.98万元，本年度使用1,237.46万元，均投入募集 资金项目。 截至2018年12月31日，公司累计使用金额人民币16,594.44万元，募集 资金专户余额为人民币2,294.35万元，与实际募集资金净额人民币1,909.68 万元的差异金额为人民币384.67万元，系募集资金累计利息收入（包括购买理 财产品收益）扣除银行手续费支出后的净额。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修 订了《多喜爱集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投 资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司已将深圳证券交易所印发 的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相 关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公 司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券已于 2015年7月与中信银行长沙劳动中路支行、招商银行股份有限公司长沙窑岭支 行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。 募投项目信息化建设项目实施主体变更为公司全资子公司北京多喜爱网络科技 有限公司后，公司于2015年10月分别同北京多喜爱网络科技有限公司、中信 银行股份有限公司北京金泰国际支行及海通证券签订了《募集资金四方监管协 议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异， 上述三方及四方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 金额单位：人民币万元 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 中信银行长沙劳动中路支行 8111601011600002995 专户（活期） 2,294.35 合 计 2,294.35 注：其他募集资金专户按计划使用完毕后公司办理了注销手续并履行了相应公告程序。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本专项意见附件“募集资 金使用情况对照表”。 （二）募集资金投资项目的实施地点变更情况 2015 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，拟采取出资方式将信 息化建设项目实施主体变更为全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司（以下 简称“北京多喜爱”），实施地点由湖南省长沙市相应变更为北京市。 变更原因：北京多喜爱注册地为北京市，拥有更为丰富的项目实施人才资 源，并已组建完成具备较好信息化管理经验的信息化技术团队，上述变更有利 于整合资源，优化公司管理结构，满足公司的战略发展规划需要，符合公司的 实际经营情况和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。 2016年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募 集资金营销网络拓展项目新增城市开设直营店的议案》，拟新增城市开设直营 店。 变更原因：拓展公司销售渠道的广度和深度，增强公司对销售渠道的控制 力，提升公司的品牌形象和综合竞争力。 2017年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 部分募集资金投资项目延期的议案》。 变更原因：因近二年来客观环境发生变化，电子商务发展迅速，出于谨慎 性考虑，公司采取了较为稳妥的开店策略，导致开店计划延后、项目效益未达 预期。目前消费者购物习惯悄然改变，实体店铺销售慢慢回暖，公司已根据各 城市市场环境的最新情况及预计效益调整开店选址，逐步在恢复开店进度。 上述变更，均已经公司监事会审议通过，独立董事亦对本次变更事项发表 了同意意见，保荐机构也出具了无异议的核查意见，公司亦履行了相应公告程 序。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 5,186.71万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投 项目自筹资金情况进行了鉴证，并出具了“天职业字[2015]11321号”《以募 集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。2015年7月23日，公 司第二届董事会第六次临时会议及第二届监事会第四次临时会议分别审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，此事项，独立董 事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了对置换事项无异议的核查意见，公 司亦履行了相应公告程序。 （四）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额2,294.35万元， 具体存储情况详见本专项意见“二、（三）募集资金专户存储情况”。 （五）募集资金使用的其他情况 2016年3月，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议 分别审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意使用不超过20,000.00万元的闲置自有资金购买低风险、短期理财产品， 使用不超过5,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。此事项，独立 董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，并经公司2015 年年度股东大会决议通过。公司亦履行了相应公告程序。 2017年4月，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会 议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议 案》，同意公司使用最高额不超过20,000.00万元的闲置自有资金，最高额不 超过3,500.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。此事项，独立董事发 表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，并经公司2016年年 度股东大会决议通过。公司亦履行了相应公告程序。 2018年3月，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议分 别审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用最高额不超过20,000.00万元的闲置自有资金，最高额不超过 2,500.00万元的闲置募集资金适度购买保本型理财产品。此事项，独立董事发 表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，并经公司2017年年 度股东大会决议通过。公司亦履行了相应公告程序。 2018年度，公司使用暂时闲置募集资金购买低风险保本型理财产品情况如 下： 金额单位：人民币万元 产品名称 委托理财 金额 年化收 益率 起息日 终止日期 投资盈亏 金额 中信理财之共赢利率结构17959期人民币结构性理财产品 3,000.00 4.15% 2017-9-22 2018-1-16 5.12 中信理财之共赢利率结构18875期人民币结构性理财产品 中信理财之共赢利率结构20062期人民币结构性理财产品 2,500.00 2,300.00 4.60% 4.50% 2018-1-26 2018-5-18 2018-5-14 2018-9-3 34.03 30.62 共赢利率结构21682期人民币结构性理财产品 2,300.00 4.20% 2018-9-7 2018-12-19 27.26 共赢利率结构23490期人民币结构性存款产品 1,800.00 4.00% 2018-12-28 2019-4-10 0.79 合 计 11,900.00 97.82 注：上表中的理财产品受托银行为中信银行长沙劳动中路支行。 （六）其他情况 详见附件“募集资金使用情况对照表”。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集 资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资 金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 五、保荐机构核查意见 经核查，海通证券认为：多喜爱2018年度募集资金的管理及使用符合中国 证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，多喜爱编制的 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司本年度募集资金 管理与使用情况的披露与实际情况相符。 （以下无正文） 附件：募集资金使用情况对照表 (本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署盖章页) 保荐代表人：__ 龚思琪______ ____王行健______ 龚思琪 王行健 海通证券股份有限公司 2019年3月29日 附件： 2018年募集资金使用情况对照表 编制单位：多喜爱集团股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 18,504.12 本年度投入募集资金总额 1,237.46 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 16,594.44 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 入进度（%） (3)＝（2）/ （1） 项目达到预定可使 用状态日期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、营销网络拓展项目 否 8,067.90 8,067.90 1,237.46 6,136.21 76.06 2019年6月30日 注1 注1 否 2、信息化建设项目 否 2,488.50 2,488.50 2,496.42 100.32 2016年6月30日 注2 注2 否 3、补充营运资金 否 7,950.50 7,947.72 7,961.81 100.18 2015年12月31日 注3 注3 否 承诺投资项目小计 18,506.90 18,504.12 1,237.46 16,594.44 超募资金投向 不适用 超募资金投向小计 合 计 18,506.90 18,504.12 1,237.46 16,594.44 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 注1、营销网络拓展项目尚未实现效益，主要原因如下：公司投入的营销网络，受部分网点投产时间不长或部分项目仍处于建设期以及公司 店铺升级等因素的影响，尚未实现效益；注2、信息化建设项目，其中一信息化系统项目受互联网环境等影响未实现收益,其他的信息化建设 投入,主要为提高管理之需投入,项目效益体现在公司整体效益中；注3、补充营运资金，该项目效益体现在公司整体效益当中，故未单独计 算项目效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况” 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告“三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告“三、（四）尚未使用的募集资金用途及去向” 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用的其他情况，详见本专项报告“三、（五）募集资金使用的其他情况” 中财网
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