[董事会]新晨科技:2018年度董事会工作报告
新晨科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告 2018年度，新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员 遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着恪尽职守、勤 勉尽责的工作态度，真诚地以公司及股东最大利益为出发点行事，充分发挥各自 领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好地运作和可 持续地发展。 现将2018年度董事会的具体工作情况汇报如下： 一、2018年度董事会会议召开情况 2018年度公司共召开10次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开及决 议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行 使职权的情形。具体情况如下： 序号 届次 时间 审议事项 1 第九董事会第 五次会议 2018年1 月31日 审议通过公司向中信银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司向中信银行股份有限公 司及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供 担保涉及关联交易事项、使用部分闲置募集资金进行现金管理、召开 公司2018年第一次临时股东大会的议案等 2 第九董事会第 六次会议 2018年4 月20日 审议通过《2017年年度报告》及摘要、《2017年度董事会工作报告》、 《2017年度总经理工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、2017 年度计提资产减值准备、2017年度会计政策变更、《2017年度财务报 告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度内部控制评价报告》、 《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、聘请2018年度 会计师事务所、召开公司2017年年度股东大会的议案等 3 第九届董事会 第七次会议 2018年4 月26日 审议通过《2018年第一季度报告》、公司会计估计变更的议案等 序号 届次 时间 审议事项 4 第九届董事会 第八次会议 2018年6 月5日 审议通过变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记、 公司向招商银行股份有限公司北京世纪城支行及厦门国际银行股份有 限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司向招商银行股份有限 公司北京世纪城支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项、 召开公司2018年第二次临时股东大会的议案等 5 第九届董事会 第九次会议 2018年7 月12日 审议通过调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格、2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、公司部 分募投项目延期的议案等 6 第九届董事会 第十次会议 2018年8 月1日 审议通过公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信 额度、康路为公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请综合 授信额度提供担保涉及关联交易事项、召开公司2018年第三次临时股 东大会的议案等 7 第九届董事会 第十一次会议 2018年8 月29日 审议通过《2018年半年度报告》及摘要、《2018年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》的议案等 8 第九届董事会 第十二次会议 2018年9 月20日 审议通过公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补 充流动资金的议案 9 第九届董事会 第十三次会议 2018年10 月25日 审议通过《2018年第三季度报告》的议案 10 第九届董事会 第十四次会议 2018年10 月29日 审议通过公司收购北京瑞得音信息技术有限公司部分股权的议案 二、2018年度召集召开股东大会情况及决议执行情况 2018年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在 《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依 法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会共召开4 次。具体情况如下： 序号 届次 时间 审议事项 1 2018年第一次 临时股东大会 2018年3月1日 审议通过公司向中信银行股份有限公司及上海浦东发展银行 股份有限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司向中信 银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司北京分 行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案等 2 2017年年度股 东大会 2018年5月11 日 审议通过《2017年年度报告》、《2017年度董事会工作报告》、 《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、 《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2018 年度财务预算报告》、聘请2018年度会计师事务所的议案等 3 2018年第二次 临时股东大会 2018年6月21 日 审议通过变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变 更登记、公司向招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综 序号 届次 时间 审议事项 合授信额度、康路为公司向招商银行股份有限公司北京世纪城 支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案等 4 2018年第三次 临时股东大会 2018年8月20 日 审议通过公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请 综合授信额度、康路为公司向华夏银行股份有限公司北京中关 村支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案 上述股东大会决议事项，董事会认真履行职责，全面执行了公司股东大会决 议的相关事项，以保证股东的合法权益。 三、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律法规和《公司 章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在2018年度工作 中勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，客 观地发表自己的看法及观点，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立 董事的独立作用，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和 日常经营决策等方面提出了专业性建议，对公司的良性发展起到了积极作用，切 实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。 四、董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员 会对董事会负责。 （一）董事会审计委员会 董事会审计委员会主要依据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委 员会年报工作规程》及其他有关规定，积极开展工作并认真履行职责，指导和监 督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务 所关系等。报告期内，公司共召开了5次审计委员会会议，对定期报告、内部控 制自我评价报告、募集资金使用情况、会计政策变更、会计估计变更、聘请2018 年度会计师事务所等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召 开。 （二）董事会战略发展委员会 董事会战略发展委员会主要依据《董事会战略发展委员工作细则》的相关规 定，积极开展相关工作，认真履行职责，结合公司所处行业发展情况及公司自身 发展状况，对公司发展规划、经营目标、发展方针以及投资、融资或重大资本运 作提出建议。报告期内，公司共召开了2次战略发展委员会会议，对公司2018 年度发展规划、现金收购北京瑞得音信息技术有限公司部分股权等事项进行了讨 论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。 （三）董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会主要依据《董事会薪酬与考核委员工作细则》的相 关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一 步完善考核体系。对公司实施限制性股票激励计划提出建议，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。报 告期内，公司共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司2017年度董 事会薪酬与考核委员会工作报告、调整2017年限制性股票激励计划股票数量及 回购价格、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等 事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。 （四）董事会提名委员会 董事会提名委员会主要依据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，秉 着勤勉尽职的态度履行职责，对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行调研 与分析，并对相关人员的任职资格进行了认真核查。报告期内，公司共召开了1 次提名委员会会议，对公司正在履职的董事、高级管理人员履职情况等事项进行 了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。 五、公司信息披露情况 公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所信息披露的 相关规定以及公司《信息披露管理制度》等规章制度以及相关法律法规的规定， 认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事 项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可 靠性和有用性。 六、投资者关系管理情况 2018年度，公司高度重视投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公 司的交流。2018年4月27日，公司在全景网举办了2017年度业绩说明会，就 投资者关心的公司经营业绩、发展规划等众多方面与投资者进行了在线交流。 2018年5月18日，公司参加了由北京上市公司协会、上证所信息网络有限公司 共同举办的“2018年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，通过网络在 线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和 可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。同时，公司严格按照规定全面采用现 场会议和网投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大 会审议，实现股东决策。通过投资者电话、传真、邮箱、投资者互动平台、网上 说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通。2018年度， 投资者关系管理工作较圆满，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健 康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。 七、董事会 2019年工作任务 2019年，公司董事会将继续推进公司的健康发展，稳步提高公司运营质量。 具体工作任务如下： （一）2019年，董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常 工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持 对全体股东负责的原则，力争实现全体股东和公司利益最大化。 （二）继续促进公司的规范运作，自觉履行信息披露业务，确保信息披露的 及时、真实、准确和完整。 （三）严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》 赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，努力完成 2019年度各项工作任务。 （四）认真做好投资者关系管理工作，便于投资者快捷、全面获取公司信息， 为公司在资本市场树立起良好的形象。 新晨科技股份有限公司 董事会 2019年3月28日 中财网
 |