[董事会]迪安诊断:第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2019-034 迪安诊断技术集团股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年3月29日上午8:00，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了 第三届董事会第三十五次会议。召开本次会议的通知已于2019年3月26日以电 话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和 主持。本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的董事6 人，独立董事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 会议通过了如下决议： 一、审议《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取了总经理陈海斌先生的《2018年度总经理工作报告》,认 为该报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议、完成董事会 年度目标、在经营业绩稳步增长与公司整体管理水平持续提升等方面所取得的成 果。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 二、审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2018年年 度报告全文》的第四节“经营情况讨论与分析”部分。 独立董事蔡江南先生、陈威如先生、丁国其先生分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职，具体内容 详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》 公司2018年实现营业总收入6,966,857,366.95元，较上年同期增长 39.22%%；实现利润总额734,073,724.62元，较上年同期增长16.61%；实现归 属于上市公司股东的净利润388,608,434.97元，较上年同期增长11.16%。 报告期内，公司取得了较好的经营业绩，详细财务数据参见中国证监会创业 板指定信息披露网站同期披露的《2018年年度报告全文》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 四、审议《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2018年年 度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于公司 股东的净利润为388,608,434.97元,母公司实现的净利润为657,171.75元。根 据公司章程的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%提取法定公积 金65,717.18元之后，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配利润 265,621,038.69元，母公司年末资本公积金余额为1,973,813,280.88元。 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益 和长远利益，2018年度利润分配预案为：以截至2019年3月28日公司总股本 620,458,296股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元人民币（含税）。 与会董事认为，2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上 述现金分红不会造成公司流动资金短缺。利润分配预案符合《公司法》、《证券 法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、审议《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 2018年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并 使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集 资金使用及管理的违规情形。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 七、审议《关于<董事会关于内部控制的自我评价报告>的议案》 2018年度，公司根据经营管理的发展需求，进一步完善了法人治理结构和 内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务 的健康运行及经营风险的控制。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《董事会关于 内部控制的自我评价报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 八、审议《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》 2018年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的 原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 九、审议《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定，公司拟对2019年度董事及高级管理人员的薪酬进行调整，具体如下： （1）公司董事根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基 础，按照公司工资制度确定报酬，不另行发放津贴。 （2）公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。 （3）公司高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任具 体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十、审议《关于向银行申请综合授信及担保的议案》 为确保2019年具备充足的运营资金，公司及其子公司计划向各银行申请综 合授信及内部财务资助，具体额度及担保情况如下： 公司向中国银行股份有限公司申请授信额度60,000万元；向中国工商银行 股份有限公司申请授信额度68,000万元；向中国建设银行股份有限公司申请授 信额度33,000万元；向杭州银行股份有限公司申请授信额度32,000万元；向光 大银行股份有限公司申请授信额度20,000万元；向交通银行股份有限公司申请 授信额度5,000万元；向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度60,800 万元；向招商银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；向中国进出口银行 申请授信额度50,000万元;向宁波银行股份有限公司申请授信额度10,000万元； 向杭州联合农村商业银行股份有限公司申请授信额度33,700万元；向中国农业 银行股份有限公司申请授信额度17,450万元；向平安银行股份有限公司申请授 信额度13,500万元；向兴业银行股份有限公司申请授信额度55,000万元；向恒 丰银行股份有限公申请授信额度10,000万元；向中国民生银行股份有限公司申 请授信额度15,000万元；向华夏银行股份有限公司申请授信额度20,000万元； 向汇丰银行(中国)有限公司申请授信额度15,000万元。上述部分授信由子公司 提供担保，担保期限五年，担保方式为连带责任保证。 公司全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司向中国银行股份有限公司 申请授信额度12,000万元；向中国工商银行股份有限公司申请授信额度10,000 万元；向杭州银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；向光大银行股份有 限公司申请授信额度10,000万元；向交通银行股份有限公司申请授信额度8,000 万元；向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度8,000万元；向招商银行 股份有限公司申请授信额度15,000万元；向杭州联合农村商业银行股份有限公 司申请授信额度6,000万元；向兴业银行股份有限公司申请授信额度10,000万 元；向恒丰银行股份有限公司请授信额度5,000万元。上述授信均由迪安诊断提 供担保，担保期限五年，担保方式为连带责任保证。 公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司向中国银行股份有限公司申请 授信额度8,000万元；向中国工商银行股份有限公司申请授信额度7,000万元； 向杭州银行股份有限公司申请授信额度6,000万元；向光大银行股份有限公司申 请授信额度10,000万元；向交通银行股份有限公司申请授信额度5,000万元； 向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度8,000万元；向招商银行股份有 限公司申请授信额度15,000万元；向杭州联合农村商业银行股份有限公司申请 授信额度12,000万元；向兴业银行股份有限公司申请授信额度20,000万元；向 恒丰银行股份有限公司请授信额度5,000万元；向中国民生银行股份有限公司申 请授信额度15,000万元；向汇丰银行(中国)有限公司申请授信额度7,000万元。 上述授信中国民生银行授信为信用方式，其他银行授信均由迪安诊断提供担保， 担保期限五年，担保方式为连带责任保证。 公司控股子公司青岛智颖医疗科技有限公司向平安银行股份有限公司申请 授信额度6,000万元；向中国工商银行股份有限公司申请授信额度3,000万元； 向招商银行股份有限公司申请授信额度3,000万元；向青岛银行股份有限公司申 请授信额度3,000万元。上述授信由各股东同比例提供担保，担保期限五年，担 保方式为连带责任保证。 公司控股子公司青岛智颖医疗科技有限公司的全资子公司青岛信捷医疗设 备有限公司向青岛银行股份有限公司申请授信额度1,300万元；公司控股子公司 青岛智颖医疗科技有限公司的全资子公司青岛宏程伟业医疗设备有限公司向青 岛银行股份有限公司申请授信额度500万元。上述授信均由青岛智颖医疗科技有 限公司提供担保，担保期限五年，担保方式为连带责任保证。 公司控股子公司新疆元鼎医疗器械有限公司向平安银行股份有限公司申请 授信额度3,000万元。上述授信由各股东同比例提供担保，担保期限五年，担保 方式为连带责任保证。 公司控股子公司内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司向平安银行股份有 限公司申请授信额度4,000万元；向招商银行股份有限公司申请授信额度3000 万元。上述授信由各股东同比例提供担保，担保期限五年，担保方式为连带责任 保证。 公司控股子公司北京联合执信医疗科技有限公司向平安银行股份有限公司 申请授信额度5,000万元。上述授信由各股东同比例提供担保，担保期限五年， 担保方式为连带责任保证。 公司控股子公司陕西凯弘达医疗设备有限公司向平安银行股份有限公司申 请授信额度3,000万元；向招商银行股份有限公司申请授信额度3000万元；向 西安银行股份有限公司申请授信额度5,000万元。上述授信由各股东同比例提供 担保，担保期限五年，担保方式为连带责任保证。 公司控股子公司郑州迪安图医学检验所有限公司的控股子公司郑州迪安生 物科技有限公司向公司全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司申请财务资 助额度2,000万元。上述财务资助由各股东同比例提供担保，担保期限五年，担 保方式为连带责任保证。 提供担保具体事宜详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关 于2019年度预计担保额度的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 2018年董事会审议批准日常关联交易预计总额为11,790.00万元，实际发 生日常关联交易总额为10,661.34万元，实际发生未超过预计金额。 结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理 制度》相关规定，预计公司2019年与关联人发生日常关联交易总额不超过 10,740.00万元。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2019 年日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌、姜傥、徐敏 回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议《关于2018年计提资产减值准备的议案》 为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准 则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年度末各类应收 款项、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行 了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分 的评估和分析，决定在2018年度财务报告中对部分资产计提减值准备。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2018 年计提资产减值准备的公告》 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 十三、审议《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 公司拟定于2019年5月22日下午13：30在浙江省杭州市西湖科技园金蓬 街329号迪安诊断产业基地召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见中国 证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开2018年年度股东大会通 知的公告》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 特此公告。 迪安诊断技术集团股份有限公司 董事会 2019年3月30日 中财网
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