[公告]上海梅林:国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司 2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海梅林正广和 股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）2014年非公开发行人民币普通 股的保荐机构，根据《证券发行与上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海梅 林2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 2014年11月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广 和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]120号）核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普 通股（A股）114,994,331股，每股发行价为8.82元。公司实际非公开发行人 民币普通股（A股）114,994,331股，募集资金总额996,749,999.42元（已扣 除保荐、承销费用人民币17,500,000.00元）。已由主承销商国泰君安于2014 年12月8日分别存入公司开立在招商银行上海川北支行（账号 021900050510712）以及上海农商银行营业部（账号50131000401095177） 的人民币账户中。 扣除其他发行费用人民币2,393,529.33元后，募集资金净额为人民币 994,356,470.09元。上述资金已经到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。公司对募集资 金采取了专户存储制度。 二、募集资金的存放与专户存储情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交 易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合 公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用 情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对 募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 为便于募集资金项目管理，公司分别在招商银行股份有限公司上海北川支 行、上海农商银行营业部设立了募集资金专户。截至2018年12月31日，公 司募集资金专户的余额如下： 银行名称 账号 初始存放金额（元） 截止日余额（元） 存储方式 招商银行上海川北支 行 21900050510712 498,374,999.71 19,472,671.75 活期 上海农商银行营业部 50131000401095177 498,374,999.71 43,657,667.31 活期 合计 996,749,999.42 63,130,339.06 注：截至日余额包括尚未投入的募集资金及利息收入。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况 截至2018年12月31日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况 本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2014年12月25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了 《关 于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金 投资项目正常实施的情况下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限自公司董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。上述提案已 于2015年1月13日提交公司2015年第一次临时股东大会决议通过。 2015年1月15日，公司将上述3亿元暂时闲置资金补充入公司日常流动 资金。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元，系归还公 司贷款及用于子公司借款。 2015年11月5日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述3亿 元暂时补充流动资金的募集资金中1亿元募集资金归还至募集资金专项账户， 同时将1亿元募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有 限公司及保荐代表人。 2016年1月6日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将3亿元暂 时补充流动资金的募集资金中2亿元募集资金归还至募集资金专项账户，同时 将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司 及保荐代表人。 2、2015年6月1日，公司第七届四次董事会审议并通过了《关于将部分 闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投 资项目正常实施的情况下，将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使 用期限不超过12个月，并提交股东大会审议。上述提案已于2015年6月24 日提交公司2014年年度股东大会决议通过。截至2015年9月28日，公司已 将上述2亿元闲置募集资金补充公司日常流动资金，用于公司日常经营所需。 2016年6月24日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述2亿 元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募 集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代 表人。 3、2017年10月30日，公司第七届三十八次董事会审议并通过了《关于 使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资 项目正常实施的情况下，将2亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用 期限不超过12个月。公司于2017年11月17日将上述2亿元闲置募集资金补 充公司日常流动资金，用于公司日常经营所需。 2018年7月3日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述2亿 元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募 集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代 表人。 （五）节余募集资金使用情况 截至2018年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。 （六）募集资金使用的其他情况 公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00 万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年 度股东大会审议通过。截至2015年12月22日，项目实际投资金额为 729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期 项目投入资金729,244.00元。 2015年8月11日根据公司关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非 公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设 立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。 新公司注册资本拟定为36,000.00万元，公司以现金出资18,360.00万元，占 比51%，募集资金投资额不足部分由公司自有资金补足。由于原项目承诺投资 金额18,272.00万元，变更后现项目投资金额18,360.00万元，增加募投项目 资金88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经发行人第七届董事会第六次 会议（2015年第四次临时股东大会）审议通过。 公司原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资 19,809.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会 议、2013 年度股东大会审议通过。项目实际投资金额为1,930.74万元，同时 由于项目变更，2018年2月28日对方企业已归还未使用的项目投入资金 166.09万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。 公司原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801.00 万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年 度股东大会审议通过。项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金 1,553.52万元。 根据公司2018年3月15日关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非 公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技 术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司（以下简称“光 明生猪”）41%股权收购项目”。光明生猪41%股权收购项目总投资金额为 22,386.00万元，其中，使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹 解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、 2018年第二次临时股东大会审议通过。 公司2018年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2018年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、 完整，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的 结论性意见 经核查，上海梅林正广和股份有限公司2018年度的募集资金存放和使用 均符合《上市公司监管指引第2号————上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关 法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用 途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。 七、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2019年3 月30日批准报出。 附件：1．募集资金使用情况对照表 2．变更募集资金投资项目情况表 附件1 募集资金使用情况对照表 截止日期：2018年12月31日 金额单位：人民币万元 募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 23,762.17 变更用途的募集资金总额 37,703.78 已累计投入募集资金总额 94,626.52 变更用途的募集资金总额比例 37.83% 承诺投资项目 已变更项目,含 部分变更 （如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 1.收购种猪及商品猪养殖业 务项目 是 18,272.00 18,272.00 18,360.00 88.00 100.48 已完工 2,406.25 是 否 2.上海市种猪场崇明分场建 设项目 是 18,272.00 是 3.海丰畜牧场建设项目 否 8,043.00 8,043.00 8,043.00 6,896.63 -1,146.37 85.75 已完工 541.93 是 否 4.“爱森优选”直销连锁门 店拓展项目 是 19,809.00 1,930.74 1,930.74 -166.09 1,930.74 100.00 已变更 是 募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 23,762.17 变更用途的募集资金总额 37,703.78 已累计投入募集资金总额 94,626.52 变更用途的募集资金总额比例 37.83% 承诺投资项目 已变更项目,含 部分变更 （如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 5.96858仓储物流技术改造 项目 是 1,801.00 247.48 247.48 247.48 100.00 已变更 是 6.光明生猪41%股权收购项 目 是 19,431.78 19,431.78 19,431.78 19,431.78 100.00 注4 否 7.年产5万吨罐头改造项目 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 67.98 2,309.24 -1,690.76 57.73 未完工 否 8.年产4万吨猪肉罐头生产 线(续建2万吨)技改项目 否 7,554.00 7,554.00 7,554.00 4,428.50 7,554.00 100.00 2019年12月 否 9.食品加工及物流中心二期 工程建设项目 否 11,546.00 11,546.00 11,546.00 9,486.00 -2,060.00 82.16 未完工 否 10.补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 28,410.65 100.00 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 99,435.65 99,435.65 99,435.65 23,762.17 94,626.52 -4,809.13 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1.年产5万吨罐头改造项目：该项目主体工程已完工，相关设备尚未购置。该募投项目投入规模较大，为控制投资风险，设备选型招标周期 较长，使得该募投项目未达到计划进度。 2.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万吨)技改项目：现改建方案分为两个阶段，第一阶段为罐头产品冷库房的建设，第二阶段为生产车间 募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 23,762.17 变更用途的募集资金总额 37,703.78 已累计投入募集资金总额 94,626.52 变更用途的募集资金总额比例 37.83% 承诺投资项目 已变更项目,含 部分变更 （如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 改扩建工程。目前项目第一阶段已完成，第二阶段正在建设中。同时，为控制投资风险，设备选型招标周期较长，使得该募投项目未达到计 划进度。 3.食品加工及物流中心二期工程建设项目：该项目主体工程已完工，主要生产设备已购置并达到可使用状态，剩余设备尚未购置。该募投项 目投入规模较大，为控制投资风险，设备选型招标周期较长，使得该募投项目未达到计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计 新增产能远大于旧项目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。 2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约 在15%-50%，导致门店的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金交缴标准的上升使门店人力成本增长幅度达到30%-40%， 影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。 3.96858仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该 项目不直接产生效益，为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告七 募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 23,762.17 变更用途的募集资金总额 37,703.78 已累计投入募集资金总额 94,626.52 变更用途的募集资金总额比例 37.83% 承诺投资项目 已变更项目,含 部分变更 （如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：光明生猪41%股权收购项目：截至审计报告出具日，股权收购款已支付，产权变更手续尚在办理中。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2018年12月31日 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划累计 投资金额(1) 上年度年度实际 投入金额 实际累计投入金 额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 收购种猪及商品猪养 殖业务 上海市种猪场崇明 分场建设项目 18,272.00 18,272.00 18,360.00 18,360.00 100.48 2015年9月 2,406.25 是 否 光明生猪41%股权收 购项目 “爱森优选”直销 连锁门店拓展项 目 19,431.78 19,431.78 19,431.78 100.00 否 96858仓储物流 技术改造项目 合计 37,703.78 37,703.78 18,360.00 37,791.78 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 1．收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，公司每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品猪的养 殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高公司盈利能 力。 2．光明生猪41%股权收购项目：进一步完善全产业链模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪 130万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划累计 投资金额(1) 上年度年度实际 投入金额 实际累计投入金 额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 光明生猪41%股权收购项目：截至审计报告出具日，股权收购款已支付，产权变更手续尚在办理中。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公 司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 梁昌红、肖翔云 国泰君安证券股份有限公司 2019年3月29日 中财网
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