[年报]凌云Ｂ股:2018年年度报告
公司代码：900957 公司简称：凌云B股 上海凌云实业发展股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈宇红 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018年归属于上市公司股东的净利润为2770万元，累计未分配利润为-9274万元，故公司2018 年度不分配利润，不进行资本公积金转增资本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告第 四节“经营情况讨论与分析”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。 十、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 33 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 122 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 上海凌云实业发展股份有限公司 康立公司 指 上海康立实业有限公司 甘肃德祐 指 甘肃德祐能源科技有限公司 靖远德祐 指 靖远德祐新能源有限责任公司 广州伟城 指 广州嘉业伟城商业有限公司 天津游乐港 指 天津国际游乐港有限公司 大股东、控股股东 指 广州嘉业投资集团有限公司 报告期 指 2018年1 月1 日至2018年12 月31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司 公司的中文简称 凌云B股 公司的外文名称 SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES DEVELOPMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 无 公司的法定代表人 于爱新 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈新华 荣玫 联系地址 上海市浦东新区源深路1088号12楼1201 室 上海市浦东新区源深路1088号12楼 1201室 电话 021-68400880 021-68400880 传真 021-68401110 021-68401110 电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区源深路1088号12楼1201室 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市浦东新区源深路1088号12楼1201室 公司办公地址的邮政编码 200122 公司网址 www.elingyun.com 电子信箱 lingyun@elingyun.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B股 上海证券交易所 凌云B股 900957 无 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18-20楼 签字会计师姓名 张爱国、卞慧娟 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 营业收入 106,113,065.63 98,113,165.84 8.15 80,629,953.84 归属于上市公司股 东的净利润 27,701,152.88 30,031,885.86 -7.76 2,912,636.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 27,071,806.80 30,052,257.03 -9.92 2,966,466.89 经营活动产生的现 金流量净额 39,966,828.74 133,876,680.38 -70.15 13,307,848.99 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2016年末 归属于上市公司股 东的净资产 450,805,130.56 423,103,977.68 6.55 393,072,091.82 总资产 1,007,001,828.62 1,019,428,004.87 -1.22 1,165,033,485.39 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增 减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.0794 0.0861 -7.78 0.0083 稀释每股收益（元／股） 0.0794 0.0861 -7.78 0.0083 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.0776 0.0861 -9.87 0.0085 加权平均净资产收益率（%） 6.34 7.36 减少1.02个百分点 0.73 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 6.20 7.36 减少1.16个百分点 0.74 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 31,308,995.96 33,398,359.28 20,398,393.69 21,007,316.70 归属于上市公司股 东的净利润 8,442,757.63 9,796,873.83 1,037,301.31 8,424,220.11 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 8,442,757.63 9,796,873.83 1,037,301.31 7,794,874.03 经营活动产生的现 金流量净额 377,777.48 -310,541.16 17,601,921.44 22,297,670.98 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如适用） 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 -290.00 -44,652.47 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 98,018.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 524,023.18 -20,081.17 -11,588.40 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 152,794.52 少数股东权益影响额 2,410.82 所得税影响额 -145,489.62 合计 629,346.08 -20,371.17 -53,830.05 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务，以及联营公司广州伟城的商业物业的 出租及管理业务，电费收入是公司主要的营收来源。 光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成 本低，电费收入预期比较明确。 （二）行业情况说明 根据国家能源局的数据，2018年我国光伏新增装机量超过4426万千瓦时，同比下降18%，累 计装机量超过1.74亿千瓦时，其中集中式2330万千瓦时，同比下降31%，分布式2096万千瓦时， 同比增长5%。2018年全国光伏发电1775亿千瓦时，同比增长50%，平均利用小时数1115小时， 同比增加37小时。2018年全国光伏发电弃光电量同比减少18亿千瓦时，弃光电量54.9亿千瓦 时，全国平均弃光率3%，同比下降2.8%，实现弃光电量和弃光率“双降”。弃光主要集中在新疆 和甘肃，其中，新疆弃光电量21.4亿千瓦时，弃光率16%，同比下降6个百分点；甘肃弃光电量 10.3亿千瓦时，弃光率10%，同比下降10个百分点。 2018年光伏发电新增装机容量仅次于2017年，创历史第二高水平，远超业界预期。2018年 随着各项政策的逐步落实，弃光限电进一步好转。在政策的引导和市场驱动下，光伏发电在发展 方式、投资布局方面更加合理，产业技术进步和成本下降明显，光伏发电部分具备平价上网条件。 2019年伊始，国家发改委、国家能源局下发了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上 网有关工作的通知》，国内平价上网时代来临。平价上网的到来将进一步点燃市场，但随着光伏 行业规模越来越大，补贴缺口也日益增大。中国光伏行业协会数据显示，2018年，我国可再生能 源补贴缺口超过1400亿元，其中光伏行业缺口超过600亿元。一些持有存量电站大的企业补贴拖 欠数额高达几十亿元。同时，稳增长与行业整合之间也存在着不协调，当前产能存在着成长中的、 阶段性的过剩倾向，影响行业长远健康发展。 未来，在政策和资本的作用下，行业的整合将成为发展的焦点。国家能源局新能源和可再生 能源司副司长李创军表示。“2019年将以推进光伏发电高质量发展为主线，保持光伏产业合理的 发展规模和发展节奏”。展望2019年的光伏市场，虽然补贴规模和补贴强度有所降低，但随着光 伏发电成本的下降以及平价项目的推进，当年新增并网的市场规模预计维持当前水平，新增容量 预计在4500万千瓦以上。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 □适用√不适用 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期经营情况 报告期内，靖远德祐的光伏电站正常运行361天，全年实现结算电量14995万千瓦时，同比 增长1148万千瓦时，增长8%；全年实现主营收入10611万元，同比增长800万元，增长8.15 %； 公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2770万元，同比减少7.76%。 2018年，在区域弃光限电有所缓解的情况下，公司结算电量和营业收入均实现小幅增长，但 由于经营成本增长较多，导致主营业务利润有所下降。 （二）2019年经营展望 根据国家能源局的目标，到2020年，“三北”地区光伏弃光率要控制在5%以内。从目前的 实施情况看，要达到这一目标对甘肃省而言还是有一定的困难，主要原因一是新能源开发规模和 布局的不均衡；二是煤电灵活性改造进展缓慢；三是电力市场建设难以一蹴而就；四是燃煤自备 电厂建设和运行管理难度大，挤占新能源消纳空间；五是关系电网安全和新能源消纳的一些关键 电网工程尚未明确。另外，新能源补贴资金占整个电费结算收入的三分之二，这部分资金的拨付 完全依赖国家财政的统筹安排，截至2018年底，公司应收新能源补贴资金约1.5亿，数额庞大。 面对这种形势，公司将认真学习有关文件精神，紧跟电力改革步伐，顺应市场变化，保持与省电 网部门以及用电大户的密切联系，争取在基础电量、优先电量和外送电量中取得与电站规模相匹 配的合同发电份额。同时，狠抓电站运维管理，杜绝风险隐患，尽一切可能提高发电量，力争实 现结算电量和营业收入的稳步提升。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主营业务光伏电站正常运行361天，全年实现结算电量14995万千瓦时，同 比增长1148万千瓦时，增长8%；全年实现主营收入10611万元，同比增长800万元，增长8.15%； 公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2770万元，同比减少7.76%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 106,113,065.63 98,113,165.84 8.15 营业成本 55,808,171.37 35,218,478.63 58.46 销售费用 管理费用 6,584,145.09 7,907,748.50 -16.74 研发费用 财务费用 34,552,554.04 38,843,715.60 -11.05 经营活动产生的现金流量净额 39,966,828.74 133,876,680.38 -70.15 投资活动产生的现金流量净额 8,275,021.45 -10,129,431.00 181.69 筹资活动产生的现金流量净额 -68,927,037.15 -83,419,306.44 17.37 2. 收入和成本分析 √适用□不适用 公司光伏电站2018年实现主营收入10611万元，同比增加800万元，增长8.15%，营业成本 5580万，同比增加2059万元，增长58.46%。营业成本的增加主要是因为电站折旧摊销、维修费 用增加所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 电力销售 106,113,065.63 55,808,171.37 47.41 8.15 58.46 减少16.69个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 电力 106,113,065.63 55,808,171.37 47.41 8.15 58.46 减少16.69个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 甘肃 106,113,065.63 55,808,171.37 47.41 8.15 58.46 减少16.69个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用√不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用√不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 光伏电 力生产 销售 电站折旧摊 销、维修费、 人员开支及 其他电站直 接费用 55,808,171.37 100 35,218,478.63 100 58.46 折旧摊 销、维修 费增加 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 光伏电 力生产 销售 电站折旧摊 销、维修费、 人员开支及 其他电站直 接费用 55,808,171.37 100 35,218,478.63 100 58.46 折旧摊 销、维修 费增加 成本分析其他情况说明 □适用√不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额10,611万元，占年度销售总额100%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额978万元，占年度采购总额87%；其中前五名供应商采购额中关联方采 购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用 √适用□不适用 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 219,311.89 393,366.24 业务招待费 721,909.27 1,011,921.86 运输交通费 398,325.45 472,230.28 办公楼租金 584,572.48 771,037.86 审计咨询服务费等 417,169.81 623,244.00 折旧摊销费 382,932.01 472,908.46 人员费用 2,831,815.40 2,946,366.66 差旅费 385,595.45 430,976.44 股东会董事会费用 546,509.43 540,000.00 机物料消耗 77,432.85 水电费 8,532.89 3,480.00 其他 87,471.01 164,783.85 合计 6,584,145.09 7,907,748.50 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 35,821,930.53 40,202,852.22 减：利息收入 1,278,970.03 1,372,927.99 汇兑损益 -1.68 1.97 其他 9,595.22 13,789.40 合计 34,552,554.04 38,843,715.60 4. 研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用√不适用 5. 现金流 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明 经营活动产生的 现金流量净额 39,966,828.74 133,876,680.38 -70.15 靖远德祐2017年收到 国家补贴资金1.38亿 元，2018年收到0.4 亿元。 筹资活动产生的 现金流量净额 -68,927,037.15 -83,419,306.44 17.37 靖远德祐归还到期，且 借款本金减少利息支 出减少。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 34,616,703.75 3.44 55,301,892.39 5.42 -37.40 靖远德祐本期归还 到期借款本金及偿 付利息致使货币资 金减少。 应收账款 142,120,203.34 14.11 88,865,040.95 8.72 59.93 靖远德祐发电量上 升新增应收国家新 能源补贴。 长期待摊 费用 27,320,800.00 2.71 32,394,000.00 3.18 -15.66 靖远德祐长期待摊 费用摊销。 短期借款 52,682,833.38 5.23 56,755,781.79 5.57 -7.18 靖远德祐归还并新 借银行借款。 应付账款 3,923,215.10 0.39 5,252,453.60 0.52 -25.31 上海康立支付前期 批发贸易款。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 应收账款 149,801,789.83 用于向金融机构借款的质押 存货 固定资产 452,039,157.20 用于向金融机构借款的抵押 无形资产 合计 601,840,947.03 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 根据国家能源局的数据，2018年我国光伏新增装机量超过4426万千瓦时，同比下降18%，累 计装机量超过1.74亿千瓦时，其中集中式2330万千瓦时，同比下降31%，分布式2096万千瓦时， 同比增长5%。2018年全国光伏发电1775亿千瓦时，同比增长50%，平均利用小时数1115小时， 同比增加37小时。2018年全国光伏发电弃光电量同比减少18亿千瓦时，弃光电量54.9亿千瓦 时，全国平均弃光率3%，同比下降2.8%，实现弃光电量和弃光率“双降”。弃光主要集中在新疆 和甘肃，其中，新疆(不含兵团)弃光电量21.4亿千瓦时，弃光率16%，同比下降6个百分点；甘 肃弃光电量10.3亿千瓦时，弃光率10%，同比下降10个百分点。 2018年光伏发电新增装机容量仅次于2017年，创历史第二高水平，远超业界预期。2018年 政策逐步落实，弃光限电进一步好转。在政策的引导和市场驱动下，光伏发电在发展方式、投资 布局方面更加合理，产业技术进步和成本下降明显，光伏发电部分具备平价上网条件。2019年伊 始，国家发改委、国家能源局下发了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的 通知》，国内平价上网时代来临。平价上网的到来将进一步点燃市场，但随着光伏行业规模越来 越大，补贴缺口也日益增大。中国光伏行业协会数据显示，2018年，我国可再生能源补贴缺口超 过1400亿元，其中光伏行业缺口超过600亿元。一些电站持有量大的企业补贴拖欠数额高达几十 亿元。同时，稳增长与行业整合之间也存在着不协调，当前产能存在着成长中的、阶段性的过剩 倾向，影响行业稳定健康发展。 未来，在政策和资本的作用下，光伏行业整合将成为发展的焦点。国家能源局新能源和可再 生能源司副司长李创军表示。“2019年将以推进光伏发电高质量发展为主线，保持光伏产业合理 的发展规模和发展节奏。”展望2019年的市场发展规模，虽然补贴规模和补贴强度不断降低，但 随着光伏发电成本的下降以及平价项目的推进，当年新增并网的市场规模预计维持当前水平，新 增容量预计在4500万千瓦以上。 光伏行业经营性信息分析 1. 光伏设备制造业务 □适用 √不适用 2. 光伏产品关键技术指标 □适用√不适用 3. 光伏电站信息 □适用√不适用 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 光伏电站运营： 光伏电 站 所在 地 装机 容量 电价补 贴及 年限 发电 量 上网 电量 结算 电量 上网 电价 （元/ 千瓦 时） 电费 收入 营业 利润 现金 流 集中式： 靖远德 祐新能 源有限 责任公 司电站 甘肃 省靖 远县 100 0.6522 元，年 限20 年 14,995 14,995 0.82 12,352 530 1,259 与电站电费收入等相关的金融衍生产品情况（若有）：无 注：上表“装机容量”单位为“兆瓦”， “上网电量”、“结算电量”单位均为“万千瓦时”。 光伏电站运营情况说明： 核定上网电价及年限：电站于2014年取得国家发改委核定的标杆上网电价0.95元/千瓦时， 补贴年限20年。 实际上网电价： 2018年国家核定甘肃省燃煤机组标杆电价为0.2978元/千瓦时，对应的补 贴为0.6522元/千瓦时。由于电力市场改革和竞争，公司2018年结算电价因终端用户不同，对应 的电价也各不相同，电价区间从0.6522-0.95元/千瓦时不等，平均电价为0.82元/千瓦时。 4. 推荐使用表格 (1). 光伏产品生产和在建产能情况 □适用√不适用 (2). 光伏产品主要财务指标 □适用√不适用 (3). 光伏电站工程承包或开发项目信息 □适用√不适用 5. 其他说明 □适用√不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用√不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主要经营范围 甘肃德祐能源科技有限公司 兰州市 25000 100 光伏发电 上海康立实业有限公司 上海市 1500 90 贸易 广州嘉业伟城商业有限公司 广州市 5000 22 商业物业出租 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 根据国家能源局的数据，2018年我国光伏新增装机量超过4426万千瓦时，同比下降18%，累 计装机量超过1.74亿千瓦时，其中集中式2330万千瓦时，同比下降31%，分布式2096万千瓦时， 同比增长5%。2018年全国光伏发电1775亿千瓦时，同比增长50%，平均利用小时数1115小时， 同比增加37小时。2018年全国光伏发电弃光电量同比减少18亿千瓦时，弃光电量54.9亿千瓦 时，全国平均弃光率3%，同比下降2.8%，实现弃光电量和弃光率“双降”。弃光主要集中在新疆 和甘肃，其中，新疆(不含兵团)弃光电量21.4亿千瓦时，弃光率16%，同比下降6个百分点；甘 肃弃光电量10.3亿千瓦时，弃光率10%，同比下降10个百分点。 2018年光伏发电新增装机容量仅次于2017年，创历史第二高水平，远超业界预期。2018年 政策逐步落实，弃光限电进一步好转。在政策的引导和市场驱动下，光伏发电在发展方式、投资 布局方面更加合理，产业技术进步和成本下降明显，光伏发电部分具备平价条件。2019年伊始， 国家发改委、国家能源局下发了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》， 国内平价上网时代来临。平价上网的到来将进一步点燃市场，但随着光伏行业规模越来越大，补 贴缺口也日益增大。中国光伏行业协会数据显示，2018年，我国可再生能源补贴缺口超过1400 亿元，其中光伏行业缺口超过600亿元。一些电站持有量大的企业补贴拖欠数额高达几十亿元。 同时，稳增长与行业整合之间也存在着不协调，当前产能存在着成长中的、阶段性的过剩倾向， 影响行业稳定健康发展。 未来，在政策和资本的作用下，光伏行业整合将成为发展的焦点。国家能源局新能源和可再 生能源司副司长李创军表示。“2019年将以推进光伏发电高质量发展为主线，保持光伏产业合理 的发展规模和发展节奏。”展望2019年的市场发展规模，虽然补贴规模和补贴强度不断降低，但 随着光伏发电成本的下降以及平价项目的推进，当年新增并网的市场规模预计维持当前水平，新 增容量预计在4500万千瓦以上。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 1. 完善电站运维体系，排除电站风险隐患，保障电站资产安全运行。 2．顺应电力市场改革，扩大电力销售渠道，谋求最大出力指标。 3．优化对子公司的控制和管理，确保投资收益。 4. 关注资本市场政策动态，期待监管层解决纯B股公司日益边缘化的尴尬处境。 (三) 经营计划 √适用□不适用 1. 完善电站运维体系，保障电站安全稳定运营。 2019年，将加强光功率预测系统的检测，积极与电网公司相关部门和厂家进行实时沟通，以 高质量高精度迎接西北能源局的专项考核。进一步配合电网公司落实电网稳控和网络安全工作， 计划协调厂家人员或聘请专业人士到站进行相关知识的培训和指导，努力提升员工知识水平，紧 跟电网发展步伐。 2. 拓展电力销售渠道，谋求电站最大出力指标。 2019年光伏发电形势依然严峻，公司要进一步加强与电力管理部门的沟通协调，争取最大的 业务支持；探索与省内用电需求大户建立合作机制，拓展售电量；精细测算，力争取得较大的外 送指标份额。 3. 加强内控体系建设，提升管理水平。 2019年公司将继续加强内控体系建设，助推公司成为有持续发展潜力的公众公司。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 公司面对的风险主要是光伏发电的行业和运维风险，主要包括以下几方面： 1. 电站运维风险。电站的运营维护直接影响电站的产出指标和使用寿命，公司在安全、运行 和检修等方面有完整的操作规程，同时也在探索建立电站设备运行的遥测功能，实现事故提前预 警和及时维修，保障电站出力指标。 2. 区域弃光限电风险。未来一定时间，甘肃省光伏发电企业仍然会面临较大的弃光限电风险， 这是行业发展过快的必然结果，这一风险的最终释放与当地经济发展水平、电力消纳能力、国家 特高压输电通道建设以及电网调度改革等高度相关。 3. 电力主管部门为平衡电力市场各方所实施的结算电量限价风险。 4. 可再生能源补贴资金不到位导致的资金支付风险。补贴资金占整个电费结算收入的三分之 二，这部分资金的拨付完全依赖国家财政的统筹安排，企业无能为力，如果补贴资金拖欠过于严 重，企业会面临资金链断裂而产生的支付风险。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司已按中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善 了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。 自通知实施至本报告期，公司财务报表累计未分配利润仍为负数，故一直没有进行分配利润， 也未实施资本公积转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2018年 0 0 0 0 27,701,152.88 0 2017年 0 0 0 0 30,031,885.86 0 2016年 0 0 0 0 2,912,636.84 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用√不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 1、 重要会计政策变更 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主 要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 审批程序 （1）资产负债表中“应收票据”和 “应收账款”合并列示为“应收票据 及应收账款”；“应付票据”和“应付 账款”合并列示为“应付票据及应付 账款”；“应收利息”和“应收股利” 并入“其他应收款”列示；“应付利 息”和“应付股利”并入“其他应付 款”列示；“固定资产清理”并入“固 定资产”列示；“工程物资”并入“在 建工程”列示；“专项应付款”并入 “长期应付款”列示。比较数据相应 调整。 “应收票据”和“应收账款”合并列示为 “应收票据及应收账款”，本期金额 144,900,087.84元，上期金额 90,019,940.95元；“应付票据”和“应付 账款”合并列示为“应付票据及应付账 款”，本期金额3,923,215.10元，上期金额 5,252,453.60元；调增“其他应收款”本期 金额0元，上期金额100,000.00元；调增“其 他应付款”本期金额4,433,903.15 元，上 期金额4,488,375.06 元；调增“固定资产” 本期金额0元，上期金额0元；调增“在建 工程”本期金额0元，上期金额0元；调增 “长期应付款”本期金额0元，上期金额0 元。 财政部发 布《财政 部关于修 订印发 2018年度 一般企业 财务报表 格式的通 知》，要 求企业进 行修订。 （2）在利润表中新增“研发费用” 项目，将原“管理费用”中的研发费 用重分类至“研发费用”单独列示； 在利润表中财务费用项下新增“其 中：利息费用”和“利息收入”项目。 比较数据相应调整。 调减“管理费用”本期金额0元，上期金额 0元，重分类至“研发费用”。 （3）所有者权益变动表中新增“设 定受益计划变动额结转留存收益”项 目。比较数据相应调整。 “设定受益计划变动额结转留存收益”本期 金额0元，上期金额0元。 除上述事项外，本报告期公司其他重要会计政策未发生变更。 2、 重要会计估计变更 本期主要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用 时点 受影响的报表项目名称和金额 为了更真实、准确的体现电站 运营寿命，将固定资产-机械 设备中的光伏电站折旧年限 由25年变更为18年 2018年4月8日 第七届董事会第 五次会议通过， 2018年5月11日 2017年年度股东 大会审议通过。 2018年1 月1日 调减“固定资产”本期金额 10,058,758.77元，上期金额0 元；调增“营业成本”本期金额 10,058,758.77元，上期金额0 元。 除上述事项外，本报告期公司其他重要会计估计未发生变更。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 7 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2018年4月8日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《聘请2018年度财务及内 控审计机构、确定审计费用的提案》，该议案于2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审 议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用□不适用 本公司于2018年11月16日收到上海证券交易所《关于对上海凌云实业发展股份有限公司、 关联方广州嘉业伟城商业有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对上海凌云实业发展股 份有限公司、关联方广州嘉业伟城商业有限公司、上海凌云实业发展股份有限公司时任董事长于 爱新、时任总经理兼财务负责人连爱勤、时任董事会秘书陈新华予以通报批评。 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负 数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五) 其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用√不适用 2、 承包情况 □适用√不适用 3、 租赁情况 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 54,286 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 54,286 担保总额占公司净资产的比例(%) 120 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 31,746 上述三项担保金额合计（C+D+E） 31,746 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 截止本报告期末，公司对子公司担保余额为54286万元， 均是为全资孙公司靖远德祐在金融机构的借款提供的 担保。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行结构性存款产品 自有资金 6,000 900 0 其他情况 □适用√不适用 (2) 单项委托理财情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托理财类 型 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 年化 收益 率 是否 经过 法定 程序 未来是 否有委 托理财 计划 兴业银行 上海浦东 支行 结构性存款 1,000 2017-12-06 2018-01-08 自有 3.5% 是 是 兴业银行 上海浦东 支行 结构性存款 2,500 2017-12-06 2018-05-07 自有 4.2% 是 是 兴业银行 上海浦东 支行 结构性存款 1,500 2017-12-06 2018-06-07 自有 4.2% 是 是 中国光大 银行 结构性存款 1,000 2017-12-29 2018-03-29 自有 5.10% 是 是 招商银行 结构性存款 800 2018-01-10 2018-02-09 自有 3.02% 是 是 兴业银行 结构性存款 2,000 2018-05-07 2018-08-07 自有 4.02% 是 是 招商银行 结构性存款 500 2018-05-09 2018-06-08 自有 3.32% 是 是 招商银行 结构性存款 500 2018-06-13 2018-07-13 自有 3.87% 是 是 招商银行 结构性存款 1,000 2018-09-14 2018-12-14 自有 3.55% 是 是 招商银行 结构性存款 900 2018-9-14 2018-10-15 自有 2.82% 是 是 招商银行 结构性存款 900 2018-10-17 2018-11-19 自有 2.82% 是 是 招商银行 结构性存款 900 2018-11-23 2019-2-25 自有 3.43% 是 是 其他情况 □适用√不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用√不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用√不适用 3. 其他情况 □适用√不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用√不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 公司坚持以人为本，推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各类优秀人 才，同时积极维护员工的权益、职业安全和健康，制定了员工招聘、管理，以及职业健康、劳动 安全、福利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐统一。 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关 者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公司持续、健康发展。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用√不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用√不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用√不适用 报告期转债累计转股情况 □适用√不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用√不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用√不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 24,833 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 24,673 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例(%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 广州嘉业投资 集团有限公司 0 103,370,000 29.62 103,370,000 质押 103,370,000 境内非国 有法人 广州诺平投资 有限公司 0 41,080,000 11.77 41,080,000 质押 41,080,000 境内非国 有法人 上海淼衡实业 有限公司 0 5,670,000 1.62 5,670,000 无 境内非国 有法人 顾小舟 0 4,200,000 1.20 4,200,000 无 境内自然 人 北京中稷东方 资产管理有限 公司 0 4,200,000 1.20 4,200,000 无 境内非国 有法人 北海关东房地 产代理有限责 任公司 0 2,430,000 0.70 2,430,000 无 境内非国 有法人 王文翔 0 2,430,000 0.70 0 未知 未知 上海物流产业 投资公司 0 1,950,000 0.56 1,950,000 冻结 1,950,000 境内非国 有法人 肖元信 0 1,200,000 0.34 1,200,000 无 境内自然 人 SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED 20,000 1,090,300 0.31 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 王文翔 2,430,000 境内上市外资股 2,430,000 SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED 1,090,300 （未完）  |