[公告]广汽集团:中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司可转换公司债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于广州汽车集团股份有限公司可转换公司债募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 中金公司 ” ）作为广州汽车集团 股份有限公司（以下简称 “ 广汽集团 ” 或 “ 公司 ” ） 2016 年 公开 发行 A 股 可转换公司债券（以 下简称 “ 可转债 ” ）的保荐机构 ， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 《上市公 司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件的要求， 就 广汽集团 拟 将 该次发行可转债 募投项目 节 余募集资金永久补充流动 资金事项 进行了 审慎 核查， 核查的具体情况 如下： 一、募集资金基本情况 （一） 可转债 募集 资金 基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》 （ 证监许可 〔2015 〕3131 号文 ） 核准， 广汽集团 向社会公众投资者公开 发行 4,105.58 万张可转换公司债券，每张面值 人民币 100.00 元，期限 6 年。募集资金总 额为人民币 410,558.00 万元，扣除承销及保荐费用人民币 4,105.58 万元后，实际募集资 金净额为人民币 406,452.42 万元 。以上募集资金于 2016 年 1 月 28 日 足额划转至 广汽集 团 在平安银行股份有限公司 （以下简称“平安银行”） 广州分行开立的账号为 11014972698001 募集资金专户账户内 ，并由 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并 出具信会师报字 [2016] 第 410024 号鉴证 报告。 （二）可转债募集资金的投资计划 根据可转债募集说明书， 广汽集团 本次 可转债募集资金扣除发行费用后，拟按照轻 重缓急顺序用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目类型 计划总投资 拟通过募集资 金投入 调整后募集资 金承诺投资总 额 1 广汽丰田汽车有限公司汉兰达 换代建设项目 技改项目 / 新品 研发项目 72,756 .00 12,128 .00 不适用 2 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限 公司 广州分厂项目 扩产项目 / 新建 项目 473,673 .00 80,000 .00 不适用 3 广州汽车集团股份有限公司自 主品牌乘用车产能（ 20 万辆 / 年）扩建项目 扩产项目 422,341 .00 105,402 .00 不适用 4 广汽传祺 GA5 换代车型（ A68 ） 项目 技改项目 / 新品 研发项目 48,000 .00 32,839 .00 不适用 5 广汽集团 A28 车型项目 技改项目 / 新品 研发项目 50,000 .00 37,650 .00 不适用 6 广汽集团 AL 车型项目 技改项目 / 新品 研发项目 67,668 .00 43,415 .00 不适用 7 广汽丰田汽车有限公司扩大产 能及增加新品种建设项目 扩产项目 354,745 .00 59,124 .00 不适用 8 广汽商贸融资租赁增资项目 增资扩股 41,500 .00 40,000 .00 不适用 合计 410,558 .00 （ 三 ）募投项目先期投入及置换情况 2016 年 3 月 29 日，广汽集团第四届董事会第 19 次会议审议通过了《关于使用可转 债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,656,985,157.61 元置换截至 2016 年 1 月 28 日已预先投入募投项目 的自筹资金。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出 具了《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会 师报字 [2016] 第 410197 号）。广汽集团独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意 见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。 （四）可转债募集资金实际使用及资金节余情况 截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计使用可转债募集资金 371,771.25 万元，募集资 金使用情况如下： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 募集资金承 诺投入金额 截至期末累 计投入金额 累计投入金额 与承诺投入金 额的差额 项目达到预定可 使用状态日期 1 广汽丰田汽车有限公司汉兰 达换代建设项目 12,128.00 12,128.00 0.00 2015年3月 2 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有 限公司广州分厂项目 80,000.00 80,177.05 -177.05 2016年4月 3 广州汽车集团股份有限公司 自主品牌乘用车产能（20万 辆/年）扩建项目 105,402.00 105,402.00 0.00 2016年3月 4 广汽传祺GA5换代车型 （A68）项目 32,839.00 18,077.07 14,761.93 2016年3月 5 广汽集团A28车型项目 37,650.00 26,198.97 11,451.03 2017年1月 6 广汽集团AL车型项目 43,415.00 37,664.17 5,750.83 2017年4月 7 广汽丰田汽车有限公司扩大 产能及增加新品种建设项目 59,124.00 59,124.00 0.00 2018年1月 8 广汽商贸融资租赁增资项目 40,000.00 33,000.00 7,000.00 已完成增资 合计 410,558.00 371,771.25 38,786.75 截至 2018 年 12 月 31 日，公司 本次 可转债募集资金投资项目均已建设完毕并达到可 使用状态。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用可转债募集资金 371,771.25 万元， 尚 未使用完毕的可转债募集资金 38,786.75 万 元，利息收入净 额 5,575.31 万元，节余的募集 资金金额合计 40,256.47 万元 。 （ 五 ） 可转债募集资金存放情况 截至 2018 年 12 月 31 日止，公司及募投项目 实施主体可转债募集资金账户余额合计 为人民币 41,224.25 万元，其中尚未使用完毕的可转债募集资金及其利息收入（已扣除手 续费）为人民币 40,256.47 元，尚未转出可转债募投项目实施主体先行支付的资金为人民 币 967.78 万元。 1 、截至 2018 年 12 月 31 日止，公司有 1 个可转债募集资金专户，募集资金存放情 况如下： 序 号 开户企业 开户银行名称 期末余额（元） 1 广州汽车集团股份有限公司 平安银行广州分行 387,900,067.14 2 、截至 2018 年 12 月 31 日止，募投项目实施主 体专项资金存储节余情况如下： 序 号 开户企业 开户银行名称 期末余额（元） 先行垫付（元） 预计余额（元） 1 广州汽车集团乘用车 有限公司 广州汽车集团 财务有限公司 24,342,224.83 9,677,838.86 14,664,385.97 2 广州汽车集团股份有 限公司汽车工程研究 院 中国银行股份有 限公司广州珠江 支行 50 0 50.00 3 广汽菲亚特克莱斯勒 汽车有限公司 兴业银行股份有 限公司广州分行 208.28 0 208.28 合计 24,342,483.11 9,677,838.86 14,664,644.25 二、本次结项的募投项目资金节余主要原因 公司 本次可转债 募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为 ： 1 、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有 效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下， 加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。 2 、 公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。 3 、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。 四、节余募集资金使用计划、合理性和必要性 1 、节余募集资金永久性补充流动资金使用计划 鉴于公司可转债募集资金投资项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率， 满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动 资金。该募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用并予以注销。 2 、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性 公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流 动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必 要性和合理性充分。 五、履行的决策程序 1 、公司第 五 届董事会第 15 次会议审议通过了《 关于 可转债节余募集资金永久性补 充流动资金的议案 》。 2 、公司 全体 监事 对 《 关于 可转债节余募集资金永久性补充流动资金的议案 》 发表了 明确同意的意见 。 3 、公司独立董事对《 关于 可转债节余募集资金永久性补充流动资金的议案 》发表了 明确同意的独立意见 。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为， 广汽集团本次 使用 公开发行 A 股可转换公司债券项目节余 募集资金永久补充流动资金 符合 《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》等 相关 法规 及规范性 文件的规定 ， 并及时履行了相关信息披 露义务 ，相关 议案已经公司董事会审议通过，公司 监事 会 、 独立董事已 就此 发表明确同 意意见， 已 履行了必要的审批程序。保荐机构对公司 将 本次公开发行 A 股可转换公司债 券节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 中财网
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