[公告]交通银行:2018年度独立非执行董事述职报告
交通银行股份有限公司 2018年度独立非执行董事述职报告 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规、监管规章以及《交通银行股 份有限公司章程》的有关规定，我们在报告期内忠实、勤勉 履行独立董事职责，认真出席股东大会、董事会会议并审议 各项议案，对交通银行（以下简称交行）战略管理、风险管 理、内部控制、利润分配、提名与薪酬、关联交易等重大事 项发表独立意见。在维护全体股东，尤其是中小股东合法权 益的基础上，有力推动了交行深化改革与转型发展，提升了 公司治理的规范性和有效性。现将我们2018年度履职情况 报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况。 我们分别来自中国境内和中国香港，均是商业银行、财 务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域的专业人士。 1.于永顺先生，2013年8月起任本行独立非执行董事， 目前还担任华信信托股份有限公司独立非执行董事。于先生 1999年4月至2010年12月历任中国建设银行审计部总经理、 中国建设银行首席审计官，1990年10月至1999年4月历任 中国建设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部总经理、 新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业部总经理。于先生 1977年毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）基建经济专 业，1998年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济系货币 银行学专业研究生班。于先生享受国务院颁发的政府特殊津 贴。 2.李健女士，2014年10月起任本行独立非执行董事， 现任中央财经大学金融学院博士生导师，博士后流动站导师。 李女士1983年至今任教于中央财经大学，目前还担任中国 金融学会理事，中国市场经济学会常务理事，北京银行股份 有限公司、中国人寿资产管理有限公司、中国人民人寿保险 股份有限公司独立非执行董事。李女士1997年从西安交通大 学获经济学博士学位，2004年起享受国务院政府特殊津贴。 3.刘力先生，2014年9月起任本行独立非执行董事，现 任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券 研究中心副主任，博士生导师。刘先生1986年1月至今任教 于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系，1984年9月至1985年12月任教于北京钢铁学院。刘先生目 前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际金融股 份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、深圳市宇顺 电子股份有限公司独立董事。刘先生1984年从北京大学获 物理学硕士学位，1989年从比利时天主教鲁汶大学获工商管 理硕士学位。 4.杨志威先生，2016年10月起任本行独立非执行董事。 杨先生2015年7月至今任冯氏控股（1937）有限公司及其香 港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任 中国电信股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员。 杨先生2011年4月至2015年2月任中国银行（香港）有限 公司副总裁（个人银行业务）；在此之前，曾担任中国银行 （香港）有限公司及中国银行股份有限公司董事会秘书，并 曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务 所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生1978年、 1985年、1991年毕业于香港大学、英国法律学院和加拿大西 安大略大学法学院，2001年于加拿大西安大略大学获工商管 理硕士学位。 5.胡展云先生，2017年11月起任本行独立非执行董事。 胡先生1985年6月加入安永会计师事务所，直至2015年6 月退休，期间先后担任高级会计师、经理、高级经理、合伙 人、管理合伙人，其中：2011年至2015年6月担任安永大 中华业务管理合伙人，2007年至2012年担任安永华明会计 师事务所董事及总经理，1998年至2015年担任安永大中华 管理委员会委员。1984年12月至1985年6月任职于荣兴证 券公司，1984年12月至1986年6月兼任香港大学工商管理 学系讲师，1982年9月至1984年10月在加拿大普华会计师 事务所工作，1979年9月至1980年8月在香港普华会计师 事务所工作。胡先生目前还担任大昌行集团有限公司和联想 集团有限公司独立非执行董事。胡先生1982年于加拿大约 克大学获工商管理硕士学位。 6.蔡浩仪先生，2018年8月起任本行独立非执行董事， 目前还担任清华大学五道口金融学院硕士生导师，对外经济 贸易大学博士生导师，中国人民银行金融研究所博士后指导 老师。蔡先生2012年11月至2015年6月任中国光大银行监 事长，2007年8月至2012年11月任中国银行非执行董事，1986年7月至2007年3月任职于中国人民银行，历任金融 研究所研究生部主任科员、政治处副处长、政治处处长、办 公室主任、副主任、金融研究所副所长、研究局副局长、货 币政策委员会秘书长。蔡先生2001年从中国人民银行金融研 究所获经济学博士学位，2003年获国务院政府特殊津贴。 （二）董事会专门委员会任职情况。 2018年，我们结合专业优势及特长，积极参与董事会专 门委员会各项工作，为专门委员会充分发挥决策咨询功能提 供有力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下： 1.战略委员会（普惠金融发展委员会）委员：杨志威； 2.审计委员会委员：刘力（主任委员）、于永顺、李健、 杨志威； 3.风险管理与关联交易控制委员会委员：李健（主任委 员）、于永顺、胡展云、蔡浩仪； 4.人事薪酬委员会委员：蔡浩仪（主任委员）、胡展云。 （三）关于独立性情况。 1.现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符 合监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函， 并对独立性表示认可。 2.我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或 附属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的1% 或以上，不在直接或间接持有交行已发行股份的5%或以上的 股东单位任职。 3.我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及 技术咨询服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外、未予披露的其他利益。 二、年度履职情况 2018年，我们在做好参会履职、学习培训、实地调研的 基础上，还不断丰富履职形式与内容，为交行深化改革与转 型发展献言献策。 （一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。 2018年，董事会召集召开股东大会会议3次，审议通过 议案18项；召开董事会会议11次，审议通过议案72项； 董事会下设的五个专门委员会召开会议28次，审议议案和 报告合计82项。其中：战略委员会（普惠金融发展委员会） 召开8次会议，审议议案和报告18项；审计委员会召开5 次会议，审议议案和报告21项；风险管理与关联交易控制 委员会召开6次会议，审议议案和报告22项；人事薪酬委 员会召开8次会议，审议议案15项；社会责任与消费者权 益保护委员会召开1次会议，审议议案和报告6项。 在董事会或专门委员会会议召开前，我们均认真审阅交 行提供的会议议案及相关文件资料。会上，依法对有关重大 事项行使董事决策权。年内，我们还参加了独立董事与年审 会计师见面会、独立董事与财务负责人见面会。全年，我们 在交行的履职时间达到监管法规及交行公司章程的规定。 （二）持续关注交行深化改革、转型发展推进情况。 2018年，我们持续关注交行深化改革、转型发展落实情 况。一是交行新修订的公司章程于2018年4月获监管机构 核准生效，修改后的公司章程明确了党组织在公司治理中的 法定地位，中国特色大型商业银行公司治理机制得到持续完 善。二是深入思考交行发展战略。正确的战略提出后，贵在 一张蓝图绘到底；但又要顺势而为，因势而变。经过充分研 讨，交行对已经持续实施十年的“两化一行”战略进行了评 估，赋予其新内涵，明确提出“186”战略施工图1，突出“建 最佳财富管理银行”。三是为进一步提高决策效率，经股东 大会审议批准，对《股东大会对董事会授权方案》中的部分 权限进行了调整，授权经营体系不断完善，持续激发和释放 经营活力。 （三）加强对战略执行的监督评估。 1 1”即1个战略目标：走国际化综合化道路、建最佳财富管理银行（简称“两化 一行”战略）；“8”即8项战略措施：客户至上、“两化”（国际化、综合化）道路、 “双轮”（事业部+分行）驱动、“双线”（线上+线下）协同、科技赋能、人才引 擎、风控护航、家园建设；“6”即6项经营策略：增有效客户、增核心负债、增 转型收入、降风险成本、降资本占用、降营运成本。 2018年，我们重视监督评估工作，持续关注交行发展战 略的执行落地情况。年内，我们听取了高级管理层提交的 《“两化一行”发展战略实施情况报告》、《2018-2020年资本 管理规划实施情况报告》等报告，提出了加强董事会战略管 理、赋予“两化一行”战略新内涵、优化业务结构提高盈利 能力、关注境外机构合规管理等多条意见建议。同时，还利 用董事会专题讨论机会，就交行年度经营计划执行、加强全 面风险管控、强化内部控制等方面提出意见建议。 （四）重点关注交行全面风险管理成效。 2018年，强化全面风险管理依然是董事会的重点工作。 年内，我们在董事会上批准实施《反洗钱管理办法》、《银行 账簿利率风险管理政策》、《集中度风险与大额风险暴露管理 政策》，修订《关联交易管理办法》、《流动性风险管理政策》、 《并表管理政策》，交行全面风险管理制度体系得到进一步 健全完善。定期听取高级管理层提交的全面风险管理评估报 告，全面评估交行面临的市场风险、操作风险、流动性风险、 业务连续性、外包风险、信息科技风险、合规风险、国别风 险、并表风险、声誉风险。针对经济金融形势复杂多变，银 行业风险管理不断面临的新挑战，我们提出持续完善风险预 警指标体系建设、加强反洗钱和反恐怖融资工作力度、加大 风险处置确保资产质量稳定向好等意见建议。 （五）积极参与公司治理建设。 2018年，我们注重把提升公司治理的规范性和有效性贯 穿于交行深化改革与转型发展始终。一是持续完善公司治理 架构。审议通过了提名董事候选人、聘任高级管理人员、增 补董事会相关专门委员会人员、董事及高级管理人员年度薪 酬等在内的多项议案。二是关注交行股票市值。提出在依法 合规的前提下不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有 效性、加强媒体沟通和投资者关系管理、切实保护中小投资 者利益等意见建议。 （六）加大对交行分支机构实地调研力度。 2018年，我们结合经济金融形势及交行经营管理重点工 作，选择具有代表性的境内外分支机构，围绕落实总行深化 改革、转型发展情况以及经营管理、风险控制、资产质量现 状等开展工作调研。我们分别赴苏州分行、新疆区分行、宁 波分行、浙江省分行、青海省分行、江西省分行，以及集团 子公司交银租赁开展调研。有效的实地调研，为我们依法履 职、深入了解经营管理情况创造良好条件。调研结束后，我 们及时提交调研报告报请董事会及高管层参阅，报告所提出 的意见建议，也为董事会科学决策提供了依据。 （七）自觉接受监管机构及监事会监督。 2018年，我们自觉接受全体股东及境内外监管机构的监 督，向监事会提交年度履职报告，参加监事会组织的年度履 职访谈。此外，部分独立董事还参加了上海证监局举办的“上 海辖区2018年第一期上市公司董事监事培训班”、上海证券 交易所举办的“上市公司独立董事资格培训班”等学习培训， 帮助提高履职能力。 （八）交行配合独立董事工作情况。 2018年，为配合我们有效履职，交行保证了我们享有与 其他董事同等的知情权，提供履职所需的必要条件。在做好 参加会议、开展调研及学习培训的同时，交行还不断完善我 们的日常信息服务，内容涵盖了交行经营管理动态及财务数 据、信息披露及投资者关系、资本市场动态、公司治理规章 制度、主要监管规章、国际公司治理准则等各方面，为我们 履职提供了及时、丰富、有效的信息。 三、重点关注事项 2018年，我们重点关注交行经营业绩以及股东大会和董 事会决议的执行落地、关联交易的合法性和公允性、年度利 润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员 的聘任和解聘、可能造成交行重大影响或损失的事项及可能 损害中小股东利益的事项。主要有： （一）关联交易情况。 我们高度重视关联交易管理工作，严格按照相关法律法 规及两地证券交易所规定，加强关联交易管理，确保维护交 行及全体股东权益。在第八届董事会第十四次会议上，审议 通过了《2017年度关联交易管理情况报告》。在第八届董事 会第二十次会议上，审议通过了《关于修订<关联交易管理 办法>的议案》。 （二）募集资金使用及对外担保情况。 1.募集资金使用情况：在第八届董事会第十五次会议上， 审议通过了《关于<公开发行A股可转换公司债券方案>的议 案》，以优化公司资本结构，促进业务稳健发展。 2.对外担保情况：根据中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 上海证券交易所有关通知要求，我们核查后认为：交行对外 担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国 银保监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。 我们认为：交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策， 对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序 等均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生 资金占用情况。 （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。 1.董事、高级管理人员提名方面： 在第八届董事会第十三次会议上，审议通过了《关于提 名蔡浩仪先生为独立非执行董事的议案》及《关于聘任顾生 先生为董事会秘书的议案》； 在第八届董事会第十六次会议上，审议通过了《关于聘 任郭莽先生为副行长的议案》； 在第八届董事会第十七次会议上，审议通过了《关于提 请股东大会选举任德奇先生为执行董事的议案》、《关于聘任 任德奇先生为行长的议案》、《关于提请股东大会选举沈如军 先生为执行董事的议案》； 在第八届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于续 聘沈如军先生为副行长的议案》、《关于聘任业务总监的议 案》； 在第八届董事会第二十二次会议上，审议通过了《关于 提请股东大会选举吴伟先生为执行董事的议案》； 就上述议案，我们认真审核后均表示同意。 2.薪酬管理方面： 在第八届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于修 订<非中管高级管理人员年度考核分配方案>的议案》； 在第八届董事会第二十一次会议上，审议通过了《2017 年度董事薪酬方案》和《2017年度高级管理人员薪酬方案》。 就上述议案，我们审核后均表示同意。 （四）业绩预告及业绩快报情况。 2018年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露有 关业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。 （五）聘任会计师事务所情况。 在第八届董事会第十四次会议上，审议通过《关于聘用 2018年度会计师事务所的议案》，同意2018年度继续聘请普 华担任交行2018年度会计师事务所。我们认为：普华在为 交行提供审计服务工作中，遵循独立、客观和公正的执业准 则，尽职尽责完成了各项审计工作。交行聘请2018年度会 计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》 和相关法律法规的规定。 在第八届董事会第二十一次会议上，审议通过《关于 2019-2021年度会计师事务所选聘方式的议案》，同意在 2019-2021年度期间，延长普华永道的连续聘用年限并不再 招标，每年按公司治理程序提请股东大会续聘。 （六）现金分红及其他投资者情况。 在第八届董事会第十四次会议上，审议通过《2017年度 利润分配方案》，以截至2017年12月31日的普通股总股本 742.63亿股为基数，向本公司登记在册的A股股东和H股股 东，每股分配现金股利人民币0.2856元（含税），共分配现 金股利人民币212.09亿元，占集团净利润（归属于母公司股 东）的30.20%。 在第八届董事会第十五次会议上，审议通过《境外优先 股股息分配方案》，按照票面股息率5%（不含税，即5%为境 外优先股股东实际取得的股息率），向境外优先股股东实际 支付122,500,000美元。审议通过《境内优先股股息分配方案》， 按照票面股息率3.9%，境内优先股股息为人民币 1,755,000,000元。此次会上，还审议通过《关于<2018-2020 年股东回报规划>的议案》。 就以上议案，我们审核后均表示同意。 （七）信息披露的执行情况。 交行严格遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披 露定期报告及各项临时公告，不断提高信息披露的针对性、 有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。2018年，交行 共发布各类公告119项，其中：定期报告A股4项，H股4 项；临时公告A股51项，H股48项。 （八）内部控制执行情况。 交行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指 引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续 加强内控工作，确保内部控制有效性。第八届第十二次会议 上审议通过了《关于变更金融工具等会计政策的议案》，第 八届董事会第十四次会议上审议通过了《2017年度内部控制 评价报告》、《内部审计2017年工作总结及2018年工作计划》。 我们认为：交行内部控制措施覆盖了各主要业务领域，执行 总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重 大缺陷。 （九）董事会及专门委员会运作情况。 交行董事会下设战略委员会（普惠金融发展委员会）、 审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委 员会、社会责任与消费者权益保护委员会。在专门委员会中， 独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、人事薪 酬三个委员会的主任委员，且占比达到半数以上。我们认为： 交行股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开 程序符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、董事会 成员调整等均履行相关程序，合法有效。 四、总体评价 2018年，我们按照法律法规要求，监管规章和交行章程 规定，以良好的职业道德和专业素质，在职权范围内行使权 利，积极开展工作，充分发挥了独立董事作用，维护了全体 股东特别是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续勤勉 履职，加强同董事会其他成员，以及监事会、高管层的沟通 交流，为交行落实“两化一行”战略新内涵，提升公司治理 有效性，全力推动在新时代实现高质量发展贡献力量。 交通银行股份有限公司独立非执行董事 于永顺、李健、刘力、杨志威、胡展云、蔡浩仪 中财网
 |