[公告]四创电子:2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2019-016 安徽四创电子股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，安徽四创 电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）编制的截至2018年12月31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 1、2013年非公开发行股票募集资金项目 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]281号文《关于核准安徽四创电子股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，四创电子非公开发行人民币普通股(A股)股票 19,102,040股，发行价格为每股17.64元。 四创电子募集资金总额为人民币336,959,985.60元，扣除与发行有关的费用人民 币20,019,102.04元后，实际募集资金净额为人民币316,940,883.56元。截止2013年5 月14日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 以“大华验字[2013]000128号”验资报告验证确认。 2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]77号文《关于核准安徽四创电子股份 有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，四 创电子非公开发行人民币普通股(A股)股票4,229,014股，发行价格为每股61.48元。 四创电子募集资金总额为人民币260,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民 币3,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币256,800,000.00元。截止2017年5 月16日，上述发行募集的资金已全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）以“会验字[2017]3953号”验资报告验证确认。 （二）募集资金账户使用金额及当期余额 1、2013年非公开发行股票募集资金项目 截止2018年12月31日，四创电子对募集资金项目累计投入304,712,640.75元， 其中2018年度使用募集资金18,129,955.81元。 公司于2018年3月29日分别召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第 四次会议，审议通过了《关于2013年非公开发行募投项目结项并将节余募集资永久补 充流动资金的议案》。公司已于2018年4月19日将募集资金账户中节余的23,315,024.13 元转出永久补充流动资金，并于2018年5月17日办理完毕上述募集资金专用账户注 销等相关手续。 2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目 截止2018年12月31日，四创电子对募集资金项目累计投入54,227,433.13元， 其中2018年度使用募集资金47,449,572.17元。截止2018年12月31日，尚未使用的 募集资金余额为人民币202,572,566.87元，与募集资金专户余额105,506,576.62元差异 97,065,990.25元，其中100,000,000.00元为暂时补充流动资金，600,000.00元为尚未支 付的应从募集资金专户中支出的发行费用，差异2,334,009.75元系募集资金专户累计 利息收入扣除银行手续费后的净额。 二、 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，四创电子依照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等法律法规，结合公司实际情况，制定并修订了《安徽四创电子股份有限公司募 集资金管理办法（修订稿）》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经四创电子四 届二十三次董事会决议通过，并业经公司2013年第二次临时股东大会决议批准。根据 《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开 设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金 管理和使用情况至少进行现场调查一次。同时，公司单次或12个月以内累计从募集资 金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额的20%的，公司应当及时通知保荐代表人，同时保荐代表人可以根据需要随时到 开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 2013年非公开发行股票募集资金项目，经公司2013年5月8日召开的第四届董 事会第二十二次会议审议，同意在招商银行合肥分行长江路支行开设两个募集资金专 用账户，仅用于雷达系列产品产业化扩产项目和研发中心建设项目募集资金的存储和 使用；在中国工商银行合肥汇通支行开设一个募集资金专用账户，该专户仅用于应急 指挥通信系统产业化项目募集资金的存储和使用。2013年6月7日，公司和保荐机构 国元证券股份有限公司分别与招商银行合肥分行长江路支行、中国工商银行合肥汇通 支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2018年5月17日，公司办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。上述账 户注销后，公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司、招商银行合肥分行长江路支 行、中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行签订的《募集资金专户存储三方监管协 议》相应终止。 2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目，经公司第五届董事会第三十三次 审议，同意在招商银行合肥分行长江路支行和招商银行合肥分行高新区支行开设两个 募集资金专户，用于安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）实施低空雷 达能力提升建设项目募集资金的存储与使用。2017年6月6日，公司、博微长安和保 荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行合肥分行长江路支行、招商银行合 肥分行高新区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储 四方监管协议》。 账户明细情况如下： 募集年份 银行名称 银行帐号 投资项目 2013年非公开发 行股票募集资金 招商银行合肥分行长江路支行 551900014010806 雷达系列产品产业化扩产项目 招商银行合肥分行长江路支行 551900014010701 研发中心建设项目 中国工商银行合肥汇通支行 1302012219200094084 应急指挥通信系统产业化项目 2017年发行股份 招商银行合肥分行长江路支行 551900014010166 - 购买资产并募集 配套资金 招商银行合肥分行高新区支行 551903190010921 低空雷达能力提升建设项目 截至2018年12月31日止，四创电子募集资金在银行专户存储情况如下： 单位：元 募集年份 募集资金投资项 目名称 募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 截止日余额 2013年非 公开发行股 票募集资金 雷达系列产品产 业化扩产项目 招商银行合肥分行 长江路支行 551900014010806 163,310,000.00 - 研发中心建设项 目 招商银行合肥分行 长江路支行 551900014010701 45,800,000.00 - 应急指挥通信系 统产业化项目 中国工商银行合肥 汇通支行 1302012219200094084 110,849,985.60 - 合计 319,959,985.60 - 2017年发 行股份购买 资产并募集 配套资金 低空雷达能力提 升建设项目 招商银行合肥分行 长江路支行 551900014010166 257,400,000.00 699,573.23 招商银行合肥分行 高新区支行 551903190010921 - 104,807,003.39 合计 257,400,000.00 105,506,576.62 注：（1）2013年非公开发行股票募集资金：中国工商银行合肥汇通支行初始存放金额包括为上 市发生信息费、审计、律师费等需扣除的其他合同费用3,019,102.04元；（2）2017年发行股份购买 资产并募集配套资金：低空雷达能力提升建设项目存放的招商银行合肥分行长江路支行初始存放金 额包括为上市发生的审计、律师费等尚需扣除的其他费用600,000.00元；2017年6月，公司向博微长 安增资256,800,000元用于低空雷达能力提升建设。 三、2018年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见附表1。 2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况对照表详见附表2。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2013年非公开发行股票募集资金 2017年3月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 1.00亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起6个月（详见公告： 临2017-010）。公司已于2017年9月14日至2017年9月21日将上述募集资金全部归 还并存入公司募集资金专用账户并及时通知了保荐机构及保荐代表人（详见公告：临 2017-039）。 2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金 2017年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会 议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意全资子公司博微长安使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为1.20亿元，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公告：临2017-036）。博微长安 已于2018年8月21日将上述募集资金全部归还并存入募集资金专用账户并及时通知 了独立财务顾问（详见公告：临2018-023）。 2018 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次 会议，审议通过《关于博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金，总额为人民币1.00亿元，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月（详见公告：临 2018-027）。博微长安 已于2019年2月22日将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户，并将上述募 集资金归还情况及时通知了独立财务顾问（详见公告：临 2019-004）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年12月31日止，四创电子募投项目的资金使用未发生变更，也无对外 转让的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资 金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情 况出具了鉴证报告，认为：四创电子管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告﹝2012﹞44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了四创电子2018年度募集资金实际 存放与使用情况。 七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结 论性意见 经核查，国元证券股份有限公司认为：四创电子2013年非公开发行股票募集资金 之2018年度的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关 规定；四创电子董事会披露的2013年非公开发行股票募集资金之2018年度存放与使用 情况与实际相符。 经核查，中信建投证券股份有限公司认为：经核查，安徽四创电子股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用 募集资金的情形。 八、上网披露的公告附件 （一）保荐机构核查意见： 国元证券股份有限公司出具的《关于安徽四创电子股份有限公司2013年非公开发 行股票募集资金之2018年度存放与实际使用情况的核查意见》 中信建投证券股份有限公司出具的《关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查 报告》。 （二）会计师事务所鉴证报告。 附表1：2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表2：2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况对照表 安徽四创电子股份有限公司董事会 2019年3月30日 附表1：2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 31,694.09 本年度投入募集资金总额 1,813.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 30,471.26 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 雷达系列产品产 业化扩产项目 — 16,331.00 - 16,331.00 801.34 16,428.84 97.84 100.60% 2017年12月 1,945.72 不适用 否 研发中心建设项 目 — 4,580.00 - 4,580.00 475.29 4,716.06 136.06 102.97% 2017年12月 — — 否 应急指挥通信系 统产业化项目 — 10,783.00 - 10,783.00 536.37 9,326.36 -1,456.64 86.49% 2017年12月 1,038.54 不适用 否 合计 — 31,694.00 - 31,694.00 1,813.00 30,471.26 -1,222.74 — — 2,984.26 — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 1、2018年3月29日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2013年非公开发行募 投项目结项并将节余募集资永久补充流动资金的议案》。公司已于2018年4月19日将募集资金账户中节余的23,315,024.13元转出永久 补充流动资金，并于2018年5月17日办理完毕上述募集资金专用账户注销等相关手续。 2、2018年8月18日，公司募集资金投资建设内容正式投入使用，科研生产环境显著改善，装备制造、交付能力和研发能力有效提升。 本年投产未达到完整年度，与预计效益不进行比较。 附表2：2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 25,680.00 本年度投入募集资金总额 4,744.95 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 5,422.74 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年 度实 现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 低空雷达能力 提升建设项目 — 25,680.00 - 25,680.00 4,744.95 5,422.74 -20,257.26 21.12 2019年5月 — — 否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2017年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置 募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司博微长安使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为1.20亿元，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。博微长安已于2018年8月21日将上述募集资金全部归还并存入募集资金专用账户并及 时通知了独立财务顾问。 2、2018年8月23日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于博微长安继续使用部分闲置 募集资金临时补充流动资金的议案》，同意博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金，总额为人民币 1.00 亿元，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 6个月。 募集资金结余的金额及形成原因 截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币202,572,566.87元，与募集资金专户余额105,506,576.62元差异 97,065,990.25元，其中100,000,000.00元为暂时补充流动资金，600,000.00元为尚未支付的应从募集资金专户中支出的发行费用， 差异2,334,009.75元系募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费后的净额。 募集资金其他使用情况 不适用 中财网
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