[公告]招商港口:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产所涉标的减值测试等事项的核查意见
中信证券股份有限公司 关于招商局港口集团股份有限公司 发行股份购买资产所涉标的减值测试等事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 招商局港口集团股份有限公司（原“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招 商港口”或“上市公司”或“公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有 关规定，对招商港口发行股份购买资产所涉标的减值测试、2019年度在招商银 行存贷款关联交易、控股子公司为其参股子公司提供关联担保、确认上市公司控 股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度等 事项进行了核查，具体情况如下： 一、关于发行股份购买资产所涉标的减值测试的核查 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）核准，上市公司向CMID发行股份购 买其所持有的招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）39.45%的股 份（以下简称“标的资产”）。 根据公司与CMID签订的《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》， 减值测试补偿期间为招商港口向CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其 后连续两个会计年度，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由公司 聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由公 司对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所出具减值测试专项审核报告。如标的资产在减值补偿期间任何一个会 计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向招商港口就减值部分以 招商港口的股份进行股份补偿。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）已对招商 局港口2018年度财务报表进行审计并出具了德师报(审)字(19)第S00164号《审 计报告》。公司已聘请中信证券股份有限公司对估值基准日（鉴于2018年12月 31日为非交易日，估值报告引用的市场价格数据截至2019年1月2日）招商局 港口39.45%股权价值进行估值并出具了《中信证券股份有限公司关于招商局港 口控股有限公司39.45%股权之估值报告》（以下简称“《估值报告》”），标的资产 于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币2,640,443.98万元至 3,131,525.64万元。根据上述《估值报告》，公司出具了《关于招商局港口控股有 限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试报告》（以下简称“《减值测 试报告》”），标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果下限，与交易作 价2,465,000.00万元相比，高出175,443.98万元。《减值测试报告》已经公司第 九届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了意见。德勤华永已对《减值测 试报告》进行审核并出具了德师报(核)字(19)第E00096号《关于招商局港口控股 有限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试报告之专项审核报告》。 中信证券股份有限公司作为招商港口发行股份购买资产暨关联交易的独立 财务顾问，对公司减值测试情况进行了审慎核查，核查意见如下： 1、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和 《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》约定履行了减值测试相关程序。 标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果下限，与交易作价 2,465,000.00万元相比，高出175,443.98万元，较交易作价未发生减值。 2、上市公司聘请的中介机构具备执业资格，上市公司编制的《减值测试报 告》已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了意见，且经会 计师事务所审核并出具了德师报(核)字(19)第E00096号《关于招商局港口控股有 限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试报告之专项审核报告》，程 序合法合规。 二、关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的核查 （一）关联交易基本情况 1、关联交易概述 招商港口及下属公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开 设了银行账户。2019年，公司及下属公司拟在招商银行的最高存款余额不超过 人民币50亿元；最高贷款余额不超过人民币100亿元。 上市公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红、总经理付刚峰（上 市公司董事长）分别为招商银行董事长、副董事长，根据《深圳证券交易所股票 上市规则（2018年修订）》相关规定，招商银行为公司关联法人。公司在招商银 行的存贷款业务构成关联交易。 2、公司董事会审议情况 上市公司于2019年3月28日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了 《关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》，关联董事付刚峰、邓仁杰、 白景涛、阎帅、粟健、宋德星已回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果审议通过该议案。 独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交 公司股东大会审议，关联股东将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联方基本情况 1、基本信息 （1）名称：招商银行股份有限公司 （2）企业性质：股份有限公司 （3）注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 （4）主要办公地点：深圳 （5）法定代表人：李建红 （6）注册资本：人民币2521984.56万元人民币 （7）统一社会信用代码：9144030010001686XA （8）主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供 保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售 汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理 发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营 和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行 批准的其他业务。 （9）主要股东情况：招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司、安邦 财产保险股份有限公司等。 （10）实际控制人：无实际控制人。 2、历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据 招商银行成立于1987年，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业 银行。招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联 交所上市。其业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江 三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域，以及其他地区的一些大中 城市。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行 资金业务。 根据招商银行2018年年度报告公告显示，截至2018年12月31日，招商银 行资产规模为67,457.29亿元，存款总额42,695.23亿元，贷款和垫款总额为 38,251.23亿元；2018年招商银行营业收入为2,485.55亿元，归属于母公司净利 润808.19亿元。 3、关联关系 上市公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红、总经理付刚峰（上 市公司董事长）分别为招商银行董事长、副董事长，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》相关规定，招商银行为公司关联法人。 4、是否为失信被执行人 招商银行未被列入全国法院失信被执行人名单。 （三）关联交易标的基本情况 招商银行将向上市公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监 会批准的招商银行可从事的其他业务。 （四）关联交易的主要内容 1、关联交易协议的主要内容 上市公司2019年在招商银行存款与信贷的限额如下： 2019年上市公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币50亿元； 2019年上市公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币100亿元。 2、关联交易的定价政策及定价依据 遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易 价格： （1）上市公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种 类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种 类存款服务所确定的利率。 （2）整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信 贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司 提供整体信贷业务所提供的价格。 （3）其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。 （五）关联交易的目的和对上市公司的影响 招商银行是国内优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务， 有利于上市公司经营业务的开展。上市公司及下属公司基于日常生产经营需要， 与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低上 市公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格 以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司财务状况、 经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形，亦不会对上市公司的独立性造成影响。 （六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年1月1日至披露日，公司在招商银行存款余额为14.70亿元，贷款余 额0亿元，公司在招商银行存款利息132.84万元，贷款利息232万元。 （七）上市公司独立董事意见 本次审议的关联交易已得到上市公司独立董事的事前认可，上市公司独立董 事就此关联交易发表独立意见如下： “1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2、该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没 有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行 为和情况。 3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规 定。” （八）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经第九届董事会第五次会 议，审议通过，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星均回避 了表决； 2、上市公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可， 并出具了独立意见，上市公司独立董事认为，上市公司在招商银行存、贷款的关 联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，根据上市公司 实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响， 不存在损害上市公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会 和深交所的有关规定； 3、上市公司在招商银行存贷款关联交易的事项已履行了必要的审批程序， 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及招商港口《公司章程》 和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符合上 市公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场 价协商确定，未损害上市公司及其非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成 依赖。 综上所述，本独立财务顾问对上市公司2019年度在招商银行的存贷款关联 交易无异议。 三、关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的核查 （一）担保情况概述 1、此次担保情况 上市公司控股子公司招商局港口之参股子公司高兰巴多自贸区有限公司 （KHORAMBADOFZCO，以下简称“资产公司”）因吉布提自贸区建设项目需 要拟向国家开发银行申请贷款2.4亿美元，贷款期限13年，招商局港口拟按对 资产公司的持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额为贷款本金（2.4 亿美元*12%=0.288亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用（如发生）、 罚息（如发生）等，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限 届满之日。 2、审议情况 2019年3月28日，上市公司召开了第九届董事会第五次会议，会议审议并 通过了《关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，关联董事白景 涛已回避表决，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通 过该议案。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。 上市公司董事白景涛先生现任资产公司董事会副主席，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，资产公司为上市公司 关联法人，故本次担保构成关联担保。本次担保尚需提交股东大会审议。 （二）被担保人基本情况 1、基本信息 （1）名称：高兰巴多自贸区有限公司 （2）住所：吉布提自由贸易区 （3）公司性质：有限责任公司 （4）注册地：吉布提自由贸易区 （5）主要办公地点：吉布提自由贸易区 （6）法定代表人：Aboubaker Omar Hadi （7）注册资本：10,010万美元 （8）经营范围：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布 提自贸区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资， 并负责吉布提自贸区内基础设施维护，提供土地租赁、仓库租赁、写字楼租赁等 物流服务业务。 （9）股权结构：吉布提港口与自贸区管理局持股占比60%，招商局投资发 展有限公司持股占比12%，招商局港口控股有限公司持股占比12%，大连港集 团有限公司持股占比10%，招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比6%。 （10）实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局。 2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据 （1）历史沿革：高兰巴多自贸区有限公司于2017年1月18日成立，为一 家根据吉布提共和国法律注册成立的有限公司。 （2）财务数据：截止2018年12月31日，资产公司未经审计总资产为27,420 万美元，负债总额为16,637万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担 保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为10,783万美元；2018年实现主营业务收 入0.3万美元，净利润677万美元。 3、关联关系 上市公司董事白景涛先生现任资产公司董事会副主席，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，资产公司为上市公司 关联法人，本次交易构成关联交易。 4、信用情况 经核查，资产公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。 （三）担保协议的主要内容 招商局港口按照持股比例为资产公司向国家开发银行申请的贷款提供连带 责任保证，担保金额为贷款本金（2.4亿美元*12%=0.288亿美元）以及与该部分 本金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等，担保期限自保证合同 生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。资产公司其他股东也将按其持 股比例为资产公司的此项借款提供担保。 （四）董事会意见 资产公司因吉布提自贸区建设项目需要，通过银行贷款补充资金，有利于促 进其经营发展，资产公司其他股东也将按其持股比例为资产公司的此项借款提供 担保。资产公司业务运行良好，具备良好的偿债能力，无需其提供反担保。 （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总额为280.05亿元，占 上市公司最近一期经审计净资产的91.04%；上市公司及控股子公司对外担保实 际发生额为234.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的76.25%；上市公 司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为6.48亿元，占最近一期 经审计净资产的2.11%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实 际发生额为1.19亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.39%。上市公司及 控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。 （六）上市公司独立董事意见 招商局港口为参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并 发表了独立意见，上市公司独立董事认为： “1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，董事会的表决程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》 的有关规定。 2、以上关联担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我 们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。” （七）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股子公司招商局港口的参股子公 司高兰巴多自贸区有限公司因建设项目需要，通过银行贷款补充资金，有利于促 进其经营发展，该公司的其他股东也将按其持股比例为其此项借款提供担保。此 外，该公司业务运行良好，具备良好的偿债能力。在对该公司盈利能力、偿债能 力和风险等各方面综合分析的基础上，本次担保风险整体可控。 招商港口董事会已经审议并通过了控股子公司为其参股子公司提供关联担 保事项，尚需提交上市公司股东大会审议。经核查，该担保事项的审议、决策流 程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及上市公司《公司 章程》的有关规定。 四、关于确认上市公司控股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十 二个月内新增对外担保额度的核查 （一）2018年度上市公司控股子公司对外担保情况 上市公司将招商局港口纳入合并财务报表范围内之前，招商局港口于2018 年度及以前的对外担保情况如下： 单位：人民币亿元 担保方 被担保方 担保额度 实际担保额 担保方 被担保方 担保额度 实际担保额 一、并表范围内担保 青岛港招商局国际集装 箱码头有限公司 招商局国际码头（青岛）有限公司 1.00 0.00 招商港务（深圳）有限 公司 深圳金域融泰投资发展有限公司 8.00 5.00 招商港务（深圳）有限 公司 深圳金域融泰投资发展有限公司 5.00 3.78 深圳妈港仓码有限公司 招商局国际（中国）投资有限公司 0.25 0.25 招商局港口 China Merchants Finance Company Limited 34.32 34.32 招商局港口 China Merchants Finance Company Limited 34.32 34.32 招商局港口 China Merchants Finance Company Limited 13.73 13.73 招商局港口 CMHI Finance (BVI) Co., Ltd 61.77 61.76 招商局港口 CMHI Finance (BVI) Co., Ltd 41.18 41.17 招商局港口 COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER TERMINALS LIMITED 24.01 1.55 招商局港口 COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER TERMINALS LIMITED 1.03 1.03 招商局港口 COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER TERMINALS LIMITED 1.72 1.72 招商局港口 洛美集装箱码头公司 0.78 0.20 招商局港口 洛美集装箱码头公司 0.78 0.20 招商局港口 洛美集装箱码头公司 0.78 0.20 招商局港口 招商局港口发展（深圳）有限公司 32.00 21.80 招商局港口 TCP - TERMINAL DE CONTElNERES DE PARANAGUA S/A. 5.32 4.74 TCP Log S.A. TCP - TERMINAL DE CONTElNERES DE PARANAGUA S/A. 7.59 7.59 小计 273.58 233.36 二、并表范围外担保 招商局港口 CMA CGM SA 0.25 0.13 招商局港口 CMA CGM SA 0.82 0.82 招商局港口 PORT DE DJIBOUTI S.A., 3.43 0.24 小计 4.50 1.19 担保方 被担保方 担保额度 实际担保额 总计 278.08 234.55 招商局港口就上述对外担保均已按香港联交所规则履行相应程序。 （二）预计未来十二个月内新增对外担保额度 1、担保情况概述 为满足上市公司及并表范围内子公司对外投资及日常经营管理资金需求，上 市公司对未来十二个月内对外担保的被担保方以及担保额度进行了合理预计，上 市公司与控股子公司以及公司的控股子公司之间拟发生不超过人民币 161.14亿 元的担保，前述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月，并 提请股东大会授权董事会转授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调 剂分配股东大会批准的担保额度。预计的担保方及被担保方如下： 单位：人民币亿元 序 号 担保公司 被担保公司 招商局 港口持 有被担 保方股 权比例 招商港 口持有 被担保 方股权 比例 其他合作方 融资 金额 最高担 保金额 1 招商港口 赤湾港航（香 港）有限公司 / 100.00% 40.00 40.00 2 招商港口 招商局港口 （舟山）滚装 物流有限公司 / 51.00% 舟山蓝海投资有 限公司、深圳长航 滚装物流有限公 司 2.50 1.28 3 招商局港 口 招商局货柜服 务有限公司 100.00% / 0.35 0.35 4 招商局港 口 深圳海星港口 发展有限公司 67.00% / 中国外运华南有 限公司 32.70 21.91 5 招商局港 口 招商局港口发 展（深圳）有 限公司 100.00% / 10.00 10.00 6 招商港务 （深圳） 有限公司 深圳金域融泰 投资发展有限 公司 100.00% / 10.00 10.00 7 青岛港招 商局国际 招商局国际码 头（青岛）有 90.10% / 青岛青保投资控 股有限公司 / 7.00 序 号 担保公司 被担保公司 招商局 港口持 有被担 保方股 权比例 招商港 口持有 被担保 方股权 比例 其他合作方 融资 金额 最高担 保金额 集装箱码 头有限公 司 限公司 8 青岛港招 商局国际 集装箱码 头有限公 司 招商局国际码 头（青岛）有 限公司 90.10% / 青岛青保投资控 股有限公司 1.00 1.00 9 Colombo International Container Terminals Limited Hambantota International Port Group (Pvt) Ltd 85.00% / 斯里兰卡港务局 40.00 40.00 10 Hambantota International Port Group (Pvt) Ltd Colombo International Container Terminals Limited 85.00% / 斯里兰卡港务局 20.00 20.00 11 湛江港 （集团） 股份有限 公司 湛江港国际集 装箱码头有限 公司 湛江港 集团持 有湛江 港国际 集装箱 码头有 限公司 80%股 份 2.00 1.60 12 广东湛江 港物流有 限公司 湛江港（集团） 股份有限公司 27.58% 30.78% 湛江市基础设施 建设投资集团有 限公司，中国宝武 钢铁集团有限公 司，深圳市盐田港 股份有限公司，中 国广州外轮代理 有限公司，广东恒 兴集团有限公司， 深圳市盐田港同 8.00 8.00 序 号 担保公司 被担保公司 招商局 港口持 有被担 保方股 权比例 招商港 口持有 被担保 方股权 比例 其他合作方 融资 金额 最高担 保金额 运实业股份有限 公司。 合计担保额度 161.14 若出现超过股东大会批准的担保金额的情况，上市公司将按照中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、深圳证券 交易所《股票上市规则》等相关规定履行相应的审批程序。 2、预计被担保对象的基本情况 （1）赤湾港航（香港）有限公司 该公司成立于1997年11月14日，注册地为香港；主要办公地点： 21/F.Well View Commercial Bldg 8-10 Morrison St.Sheung Wan Hong Kong；注册资本： 港 币100万元；董事： 刘彬、张方、王永立、邓啸、李晓鹏； 主营业务范围：投资控股，码头装卸、货物运输及代理服务；股东情况：招 商局港口集团股份有限公司 100%控股。 未经审计主要财务指标：截止2018年12月31日，赤湾港航（香港）有限 公司未经审计总资产为238,247万元，负债总额为59,081万元，净资产为179,165 万元；2018年营业收入0万元，净利润7,224万元。该公司不存在担保、抵押、 诉讼与仲裁事项。 （2）招商局港口（舟山）滚装物流有限公司 该公司成立于2012年6月13日，注册地址：浙江省舟山市定海区小沙街道 复翁路9号1幢105-106号；法定代表人：刘彬；注册资本人民币17,306.86万 人民币，招商港口持股比例为51%。经营范围：道路货物运输；普通货物仓储； 货运代理。 经审计主要财务指标：资产总额21,442万元，负债总额267万元，净资产 211,75万元，营业收入0万元，净利润-1,034万元。该公司不存在担保、抵押、 诉讼等事项。 （3）招商局货柜服务有限公司 该公司成立于1996年12月18日，注册地址：香港中环干诺道中168-200 号信德中心招商局大厦38楼；注册资本50万港币，招商局港口出资比例为100%。 经营范围：集装箱装卸、堆存、滚装船装卸等 经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额15,659万元，负 债总额4,248万元，净资产11,411万元；营业收入20,868万元，净利润1,349万 元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （4）深圳海星港口发展有限公司 该公司成立于1986年9月30日，注册地址：深圳前海深港合作区妈湾大道 1027号；法定代表人：周擎红；注册资本53,073万人民币，招商局港口持股比 例为67%。经营范围：港口业务。 经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，2018年资产总额79,011万 元，负债总额13,263万元，净资产65,748万元，收入2,841万元，净利润-3,960 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （5）招商局港口发展（深圳）有限公司 该公司成立于2016年9月30日，注册地址：深圳市前海深港合作区临海大 道59号海运中心口岸楼606R房；法定代表人：白景涛；注册资本人民币5,000 万人民币，招商港口持股比例为100%。经营范围：港口信息咨询、投资咨询、 经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、旅游信息咨询（以 下均不含限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；企业形象策划；文化 交流活动策划；文体活动策划（以上均不含限制项目）；市场营销策划；品牌形 象策划；供应链管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁； 汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业开发及租赁业务、日常养护维修、 管理、装饰；家具及家用电器租赁；集装箱、散杂货、石油化工等的装卸，以及 仓储、中转、理货，船舶代理、货物代理、航修航供服务、疏浚等。 经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为1,080,786万元， 负债总额为1,072,407万元，净资产为8,378万元，营业收入为0，净利润为2,365 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （6）深圳金域融泰投资发展有限公司 该公司成立于2012年7月9日，注册地址：深圳市南山区招商街道工业三 路一号招商局港口大厦22楼；法定代表人：白景涛；注册资本80,000万人民币， 招商局港口旗下全资子公司栢艺投资有限公司出资比例为100%。经营范围：房 地产经纪；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨询、经济信息咨询、 企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；品牌形 象策划；供应链管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。^在金融中心二期（地块编号2012-003-0113）地块上从事房地产开发 经营；物业管理；室内外装潢工程设计与施工。 经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额427,592万元， 负债总额226,140万元，净资产201,452万元；2018年，该公司营业收入8,672 万元，净利润7,408万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （7）招商局国际码头（青岛）有限公司 该公司成立于2003年10月23日，注册地址：青岛保税区物流园区；法定 代表人：白景涛；注册资本4,400万美元，招商局港口持股比例为90.1%。经营 范围：堆场、仓库租赁，装卸仓储以及相关公共配套服务业务。 经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额53,885万元，负 责总额12,922万元，净资产40,963万元，营业收入11,337万元，净利润2,512 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （8）Hambantota International Port Group (Pvt) Ltd 该公司成立于2017年7月27日，注册地址：斯里兰卡（汉班托塔）; 法定 代表人：任锐；注册资本114,548万美元，招商局港口持股比例为85%。经营范 围：货运港口。 经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额767,659万元， 负债总额4,158万元，净资产763,501万元，营业收入9.855万元，净利润-9,313 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （9）Colombo International Container Terminals Limited 该公司成立于2011年2月8日，注册地址：斯里兰卡（科伦坡）；法定代表 人：黄鹏；注册资本15,000万美元，招商港口持股比例为85%。经营范围：货 运港口。 经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额436,341万元， 负债总额283,717万元，净资产152,624万元，营业收入95,127万元，净利润： 34,748万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （10）湛江港国际集装箱码头有限公司 该公司成立于2013年9月1日，注册地址：湛江市霞山区友谊路一号湛江 港集团二期南突堤第11栋（集装箱公司综合楼）；法定代表人：刘恩怀；注册资 本60,000万人民币，招商港口子公司湛江港（集团）股份有限公司持股比例为 80%。经营范围：提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放等。 未经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额：238,829万元， 负债总额63,561万元，净资产175,268万元，营业收入22,355万元，净利润 -1,005 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。 （11）湛江港（集团）股份有限公司 该公司成立于1956年5月1日，注册地址：广东湛江市霞山区友谊路1号； 法定代表人：张翼；注册资本人民币402,069万人民币，招商港口持股比例为 30.7767%，招商局港口持股比例为27.5782%。经营范围：提供货物装卸、仓储、 物流服务，集装箱装卸、堆放等。 未经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额1,556,041万元、 负债总额978,744万元、净资产577,297万元、营业收入253,798万元、净利润 2,896万元。该公司目前对其控股子公司担保余额2,000万元。不存在其他担保、 抵押、诉讼等事项。 3、董事会与独立董事意见 董事会同意以上担保事项，认为符合上市公司经营计划和实际运营需要，能 够解决上述企业的资金需求、满足业务需要，保证其经营可持续性发展需要。本 次担保事项不会对上市公司经营产生不利影响。 上市公司独立董事就此担保事项发表独立意见如下： 1、公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2、 以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们同 意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额度为278.08亿元，占 上市公司最近一期经审计净资产的90.40%；上市公司及控股子公司对外担保实 际发生额为234.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的76.25%；上市公 司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度为4.50亿元，占最近一期经 审计净资产的1.46%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际 发生额为1.19亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.39%。上市公司及控 股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：有关上市公司与控股子公司以及上市公司的 控股子公司之间对外担保的预计，上市公司董事会认为其符合公司经营计划和实 际运营需要，可以有效解决相关企业的资金需求、满足其业务发展需要，保证相 关主体的可持续性发展。相关被担保方主要为上市公司并表范围内子公司，上市 公司对其经营活动行为的控制力相对较强，此项担保预计可以有效控制和减少、 防范风险，不会对上市公司及其子公司的正常运作和业务经营发展产生重大不利 影响。在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，上市公司 董事会认为本次担保风险可控。 招商港口董事会已经审议并通过了本次担保事项，尚需提交上市公司股东大 会审议。经核查，该担保事项的审议、决策流程符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2018年修订）》及上市公司《公司章程》的有关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发 行股份购买资产所涉标的减值测试等事项的核查意见》之签署页） 中信证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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