[关联交易]招商港口:关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的公告
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-026 招商局港口集团股份有限公司 关于2019年度在招商银行存贷款 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）及下属 公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户。2019 年,公司及下属公司拟在招商银行的最高存款余额不超过人民币50亿元；最高贷 款余额不超过人民币100亿元。 公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红、总经理付刚峰（公司董 事长）分别为招商银行董事长、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定，招商银行为公司关联法人。公司在招商银行的存贷款业务构成关 联交易。 公司于2019年3月28日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关 于2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》，关联董事付刚峰、邓仁杰、 白景涛、阎帅、粟健、宋德星已回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案。 独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交 公司股东大会审议，关联股东将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本信息 名称：招商银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 主要办公地点：深圳 法定代表人：李建红 注册资本：人民币2521984.56万元人民币 统一社会信用代码：9144030010001686XA 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股 票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客 外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的 其他业务。 主要股东情况：招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司、安邦财产保 险股份有限公司等。 实际控制人：无实际控制人。 2、历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据 招商银行成立于1987年，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业 银行。招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联 交所上市。其业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江 三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域，以及其他地区的一些大中 城市。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行 资金业务。 根据招商银行2018年年度报告公告显示，截至2018年12月31日，招商银 行资产规模为67457.29亿元，存款总额42695.23亿元，贷款和垫款总额为 38251.23亿元；2018年招商银行营业收入为2485.55亿元，归属于母公司净利 润808.19亿元。 3、关联关系 公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红、总经理付刚峰（公司董 事长）分别为招商银行董事长、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定，招商银行为公司关联法人。 4、是否为失信被执行人 招商银行未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、关联交易标的基本情况 招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批 准的招商银行可从事的其他业务。 四、关联交易的定价政策及定价依据 遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易 价格： 1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款 规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款 服务所确定的利率。 2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷 业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提 供整体信贷业务所提供的价格。 3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。 五、关联交易协议的主要内容 公司2019年在招商银行存款与信贷的限额如下： 2019年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币50亿元； 2019年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币100亿元。 六、关联交易的目的和对公司的影响 招商银行是国内优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服 务，有利于公司经营业务的开展。公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招 商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财 务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价 格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、 现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 形，亦不会对公司的独立性造成影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年1月1日至披露日，公司在招商银行存款余额为14.70亿元，贷款余 额0亿元，公司在招商银行存款利息132.84万元，贷款利息232万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关 联交易发表独立意见如下： 1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2、该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没 有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行 为和情况。 3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规 定。 九、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问中信证券认为： 1、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经第九届董事会第五次会议审 议通过，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星均回避了表 决； 2、公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并 出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策 程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，根据公司实际经营状况是 必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司 利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定； 3、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已履行了必要的审批程序，决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及招商港口《公司章 程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符 合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场 价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依 赖。 综上所述，本独立财务顾问对公司2019年度在招商银行的存贷款关联交易 无异议。 十、备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议； 2、独立董事事前认可及独立意见。 特此公告。 招商局港口集团股份有限公司 董事会 二〇一九年三月三十日 中财网
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