[董事会]招商港口:第九届董事会第五次会议独立董事对相关事项的专项说明及意见
招商局港口集团股份有限公司 第九届董事会第五次会议 独立董事对相关事项的专项说明及意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见： 一、 关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担 保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发（2005）120号）等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按实事求是的原则，对2018年度公司控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况及对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并就有关情 况说明如下： 1、截止2018年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用公司资金情 况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。公司控股股东及其关联方无 非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于招商局港口集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专 项报告》，报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、截止2018年12月31日，公司对外担保（含公司对全资及控股子公司的 担保）余额为2,345,451.50万元人民币。 综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资 者利益的事项。 二、 关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司于2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议，审议《2018年度 内部控制评价报告》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表 独立意见如下： 报告期内公司在内部控制的健全和完善方面开展了全面有效的工作，公司内 控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风险，保证了公 司经营管理的正常进行。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司存在财务报告和非财 务报告内部控制重大缺陷。 综上，独立董事认为《2018年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控 制的实际情况。 三、 关于2018年度利润分配及分红派息预案的独立意见 公司于2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议，审议《关于2018 年度利润分配及分红派息预案的议案》。预案情况如下： 本公司2018年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度 合并归属于母公司净利润1,090,418,910.77元，母公司净利润为71,014,741.10 元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度提取利润7,101,474.11元列 入公司法定公积金。2018年末母公司累计可供分配利润为259,943,085.16元。 拟按2018年末总股本1,793,412,378股为基数，每十股派发现金股利1.14 元（含税），共计204,449,011.09元。 经上述分配，母公司剩余未分配利润为55,494,074.07元。 我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 我们认为公司2018年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续性发展，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。 四、 关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的独立意见 经对公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况核查，我们作为公司的独 立董事，认为公司董事、高级管理人员2018年度的薪酬符合公司经营业绩情况 及个人绩效表现，符合公司所在行业水平和公司的发展现状，有利于更好地激发 公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高公司经营管理水平，确 保发展战略目标的实现。 五、 关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项 的事前认可意见和独立意见 公司就2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易事项提前征询全体 独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于确认2018年度日 常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于 2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议审议。 我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 1. 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2. 该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。 3. 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规 定。 六、 关于对2018年度日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的专项 意见 我们对公司2018年度日常关联交易情况进行了核查，认为：公司2018年度 日常关联交易际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际关联交易需求未达 预期，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易 价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利 益的情况。 七、 关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的事前认可意见和独立意见 公司就2019 年度在招商银行存贷款关联交易事项提前征询全体独立董事意 见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于2019 年度在招商银行存贷款 关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于2019年3月28日召开第九届董事 会第五次会议审议。 我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 1. 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2. 该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没 有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行 为和情况。 3. 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规 定。 八、 关于确认公司控股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十二个 月内新增对外担保额度的独立意见 公司于2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议，审议《关于确认公 司控股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额 度的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见 如下： 1、公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2、 以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们同 意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、 关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的事前认可意见和独立意 见 公司就控股子公司为其参股子公司提供关联担保事项提前征询全体独立董事 意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于控股子公司为其参股子公司 提供关联担保的议案》并同意将该议案提交公司于2019年3月28日召开第九届 董事会第五次会议审议。 我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，董事会的表决程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定。 2、 以上关联担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我 们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 十、 关于控股子公司之全资子公司签署土地租赁协议暨关联交易的事前认可 意见和独立意见 公司就控股子公司之全资子公司签署土地租赁协议暨关联交易事项提前征询 全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于控股子公司之 全资子公司签署土地租赁协议暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于 2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议审议。 我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，董事会的表决程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定。 2、 以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无 需经公司股东大会批准。 十一、 关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务 协议之补充协议》暨关联交易的事前认可意见和独立意见 公司就调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务协议之 补充协议》暨关联交易事项提前征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事 已事前认真审阅《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融 服务协议之补充协议>暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于2019年3 月28日召开第九届董事会第五次会议审议。 我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 1、招商局集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。 招商局集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公 司日常经营管理活动需要。 2、双方拟签署的《金融服务协议之补充协议》遵循依法合规、平等自愿、 互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠 道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠 道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。 十二、 关于《招商局集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告》 的事前认可意见和独立意见 公司就招商局集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告内容提前 向全体独立董事进行汇报，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于<招商 局集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告>的议案》并同意将该议案 提交公司于2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议审议。 我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 1、未发现招商局集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。 2、在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、借款金融服务，交易额控 制在董事会审批额度内。 3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，董事会的表决程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定。 十三、 关于续聘公司2019年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见 公司就续聘公司2019年度会计师事务所事项提前征询全体独立董事意见， 我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于续聘公司2019年度会计师事务所 的议案》并同意将该议案提交公司于2019年3月28日召开第九届董事会第五次 会议审议。 我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下： 1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）是全球 领先的会计师事务所之一，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司各项业务审计相关要求。作为公司独立董事，我们同意继续聘请德勤为本 公司2019年度会计师事务所（其2019年度审计费用由董事会授权公司管理层根 据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费 用水平综合决定），并同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。 十四、 关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见 我们查阅了《招商局集团财务有限公司2018年12月31日的风险评估报 告》，了解了招商局集团财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与招商局 集团财务有限公司发生的存款、贷款等金融服务业务，基于独立判断立场，我们 认为： 1、招商局集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严格监 管。 2、未发现招商局集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司 与招商局集团财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险 问题。 3、公司在招商局集团财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁 布的同期同类存款的存款利率，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款 利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，且不 高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。截止2018年12月31日，公 司在招商局集团财务有限公司存款余额为4.94亿元人民币，借款余额为7.75亿 元人民币。公司与招商局集团财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服 务业务公平，不存在损害中小股东利益的行为。 十五、 关于招商局港口控股有限公司2018年12月31日39.45%股东权益 减值测试专项审核报告的独立意见 公司于2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议，审议《关于<招商 局港口控股有限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试专项审核报告> 的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如 下： 1、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及《减值补偿 协议》的约定，编制了《招商局港口控股有限公司2018年12月31日39.45%股 东权益减值测试报告》，履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司 重大资产重组标的资产的减值测试结论。 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，具备 从事相关工作的专业资质，专项审核报告的出具履行了相关审核程序，对其出具 的报告，我们予以认可。 3、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 招商局港口集团股份有限公司 独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青 二〇一九年三月三十日 中财网
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