[关联交易]恒生电子:2019年关于公司与蚂蚁金服等公司日常经营性关联交易公告
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2019-014 恒生电子股份有限公司 2019年关于公司与蚂蚁金服等公司日常经营性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 是否需要递交股东大会审议:否 ● 4名独立董事发表独立意见 ● 4名关联董事回避表决 一、日常经营性关联交易基本情况 恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与 其控股子公司（以上合称“恒生方”）包括： 序号 公司名称 备注 1 恒生电子股份有限公司 简称“恒生电子” 2 上海恒生聚源数据服务有限公司 简称“恒生聚源” 3 杭州云永网络科技有限公司 简称“云永网络” 4 杭州恒生芸擎网络科技有限公司 简称“芸擎网络” 5 恒生电子其他控股子公司 蚂蚁金服方包括： 序号 公司名称 备注 1 支付宝（中国）网络技术有限公司 简称“支付宝” 2 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 简称“蚂蚁金服” 3 浙江网商银行股份有限公司 简称“网商银行” 4 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司 简称“蚂蚁财富” 5 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 简称“蚂蚁基金销售” 6 天弘基金管理有限公司 简称“天弘基金” 7 天津金融资产交易所有限责任公司 简称“天津金融” 8 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 简称“蚂蚁云金融” 9 众安在线财产保险股份有限公司 简称“众安在线” 10 蚂蚁金服其他控股子公司 恒生方与蚂蚁金服方两大系列公司预计未来日常经营性关联交易情况如下： 单位：人民币万元 交易双方 交易描述 交易期限 合同金额 恒生方 与蚂蚁金服方 恒生方向蚂蚁金 服方采购与销售 软件服务、平台服 务等 2019年5日1日至 2020年4月30日 不超过8000 万元 上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。 二、关联方介绍和关联关系 1、支付宝（中国）网络技术有限公司 法定代表人：彭蕾 地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号17层1701-1708室 统一社会信用代码：91310115768225450T 公司介绍：支付宝（中国）网络技术有限公司成立于2004年12月8日，注册资 本为人民币15亿元。 关联关系：支付宝是蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72% 股权，故支付宝构成恒生电子的关联法人。 2、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 法定代表人：井贤栋 地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室 统一社会信用代码：913301067046373179 公司介绍：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司前身为浙江阿里巴巴电子商 务有限公司，成立于2000年10月19日，注册资本为人民币1576124.7162万元。 关联关系：蚂蚁金服间接持有本公司20.72%股权，蚂蚁金服构成恒生电子的关 联法人。 3、浙江网商银行股份有限公司 法定代表人： 井贤栋 地址：浙江省杭州市西湖区学院路28-38号德力西大厦1幢15-17层 请确认统一社会信用代码：91330000343973322D 公司介绍：网商银行成立于2015年5月28日，注册资本为人民币400000万。 关联关系：井贤栋先生和韩歆毅先生均为网商银行董事，同时亦为恒生电子董事， 故网商银行构成恒生电子的关联法人。 4、蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司 法定代表人：彭翼捷 地址： 上海市黄浦区蒙自路207号13号楼433室 统一社会信用代码：91310101312321348C 公司介绍：蚂蚁财富成立于2014年8月27日，注册资本为人民币1000万。 关联关系：蚂蚁财富是蚂蚁金服全资子公司上海云进信息技术有限公司持股的全 资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故蚂蚁财富构成恒生电子 的关联法人。 5. 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 法定代表人：祖国明 地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层599室 统一社会信用代码：91330110665209589Y 公司介绍：蚂蚁（杭州）基金销售有限公司（之前名称为“杭州数米基金销售有 限公司”）于2007年8月6日在杭州成立，目前注册资本为15562万元人民币。 关联关系：蚂蚁基金销售是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子 20.72%股权，故构成恒生电子的关联法人。 6. 天弘基金管理有限公司 法定代表人：井贤栋 地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 统一社会信用代码：91120116767620408K 公司介绍：天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）经中国证券监督管 理委员会证监基金字【2004】164号文批准，于2004年11月8日在天津市注册 成立，注册资本为5.143亿元人民币，经营范围为：基金募集、基金销售、资产 管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。 关联关系：天弘基金是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子 20.72%股权，故天弘基金构成恒生电子的关联法人 7. 天津金融资产交易所有限责任公司 法定代表人：袁雷鸣 地址：天津自贸区（中心商务区）水线路2号增1号于家堡金融区服务中心204 房间 统一社会信用代码：91120116556502997K 公司介绍：天津金融资产交易所有限责任公司注册登记成立于2010年5月21 日，成为中国第一家注册成立的全国性金融资产交易平台，2015年11月，天金 所顺利引进浙江蚂蚁小微金融服务集团、中国东方资产管理公司、中信信托有限 责任公司战略入股，注册资金为人民币4357.298475万元。充分运用技术、数据 与风险管理对接优质金融资产，在实现传统金融与创新金融紧密融合的基础上， 持续探索“互联网＋”新的无限可能，为广大中小企业提供便捷、高效、低成本 的直接融资服务，推动实现中国直接融资市场的发展。 关联关系：由于公司董事韩歆毅同时为天津金融资产交易所有限责任公司的董事， 因此构成公司的关联法人。 8. 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 法定代表人：程立 地址：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室 统一社会信用代码：91110108327302801F 公司介绍：于2015年1月15日在北京成立，目前注册资本为3000万元人民币， 为蚂蚁金服全资控股子公司。 关联关系：北京蚂蚁云为蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子 20.72%股权，因此构成公司的关联法人。 9. 众安在线财产保险股份有限公司 法定代表人：欧亚平 地址：上海市黄浦区圆明园路169号协进大楼4-5楼 统一社会信用代码：91310000080013687R 公司介绍：由蚂蚁金服、腾讯、中国平安等企业，基于保障和促进整个互联网生 态发展的初衷发起设立，并于2013年9月29日获中国保监会同意开业批复。众 安保险业务流程全程在线，完全通过互联网进行承保和理赔服务。 关联关系：由于公司董事韩歆毅同时为众安在线财产保险股份有限公司的董事， 因此构成公司的关联法人。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、交易内容：恒生方向蚂蚁金服方采购和销售软件服务、平台服务等。 2、定价依据：与市场独立第三方的报价原则一致。 3、付款方式：一般为月结方式。 4、验收方式：达到市场同等服务商向独立第三方提供服务的水准。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 恒生电子的业务主要是为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务， 以及提供金融资讯，恒生电子在开展业务过程中，需要采购相应的基础服务。蚂 蚁金服在开展业务过程中需要采购IT产品与服务，双方因此构成日常经营性关 联交易。 上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品 与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在 损害公司股东利益的情况。 上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能 力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上 述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。 五、历史关联交易情况 2018年1月1日-2018年12月31日，恒生方与蚂蚁金服方的日常经营性关 联交易实际发生金额约为4770万元人民币。前述日常关联交易实际发生额最终 以公司2018年度报告披露内容为准。 六、独立董事事前认可情况及独立意见 公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度 的规定，同意将本议案提交公司六届二十六次董事会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经 营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井贤栋、 韩歆毅、高俊国、蒋国飞（GUOFEI GEOFF JIANG）等4名关联董事回避了表决。 关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。 七、审计委员会意见 此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经 营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交 易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。 八、备查文件目录 1、公司六届二十六次董事会会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见。 特此公告。 恒生电子股份有限公司 2019年3月30日 中财网
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