[年报]*ST厦华:2018年年度报告
公司代码：600870 公司简称：*ST厦华 厦门华侨电子股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经 营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有 详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人施亮、主管会计工作负责人张维强及会计机构负责人（会计主管人员）王燕萍声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2018年度公司实现营业收入3,096.49万元 ，归属于母公司所有者的净利润为455.38万元，未分配利润为-287,333.73万元，其中母公司期末 未分配利润为-285,711.26万元。根据公司《章程》规定，2018年度不进行利润分配。2018年度公 司也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请投资者查阅第四节经营情况的讨论与分析/ 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 44 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 47 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 133 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 厦华电子、公司、本公司 指 厦门华侨电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 赣州鑫域 指 赣州鑫域投资管理有限公司 厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司 嘉兴融仁 指 嘉兴融仁投资管理合伙企业（有限合伙） 寰球传媒 指 鹰潭市环球大数据传媒有限公司 上海领彧 指 上海领彧投资有限公司 春申厦华 指 上海春申厦华智能科技有限公司 厦门领晟 指 厦门领晟贸易有限公司 厦门领彧 指 厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙） 当代小村 指 当代小村（厦门）投资管理有限公司 复朴道和 指 广州复朴道和投资管理有限公司 中农批 指 中农批（北京）冷链物流有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 厦门华侨电子股份有限公司 公司的中文简称 *ST厦华 公司的外文名称 Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 XOCECO 公司的法定代表人 施亮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林志钦 陈迪 联系地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼 302室 厦门市思明区环岛南路3088号三楼 302室 电话 0592-5510275 0592-5510275 传真 0592-5510262 0592-5510262 电子信箱 SH600870@126.com SH600870@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 公司注册地址的邮政编码 361005 公司办公地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 公司办公地址的邮政编码 361005 公司网址 电子信箱 SH600870@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST厦华 600870 厦华电子 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 签字会计师姓名 朱劲松，刘明 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 同期增减 (%) 2016年 营业收入 30,964,936.44 17,422,311.61 77.73 372,972,728.82 归属于上市公司股东的净利润 4,553,842.73 -12,302,196.54 不适用 -5,102,095.17 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -11,902,951.15 -12,157,771.26 不适用 -5,811,945.44 经营活动产生的现金流量净额 8,522,227.01 -36,331,843.48 不适用 -4,353,574.24 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 8,383,222.38 2,855,761.41 193.55 14,867,007.55 总资产 73,057,679.70 70,190,297.52 4.09 52,616,223.25 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.0087 -0.0235 不适用 -0.0098 稀释每股收益（元／股） 0.0087 -0.0235 不适用 -0.0098 扣除非经常性损益后的基本每 -0.0228 -0.0232 不适用 -0.0111 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 74.58 -138.83 不适用 -29.75 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -194.93 -137.20 不适用 -33.89 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 17,486,128.59 898,277.06 2,931,857.58 9,648,673.21 归属于上市公司股东的净利 润 -2,628,575.61 -3,857,614.52 -1,832,645.74 12,872,678.60 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 -2,641,575.61 -5,255,725.41 -2,091,323.26 -1,914,326.87 经营活动产生的现金流量净 额 10,571,857.66 1,220,841.39 -2,692,066.25 -578,405.79 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如适 用） 2017年金 额 2016年金额 非流动资产处置损益 12,370,833.28 7,572.83 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 4,497.23 6,027.73 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 1,222,861.30 596,147.20 1,277,978.53 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 2,860,502.42 -753,415.76 -568,128.26 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -2,022.01 所得税影响额 121.66 -757.28 合计 16,456,793.88 -144,425.28 709,850.27 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 主要业务 公司主要业务涉及代采贸易、进口贸易、农产品贸易和教育信息化服务。 （二） 经营模式 （1）代采贸易业务 公司为因融资受制于资产规模等因素的企业提供代采产品服务，居间介绍服务等。即根据客 户提出的采购委托，以公司名义购入商品，最终将商品销售给客户或客户指定的购买商，并通过 赚取商品价差获得利润。 （2）进口贸易业务 公司开展进口贸易业务主要系从台湾进口花王产品在大陆地区销售给唯品会（中国）有限公 司、上海丽婴房婴童用品有限公司等客户。公司通过与线上平台中的综合电商平台、线下渠道中 的品牌连锁专卖店合作，借助客户的品牌效应，提升销售业绩。 （3）教育信息化服务业务 鉴于国家鼓励企业和社会力量投资、参与教育信息化建设与服务，在教育信息化政策的支持 下，教育信息化建设与服务前景广阔。公司控股子公司春申厦华通过与专业运营团队在教育信息 化建设方面的合作，开展教育信息化工程建设软硬件销售，提供一体化的解决方案等业务。 （4）农产品贸易业务 公司于2018年10月份与中农批签署了战略合作协议，通过中农批在物流产业、供应链金融 等方面的资源，共同推动中国节点建设部分项目。报告期内，已开展了部分相关贸易业务，主要 系根据订单需求从供应商处采购商品后销售给客户，从中赚取商品价差获得利润。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 本报告期末，公司总资产为7,305.77万元，比上年同期增加了4.09%。其中，预付款项为410.25 万，比上年同期的86.92万增加了371.97%，系新增交易信息化、农产品贸易业务需支付预付款 所致；其他应收款为1,037.68万，比上年同期5.17万增加了19,984.43%，系转让上海领彧的股权 转让款和应收上海领彧的借款；其他流动资产为459.59万，比上年同期增加1,085.19%，系购买 银行理财产品所致。 其中：境外资产354.14（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.0005%。 三、 报告期内核心竞争力分析 □适用 √不适用 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 1、业务经营情况 报告期内，公司积极推进资源整合，调整公司产业结构，同时积极尝试拓展新的业务。期间 主要从事代采贸易业务、进口贸易业务、教育信息化服务业务及农产品贸易业务。 报告期内，公司实现营业收入3,096.49万元，实现归属上市公司股东的净利润455.38万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,190.30万元。 2、重大资产重组情况 公司董事会2017年12月29日审议通过相关重大资产重组预案及其摘要等议案。报告期内， 公司及相关各方积极推动本次重大资产重组相关工作，分别于2018年4月5日、4月25日对上 海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露的问询函》进行了回复并修订相关文件。因复牌后公司股价波动较大， 公司及相关各方积极推进本次重大资产重组方案调整工作。 因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因，导致继续推进本次重大资产重组存在重大不 确定性，为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，拟终止本次重大资产重组。基于此， 2018年11月22日，公司与交易对方签署了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组相关协议 之终止协议》。同日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重 组事项的议案》等议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。 二、报告期内主要经营情况 （1）代采贸易及花王（台湾）产品进口贸易等业务 报告期内，公司代采贸易业务实现销售收入18.21万元，因该业务采用净额法进行核算，故 实现销售毛利为18.21万元；花王（台湾）产品贸易业务实现销售收入2,078.94万元，贸易业务 毛利约182.30万元。 （2）农产品贸易业务 报告期内，公司拓展了农产品相关贸易业务，实现销售收入89.14万元，因该业务采用净额 法进行核算，故实现销售毛利为89.14万元。 （3）教育信息化服务业务 公司于2018年5月18日与上海富轶信息科技有限公司拟共同投资设立春申厦华，拟在教育 信息化建设等方面开展运营管理，增强公司的可持续经营能力，现持有春申厦华51%股权。报告 期内，实现销售收入855.75万元，实现净利润224.24万元，其中归属于上市公司净利润114.36 万元。 （4）并购基金投资项目 公司参股发起设立厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）并作为其执行事务合伙人， 按 合伙协议约定按照合伙企业总认缴规模的年化1%收取管理费。报告期内，该基金为公司的全资 子公司上海领彧投资有限公司带来47.33万元的管理费收入。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 30,964,936.44 17,422,311.61 77.73 营业成本 22,641,130.29 12,267,416.35 84.56 销售费用 2,887,749.85 1,303,143.05 121.60 管理费用 11,646,616.35 11,134,233.38 4.60 研发费用 不适用 财务费用 1,860,735.98 1,491,988.45 24.72 经营活动产生的现金流量净额 8,522,227.01 -36,331,843.48 不适用 投资活动产生的现金流量净额 7,086,216.22 -12,878,513.84 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -9,932,916.66 26,707,777.76 -137.19 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，由于新开展了农产品贸易业务和信息化工程业务，导致收入和成本增加。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 贸易 24,850,375.23 19,059,477.23 23.30 53.90 56.19 减少1.13 个百分点 服务 6,114,561.21 3,581,653.06 41.42 379.43 5,423.23 减少53.5 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 母婴产品 20,789,397.94 18,966,373.80 8.77 67.07 55.45 增加6.82 个百分点 电子产品 121,455.75 93,103.43 23.34 信息化工 程 5,484,431.51 3,581,653.06 34.69 供应链服 务 3,939,521.54 100.00 6.39 投资管理 服务 481,520.15 100.00 其它 148,609.55 100.00 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 30,964,936.44 22,641,130.29 26.88 77.73 84.56 减少2.71 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 贸易 商品材料 成本 19,059,477.23 84.18 12,202,569.31 99.47 56.19 本期销 售量增 加 服务 工程材料 成本 3,581,653.06 15.82 64,847.04 0.53 5,423.23 本期新 增信息 化工程 业务 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 母婴产品 商品材料 成本 18,966,373.80 83.77 12,200,817.17 99.46 55.45 本期销 售量增 加 电子产品 商品材料 成本 93,103.43 0.41 本期新 增业务 信息化工 程 工程材料 成本 3,581,653.06 15.82 本期新 增业务 供应链服 务 投资管理 服务 其它 66,599.18 0.54 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额2,371.04万元，占年度销售总额76.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售 额0万元，占年度销售总额0 %。 序号 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例（%） 1 唯品会（中国）有限公司 1,577.49 50.94 2 上海丽婴房婴童用品有限公司 216.32 6.99 3 厦门越明贸易有限公司 210.33 6.79 4 上海赛若福智能科技有限公司 199.69 6.45 5 上海天齐建设股份有限公司 167.21 5.40 合计 2,371.04 76.57 前五名供应商采购额1,841.89万元，占年度采购总额81.35%；其中前五名供应商采购额中关联方 采购额0万元，占年度采购总额0%。 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占公司全部采购总额的比例（%） 1 MEIHUASINGCO.,LTD 1,598.22 70.59 2 YINGLIERCO.,LTD 89.16 3.94 3 上海影晨信息科技有限公司 70.83 3.13 4 广州控智电子科技有限公司 46.75 2.06 5 郑州方正商祺科技有限公司 36.93 1.63 合计 1,841.89 81.35 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 （1）报告期产生销售费用288.77万元，较上年同期增加158.46万元，增加121.60%，主要 是公司本期贸易业务增加及开展新的业务，费用增加。 （2）报告期产生管理费用1,164.66万元，较上年同期增加51.24万元，增加4.60%，主要是 本期承担的重组费用增加。 （3）报告期产生财务费用186.07万元，较上年同期增加36.87万元,，增加24.72%，主要是 本期承担的贷款利息增加。 4. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 本年度，经营活动现金流入为7,681.16万元，经营活动现金流出为6,828.93万元，经营活动产 生的现金流量净额为852.22万元，较去年同期净额-3,633.18万元增加4,485.40万元。主要是本期经 营活动中货币资金回笼较多。 本年度，投资活动现金流入为1,431.28万元，投资活动现金流出为722.66万元，投资活动产生 的现金流量净额为708.62万元，较去年同期净额-1,287.85万元增加1,996.47万元；主要是本期处置 子公司上海领彧收回的资金。 本年度，筹资活动现金流入为6,715.00万元，筹资活动现金流出为7,708.29万元，筹资活动 产生的现金流量净额为-993.29万元, 较去年同期减少净流入3,664.07万元。主要是本期归还银行 贷款及控股股东赣州鑫域投资管理有限公司借款增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，由于非主营业务导致的利润影响，主要包括： 1、 出售全资子公司股权 2018年7月30日，公司与复朴道和签订股权转让协议，将公司持有的子公司上海领彧的100% 股权全部转让给复朴道和，转让价格1,930.00万元，本次转让增加公司净利润1,237.05万元。 2、 获得部分债务豁免 2018年度公司分别与中信建投证券股份有限公司等3家中介机构签订债务豁免协议，免除公 司因2016年债务重组相关的顾问服务费235.85万元、审计费26.42万元、律师费10.00万元，合 计272.27万元，本次债务豁免增加公司净利润272.27万元。 3、 收回历史欠款 公司于2018年5月2日收到原彩电销售客户贵阳国鼎家用电器贸易有限公司、贵阳云岩国鼎 家电有限公司、遵义国鼎家用电器设备有限公司及都匀国鼎家用电器设备有限公司合计归还140 万元历史欠款，该款项的收回将为公司2018年度带来140万元的收益。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说 明 预付款项 4,102,542.22 5.62 869,240.03 1.24 371.97 新增教 育信息 化、农产 品贸易 业务预 付账款 其他应收款 10,376,838.00 14.20 51,666.08 0.07 19,984.43 转让上 海领彧 股权转 让款和 应收上 海领彧 借款 存货 2,962,779.11 4.22 -100.00 母婴产 品库存 销售 其他流动资产 4,595,935.31 6.29 387,778.99 0.55 1,085.19 购买银 行理财 产品 可供出售金融 资产 218,400.00 0.31 -100.00 减少上 海领彧 持有的 对当代 小村的 投资 长期股权投资 11,014,975.04 15.69 -100.00 减少上 海领彧 持有的 对厦门 领彧的 投资 长期待摊费用 169,189.26 0.23 不适用 本期子 公司春 申厦华 办公室 装修费 用增加 递延所得税资 产 96,867.62 0.13 不适用 春申厦 华计提 坏账准 备的可 抵扣暂 时性差 异 应付票据及 应付账款 9,365,662.83 12.82 3,484,609.16 4.96 168.77 教育信 息化、农 产品贸 易业务 应付账 款增加 预收款项 2,681,349.32 3.67 1,901,584.82 2.71 41.01 厦门领 晟预收 款增加 应付职工薪酬 375,503.96 0.51 638,605.24 0.91 -41.20 本期发 放上期 计提的 奖金 应交税费 2,694,246.44 3.69 1,726,008.07 2.46 56.10 本期新 增春申 厦华应 交增值 税和企 业所得 税 其他应付款 27,309,202.84 37.38 41,418,430.37 59.01 -34.07 本期归 还股东 赣州鑫 域的借 款 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 经本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同 意公司将持有的上海领彧的100%股权转让给复朴道和，并已经公司2018年第一次临时股东大会 审批通过。 截止2019年2月27日，公司已收到了复朴道和以现金方式支付的全部股权转让价款，同时 收到了上海领彧以现金方式归还的全部往来债务款。至此，股权转让协议项下的全部交易价款及 相关欠款均已支付完毕。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 子公司名称 业务性 质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 厦门领晟贸 易有限公司 贸易 1,000.00 1,824.54 1,056.51 2,172..44 147.95 131.00 上海春申厦 华智能科技 有限公司 教育信 息化服 务 1,000.00 1,624.70 1,224.24 855.75 299.21 224.24 厦门领晟贸易有限公司在报告期内主要开展进口贸易业务和农产品贸易业务。 上海春申厦华智能科技有限公司在报告期内主要开展教育信息化服务业务，从事教育信息化 工程建设、软硬件销售等业务。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 □适用 √不适用 (二) 公司发展战略 □适用 √不适用 (三) 经营计划 √适用 □不适用 为了进一步改善公司可持续经营能力，公司经营管理团队将积极推进各项资源的整合，结合 公司未来发展方向，调整公司业务结构；同时引进优秀管理人才及专业的业务人员，积极尝试拓 展新的盈利能力较强的可持续发展业务，提升公司整体盈利能力。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 公司目前所涉及的经营业务，可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风 险； 2、 公司目前尚处于形成稳定盈利模式的转型期，持续经营能力存在重大不确定性的风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及厦门证监局 《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）的要求，结合 公 司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和 长效沟通机制。公司于2018年4月24日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司 未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》，并经2017年年度股东大会审议通过。根据公 司《章程》规定，公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。未分红的资金留存 公司将用于弥补公司以前年度累计亏损。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2018年 0 0 0 0 4,553,842.73 0 2017年 0 0 0 0 -12,302,196.54 0 2016年 0 0 0 0 -5,102,095.17 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 其他 收购人厦 门鑫汇贸 易有限公 司及其一 致行动人 厦门鑫汇贸易有限公司、 德昌行（北京）投资有限 公司和王玲玲作为厦门 华侨电子股份有限公司 （下称“厦华电子”）部 分股权的收购方，本公司 /本人承诺：本次股权收购 完成后，本公司/本人保证 厦华电子在业务、资产、 财务、人员、机构等方面 的独立性，保证厦华电子 独立于本公司/本人及控 制的其他企业。 承诺时间： 2013-11-6； 期限：长期 是 是 解决关 联交易 收购人厦 门鑫汇贸 易有限公 司及其一 致行动人 厦门鑫汇贸易有限公司、 德昌行（北京）投资有限 公司和王玲玲作为厦门 华侨电子股份有限公司 （下称“厦华电子”部分 股权的收购方，本公司/ 本人承诺：1、本公司/本 人及其控制的其他公司 将尽量避免或减少与上 市公司的关联交易。2、 就本公司/本人及其控制 的其他企业与上市公司 之间将来可能发生的关 联交易，将督促上市公司 承诺时间： 2013-11-6； 期限：长期 是 是 履行合法决策程序，按照 相关上市规则和上市公 司章程的相关要求及时 详细进行信息披露；对于 正常商业项目合作均严 格按照市场经济原则，采 用公开招标或者市场定 价等方式，不通过关联交 易损害上市公司的利益， 不损害上市公司中小股 东的合法权益。 解决同 业竞争 收购人厦 门鑫汇贸 易有限公 司及其一 致行动人 厦门鑫汇贸易有限公司、 德昌行（北京）投资有限 公司和王玲玲作为厦门 华侨电子股份有限公司 （下称“厦华电子”）部 分股权的收购方，本公司 /本人承诺：1、本公司/ 本人目前所从事的业务 或控股、实际控制的其他 企业与厦华电子不存在 同业竞争问题；2、本公 司/本人及控股、实际控制 的其他企业将来不会以 任何形式直接或间接地 从事与厦华电子主营业 务构成实质性竞争的业 务。3、若本公司/本人违 反上述承诺而给厦华电 子及其他股东造成的损 失将由本公司/本人承担。 承诺时间： 2013-11-6； 期限：长期 是 是 其他 王春芳 作为厦华电子股权收购 方，王春芳承诺如下：“本 次股权收购完成后，本公 司/本人保证厦华电子在 业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性，保 证厦华电子独立于本公 司/本人及控制的其他企 业。” 承诺时间： 2016-03-08；期限：长 期 是 是 解决关 联交易 王春芳 作为厦华电子股权收购 方，王春芳承诺1、本公 司/本人及其控制的其他 公司将尽量避免或减少 承诺时间： 2016-03-08；期限：长 期 是 是 与上市公司的关联交易。 2、就本公司/本人及其控 制的其他企业与上市公 司之间将来可能发生的 关联交易，将督促上市公 司履行合法决策程序，按 照相关上市规则和上市 公司章程的相关要求及 时详细进行信息披露；对 于正常商业项目合作均 严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场 定价等方式，不通过关联 交易损害上市公司的利 益，不损害上市公司中小 股东的合法权益。 解决同 业竞争 王春芳 作为厦华电子股权收购 方，王春芳承诺1、本公 司/本人及其控制的其他 公司将尽量避免或减少 与上市公司的关联交易。 2、就本公司/本人及其控 制的其他企业与上市公 司之间将来可能发生的 关联交易，将督促上市公 司履行合法决策程序，按 照相关上市规则和上市 公司章程的相关要求及 时详细进行信息披露；对 于正常商业项目合作均 严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场 定价等方式，不通过关联 交易损害上市公司的利 益，不损害上市公司中小 股东的合法权益。 承诺时间： 2016-03-08；期限：长 期 是 是 其他承诺 其他 赣州鑫域 投资管理 有限公 司、德昌 行（北京） 投资有限 公司、王 春芳、王 厦门华侨电子股份有限 公司 控股股东赣州鑫域 投资管理 有限公司及其 一致行动人德 昌行（北 京）投资有限公司、公司 实际控制人王春芳先生 和王玲玲女士计划自 2018年5 月3日起6个 承诺时间： 2018-05-03；至 2019-05-02 是 是 玲玲 月内，通过二级市场增持 本公司股份，增持金额不 超过人民币1.4亿元，不 低于人民币 5000 万元。 由于避开相关信息披露 敏感窗口期和自身资金 的时间安排等原因，公司 控股股东及实际控制人 未能在原增持期限内完 成增持，其决定将增持计 划实施期限延长6个月。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 1、董事会关于2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计 报告》的专项说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2019]审字第1-01127号带“与持续经营 相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所和中国证监会的相 关要求，董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下： 一、“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容 我们提醒财务报表使用者关注，截至财务报告报出日，公司已经终止经营原主营彩电业务， 基本完成原资产、负债、人员清理工作，但公司尚处于形成稳定盈利模式的转型期，这种情况表 明公司持续经营能力存在重大不确定性。公司已在财务报表附注二、（二）中充分披露了可能导 致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及公司管理层针对这些事项和情况的应对 计划。该事项不影响已发表的审计意见。 二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子2018年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对《审 计报告》中所涉“与持续经营相关的重大不确定性”事项的说明： 公司2018年度实现营业收入3,096.49万元，净利润518.70万元，盈利能力较为羸弱，尚处 于形成稳定盈利模式的转型期，公司持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司的持续发展和 盈利能力，公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力： 第一，公司经营管理团队将积极推进各项资源的整合，结合公司未来发展方向，调整公司业 务结构；同时引进优秀管理人才及专业的业务人员，积极尝试拓展新的盈利能力较强的可持续发 展业务，提升公司整体盈利能力。 第二，结合目前的实际经营状况，进一步强化内部控制体系建设，完善内控管理的薄弱环节， 防范经营风险。以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益。 2、监事会对董事会关于2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意 见《审计报告》涉及事项的专项说明的意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2019]审字第1-01127号带“与持续经营 相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所《关于做好上市公 司2018年年度报告披露工作的通知》和中国证监会的相关要求，监事会对审计报告中所涉及事项 作专项说明如下：除“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所述事项产生的影响外，公司财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司董事会针对“与持续 经营相关的重大不确定性”事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。作为公司监事， 我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切 实维护公司和投资者的利益。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按 照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务 报表。 本公司执行财会[2018]15号的主要影响如下： 会计政策变更内容 和原因 受影响的报表 项目名称 本期受影响的报表 项目金额 上期重述金额 上期列报的报表项目及金额 1.应收票据和应收账 款合并列示 应收票据及应 收账款 22,006,855.79元 28,630,563.59元 应收票据：0.00元 应收账款：28,630,563.59元 2.应收利息、应收股 利并其他应收款项 目列示 其他应收款 10,376,838.00元 51,666.08元 应收利息：0.00元 应收股利：0.00元 其他应收款：51,666.08元 3.固定资产清理并入 固定资产列示 固定资产 76,991.04元 78,756.55元 固定资产：78,756.55元 固定资产清理：0.00元 4.应付票据和应付账 款合并列示 应付票据及应 付账款 9,365,662.83元 3,484,609.16元 应付票据：0.00元 应付账款：3,484,609.16元 5.应付利息、应付股 利计入其他应付款 项目列示 其他应付款 27,309,202.84元 41,418,430.37元 应付利息：36,111.08元 应付股利：0.00元 其他应付款：41,382,319.29元 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司于2019年3月22日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通 过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对2018年半年度报告、2018 年第三季度报告中的会计差错进行了更正。具体情况详见公司披露的《关于2018年半年度报告及 第三季度报告会计差错更正的公告》及更新后的2018年半年度报告、2018年第三季度报告。 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所（特殊 普通合伙） 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 50 50 境内会计师事务所审计年限 10 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司原审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）来函提出：经过综合考虑公司2018 年年度报告的预约披露时间等相关情况，以及其审计工作时间安排、审计人员调配等因素，决定 不再承接公司2018年度财务报表的审计工作。 鉴于此，经公司董事会审计委员会审慎研究决定，提议改聘大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年。公司第八届董事会第四十二次会议于2019年1月 8日审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，独立董事关于本议案发表了事前认可意见和 独立董事意见，经公司2019年第一次临时股东大会审议，公司决定聘请大信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018年度的审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 1、中技集团与厦华公司、火炬集团建设工程施工合同纠纷一案，福 建省厦门市翔安区人民法院于2017年9月30日作出（2016）闽0213民 初1491号民事判决书。 2、在上述判决作出之后，中技集团、厦华公司、火炬集团均向福建 省厦门市中级人民法院提出上诉。 3、厦华公司、中技集团、火炬集团已于2018年1月22日签署了《和 解协议》，为解决争议，在厦门市中级人民法院主持下，三方达成了和解 协议，并将此和解协议提交厦门市中级人民法院依法审查、确认，制作调 解书。 2018年1月24日于 www.sse.com.cn披露 的临2018-006公告。 公司收到福建省厦门市中级人民法院民事调解书（（2018）闽02民 终734号），就中国建筑技术集团有限公司与厦门华侨电子股份有限公司、 厦门火炬集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案（具体详见公司于上海 证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《涉及诉讼公告》（公告编号：临 2016-095）、《涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2017-107））进行 了调解。本案审理过程中，经厦门市中级人民法院主持调解，上诉人中国 建筑技术集团有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、厦门火炬集团有限 公司自愿达成了调解协议，并经双方当事人特别授权代理人签字后已于 2018年3月30日生效。 2018年4月27日于 www.sse.com.cn披露 的临2018-035公告。 2018年5月2日，公司收到贵阳国鼎家用电器贸易有限公司（以下 简称“贵阳国鼎”）、贵阳云岩国鼎家电有限公司（以下简称“云岩国鼎”）、 遵义国鼎家用电器设备有限公司（以下简称“遵义国鼎”）及都匀国鼎家 用电器设备有限公司（以下简称“都匀国鼎”）合计归还的140万元欠款。 贵阳国鼎、云岩国鼎、遵义国鼎、都匀国鼎系公司原彩电销售客户，截至 2006年12月31日，贵阳国鼎欠公司货款704,190.80元，云岩国鼎欠公司 货款251,969.00元，遵义国鼎欠公司货款110,502.50元，都匀国鼎欠公司 货款156,199.00元，合计1,222,861.30元。上述单位所欠货款经多次催讨 未能如期归还，公司对上述单位提起诉讼，并分别于2006年度、2007年 2018年5月3日于 www.sse.com.cn披露 的临2018-038公告。 度经法院判决胜诉。经过不断的努力，公司于近期与欠款方达成了一致意 见，欠款方同意向公司支付140万元结清欠款和利息。公司已于2018年5 月2日收到该笔款项。 公司收到福建省厦门市海沧区人民法院签发的民事判决书（2017）闽 0205民初2258号及民事判决书（2017）0205民初2260号。 针对“民事判决书（2017）闽0205民初2258号”，厦门华侨电子股 份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付中乙祥营造工程有限公司 工程款2,514,222元及逾期利息（以2,514,222元为基数，按中国人民银行 同期同类贷款利率的标准，自2010年2月1日起计至本判决确定支付之 日止）；并承担案件受理费35,810元。 针对“民事判决书（2017）闽0205民初2260号”，中国建筑技术集 团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付中乙祥营造工程有限公司 工程款7,023,284.42元及逾期利息466,789元，合计7,490,073.42元；本诉 部分案件受理费106,184元，由中乙祥营造工程有限公司负担49,633元， 由中国建筑技术集团有限公司负担56,551元；反诉部分案件受理费12,520 元，由中国建筑技术集团有限公司负担。 2019年1月8日于 www.sse.com.cn披露 的临2019-003公告。 公司与中乙祥在福建省厦门市海沧区人民法院主持下签署了《和解协 议》。鉴于涉案工程项目的最终业主方为厦门火炬管委会，火炬集团是厦 门火炬管委会指定的代业主及付款单位，厦华公司为代建单位，厦华公司 实际不是最终权益的享有者和付款的义务人。根据厦华公司与火炬集团签 署的《履行义务协议书》相关约定，火炬集团已于近日将涉案工程款 2,514,222元汇入厦华公司指定履行账户，厦华公司将根据《和解协议》约 定将收到的款项汇入中乙祥指定的收款账户。 2019年1月31日于 www.sse.com.cn披露 的临2019-019公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 截止2018年12月31日，公司控股股东德昌行（北京）投资有限公司从华创证券有限责任公 司取得的贷款已逾期，贷款余额为5,370万元。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 应付项目 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 赣州鑫域投资管理有限公司 27,170,000.00 厦门当代影院管理有限公司 1,034.80 厦门当代控股集团有限公司 51,350.00 厦门市欣东联房地产开发有限公司 234,000.00 208,650.00 鹰潭市当代投资集团有限公司 90,000.00 90,000.00 九次方大数据信息集团有限公司 1,703,606.79 1,504,919.47 合计 2,078,956.79 28,974,604.27 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用 □不适用 1.采购商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 九次方大数据信息集团有限公司 接受劳务 60,000.00 合计 60,000.00 2.销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙） 提供管理服务 473,300.97 631,067.97 厦门当代南方投资有限公司 销售家具等 247,572.83 合计 473,300.97 878,640.80 3.关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费用 上期确认的租赁费用 厦门市欣东联房地产开发有限公司 房屋租赁 25,350.00 67,600.00 厦门当代控股集团有限公司 房屋租赁 51,350.00 合计 76,700.00 67,600.00 4.关联担保情况 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 王春芳、王玲玲 2,000万 2017年8月9日 2018年8月9日 是 王春芳、王玲玲 1,800万 2018年9月6日 （未完）  |