[公告]盈趣科技:关于公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目录 关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 厦门盈趣科技股份有限公司2018年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 1-5 录 关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 厦门盈趣科技股份有限公司2018年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 1-5 关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字(2019)第350ZA0103号 厦门盈趣科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科技公司）《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是 盈趣科技公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公司 董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2018年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合盈趣 科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，盈趣科技公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 厦门盈趣科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字(2019)第350ZA0103号 厦门盈趣科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科技公司）《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是 盈趣科技公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公司 董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2018年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合盈趣 科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，盈趣科技公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 本鉴证报告仅供盈趣科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京二Ｏ一九年三月二十八日 供盈趣科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京二Ｏ一九年三月二十八日 1 厦门盈趣科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018 年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]2334号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招 商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，采用网下配售方式向询价对象公开发行人 民币普通股（A股）750.00万股和网上定价方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 6,750.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）7,500.00万股，每股面值1元，每股发行价 22.50元。截至2018年1月10日，本公司共募集资金168,750.00万元，扣除发行费用8,944.43万元 后，募集资金净额为159,805.57万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致同验 字（2018）第350ZA0001号”《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额。 1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况 根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，如本次首次公开发行募集资金到位时 间与项目资金需求的时间进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，待募集 资金到位后予以置换。截至2018年1月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为14,783.77万元。 厦门盈趣科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018 年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]2334号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招 商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，采用网下配售方式向询价对象公开发行人 民币普通股（A股）750.00万股和网上定价方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 6,750.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）7,500.00万股，每股面值1元，每股发行价 22.50元。截至2018年1月10日，本公司共募集资金168,750.00万元，扣除发行费用8,944.43万元 后，募集资金净额为159,805.57万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致同验 字（2018）第350ZA0001号”《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额。 1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况 根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，如本次首次公开发行募集资金到位时 间与项目资金需求的时间进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，待募集 资金到位后予以置换。截至2018年1月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为14,783.77万元。 2 2、本年度使用金额及当前余额 截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下（单位：人民币元）： 项目金额 募集资金总额1,687,500,000.00 减：承销保荐费用76,768,868.00 减：其他发行费用12,675,429.56 募集资金净额1,598,055,702.44 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额147,837,650.00 减：本期投入金额200,954,865.48 减：本期银行工本费及手续费支出2,623.50 加：募集资金专户内自有资金200.00 加：银行理财收益及存款利息收入47,627,801.89 加：发行费用结余50,965.97 募集资金余额1,296,939,531.32 减：闲置募集资金用于购买银行理财未到期余额1,180,000,000.00 募集资金专户余额116,939,531.32 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国证 券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件 的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门盈趣科技股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称管理制度）。该管理制度于2016年8月18日经本公司董事会二届十五次会议审议 通过。 根据管理制度并结合经营需要，本公司从2018年1月起对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按 2、本年度使用金额及当前余额 截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下（单位：人民币元）： 项目金额 募集资金总额1,687,500,000.00 减：承销保荐费用76,768,868.00 减：其他发行费用12,675,429.56 募集资金净额1,598,055,702.44 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额147,837,650.00 减：本期投入金额200,954,865.48 减：本期银行工本费及手续费支出2,623.50 加：募集资金专户内自有资金200.00 加：银行理财收益及存款利息收入47,627,801.89 加：发行费用结余50,965.97 募集资金余额1,296,939,531.32 减：闲置募集资金用于购买银行理财未到期余额1,180,000,000.00 募集资金专户余额116,939,531.32 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国证 券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件 的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门盈趣科技股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称管理制度）。该管理制度于2016年8月18日经本公司董事会二届十五次会议审议 通过。 根据管理制度并结合经营需要，本公司从2018年1月起对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按 3 照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，本公司募集资金余额为1,296,939,531.32元，其中银行活期存款余 额为116,939,531.32元，购买银行理财产品尚未赎回的金额为1,180,000,000.00元。募集资金具 体存放情况如下（单位：人民币元）： 开户银行银行账号账户类别存储余额 中国银行厦门市高科技园支行427375065206募集资金户1,010,776.68 兴业银行厦门市江头支行129210100100292703募集资金户21,613,423.41 深圳民生银行宝安支行608695080募集资金户32,073,597.39 深圳平安银行五洲支行15466677788899募集资金户41,786,551.49 中国银行厦门市高科技园支行409175077018募集资金户20,455,182.35 合计116,939,531.32 上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益及利息收入47,627,801.89元（其中2018 年度理财收益及利息收入47,627,801.89元），其中理财收益41,751,238.34元，利息收入 5,876,563.55元，已扣除手续费2,623.50元（其中2018年度手续费2,623.50元）。 截止至2018年12月31日，公司购买银行理财产品尚未赎回的明细如下（单位：人民币万 元）： 机构理财产品名称产品类型金额起始日截止日 中国银行厦门市高科技园 支行 单位大额存单产品 保本保收 益型 25,000.00 2018/12/28随时可取 兴业银行厦门市江头支行 企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 5,000.00 2018/12/27 2019/3/27 平安银行股份有限公司深 圳五洲支行 对公结构性存款 （100%保本挂钩利 率）开放型31天人 民币产品 保本浮动 收益型 6,000.00 2018/12/18 2019/1/18 平安银行股份有限公司深 圳五洲支行 对公结构性存款 （100%保本挂钩利 率）开放型92天人 民币产品 保本浮动 收益型 30,000.00 2018/12/18 2019/3/20 照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，本公司募集资金余额为1,296,939,531.32元，其中银行活期存款余 额为116,939,531.32元，购买银行理财产品尚未赎回的金额为1,180,000,000.00元。募集资金具 体存放情况如下（单位：人民币元）： 开户银行银行账号账户类别存储余额 中国银行厦门市高科技园支行427375065206募集资金户1,010,776.68 兴业银行厦门市江头支行129210100100292703募集资金户21,613,423.41 深圳民生银行宝安支行608695080募集资金户32,073,597.39 深圳平安银行五洲支行15466677788899募集资金户41,786,551.49 中国银行厦门市高科技园支行409175077018募集资金户20,455,182.35 合计116,939,531.32 上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益及利息收入47,627,801.89元（其中2018 年度理财收益及利息收入47,627,801.89元），其中理财收益41,751,238.34元，利息收入 5,876,563.55元，已扣除手续费2,623.50元（其中2018年度手续费2,623.50元）。 截止至2018年12月31日，公司购买银行理财产品尚未赎回的明细如下（单位：人民币万 元）： 机构理财产品名称产品类型金额起始日截止日 中国银行厦门市高科技园 支行 单位大额存单产品 保本保收 益型 25,000.00 2018/12/28随时可取 兴业银行厦门市江头支行 企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 5,000.00 2018/12/27 2019/3/27 平安银行股份有限公司深 圳五洲支行 对公结构性存款 （100%保本挂钩利 率）开放型31天人 民币产品 保本浮动 收益型 6,000.00 2018/12/18 2019/1/18 平安银行股份有限公司深 圳五洲支行 对公结构性存款 （100%保本挂钩利 率）开放型92天人 民币产品 保本浮动 收益型 30,000.00 2018/12/18 2019/3/20 4 机构理财产品名称产品类型金额起始日截止日 深圳民生银行宝安支行 挂钩利率结构性产 品（SDGA181413D） 保本浮动 收益型 52,000.00 2018/12/28 2019/3/28 合计118,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公 司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用 情况。 七、保荐机构专项核查报告的结论性意见 1、保荐机构专项核查报告的结论性意见 2019年3月28日，招商证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况 出具了《关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意 见》，专项核查报告认为，盈趣科技2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司 已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 机构理财产品名称产品类型金额起始日截止日 深圳民生银行宝安支行 挂钩利率结构性产 品（SDGA181413D） 保本浮动 收益型 52,000.00 2018/12/28 2019/3/28 合计118,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公 司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用 情况。 七、保荐机构专项核查报告的结论性意见 1、保荐机构专项核查报告的结论性意见 2019年3月28日，招商证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况 出具了《关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意 见》，专项核查报告认为，盈趣科技2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司 已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 5 附件： 1、募集资金使用情况对照表 厦门盈趣科技股份有限公司董事会 2019年3月28日 附件： 1、募集资金使用情况对照表 厦门盈趣科技股份有限公司董事会 2019年3月28日 附表1：1： 2018年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额（万元） 159,805.57本年度投入募集资金总额（万元） 34,879.25 报告期内变更用途的募集资金总额（万元） 已 累计投入募集资金总额（万元） 34,879.25累计变更用途的募集资金总额（万元） 累 计变更用途的募集资金总额比例 承 诺投资项目 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承诺投 资总额 （万元） 调整后投资总额 (1) （万元） 本年度投入金 额（万元） 截至期末累计投 入金额(2)（万 元） 截至期末投资 进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、智能制造生产线建设 项目 否 120,332.00 120,332.00 28,360.89 28,360.89 23.57% 2020年1月不适用不适用否 2、智能制造整体解决方 案服务能力提升项目 否 30,064.00 30,064.00 3,983.33 3,983.33 13.25% 2020年1月 （说明1） 不适用不适用否 3、研发中心建设项目否 9,409.57 9,409.57 2,535.03 2,535.03 26.94% 2021年1月 （说明2） 不适用不适用否 合计 - 159,805.57 159,805.57 34,879.25 34,879.25 未 达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,783.77万元，根据募集资金使用计划可置换金额为 14,783.77万元。 2018年1月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月31日出具了《关于厦门盈趣科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2018）第 350ZA0056号），经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见后，公司使用募集资金人民币 14,783.77万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 用闲置募集资金投资产品情况 公司于2018 年 3 月 1 日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金购 买安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行理财产品，资 金可滚动使用。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的，尚未到期的银行理财产品金额 为118,000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金按规定存放于募集资金专户，同时使用部分闲置募集资金购买低风险保本 理财产品。公司于2018 年 3 月 1 日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 120,000 万元的闲置 募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行理 财产品，资金可滚动使用。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的，尚未到期的银行理 财产品金额为118,000万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用 说明1：公司在《招股说明书》披露的本募投项目的建设期为6个月，鉴于本项目的实施地点为“智能制造生产线建设项目”中投资建设的“盈趣创新产业园”，所以该项目须待前述产业 园主体工程竣工验收后方可开展装修、设备购置与安装等工作，其建设期的起始日期以产业园主体工程完成竣工验收后计算，达到预定可使用状态日期预计为2020年1月。 说明2：公司在《招股说明书》披露的本募投项目的建设期为1.5年，鉴于本项目的实施地点为“智能制造生产线建设项目”中投资建设的“盈趣创新产业园”，所以该项目须待前述产业 园主体工程竣工验收后方可开展装修、软硬件采购与安装、人员调动等工作，其建设期的起始日期以产业园主体工程完成竣工验收后计算，达到预定可使用状态日期预计为2021年 1月。 中财网
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