[董事会]朗新科技:第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-027 朗新科技股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于 2019年3月29日在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦1801以现场结 合通讯方式召开，会议通知于2019年3月19日以邮件方式发出。会议由董事 长徐长军先生主持，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《朗新科技股份有 限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。 会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事审议通过如下决议： 一、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取了总经理郑新标先生所作的《2018年度总经理工作报告》， 认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理业务经营、 执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 公司董事长徐长军先生作了《2018年度董事会工作报告》，2018年公司董 事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定， 切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项 决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。 公司独立董事穆钢先生、谢德仁先生、梅生伟先生、赵国栋先生向董事会递 交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。 公司《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》的详 细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 公司2018年全年实现营业总收入为101,547.55万元，同比增长29.70%； 归属于上市公司股东的净利润为：13,368.30万元，同比下降3.92%，基本每股 收益为0.33元，同比下降10.81%。 公司《2018年度财务决算报告》的详细内容见中国证券监督管理委员会指 定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、审议通过《关于<2018年度财务报表及审计报告>的议案》 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月29日出具了 普华永道中天审字(2019)第10061号《2018年度财务报表及审计报告》，该报 告为标准无保留意见的审计报告，董事会同意将此报告报出。 公司《2018年度财务报表及审计报告》的详细内容见中国证券监督管理委 员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》 公司《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2018年年度报告披露提示性公告》 将刊登于2019年4月1日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中 国证券报》。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2018年归属于上 市公司股东的净利润为133,683,046.76元。根据《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 16,727,248.09元后，公司2018年实现可分配利润为116,955,798.67元。 结合公司发展与未来资金需求，公司拟以股份总数431,720,862股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），送0股，转增0股，总计派 发现金股利34,969,389.82元，占归属于上市公司股东2018年实现可分配利润 的29.90%。若在利润分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可 转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总 额不变的原则相应调整。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，详细 内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 七、审议通过《关于董事及高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬 与考核方案的议案》 独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见中国证券监督管理委员会指 定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 八、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会认为，截至2018年12月31日，公司已在所有重大方面建立了 较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。 独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份 有限公司对此事项发表了核查意见。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及 鉴证报告>的议案》 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年度募集资金 存放与使用情况出具了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 及鉴证报告》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立 意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的 议案》 经审议，公司董事会认为：2018年度公司不存在控股股东及其他关联方违 规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情形。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对朗新科技股份 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，公司独立董事对此发 表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 公司董事会对公司2019年度日常关联交易预计的情况进行了审议，并通过 了该项议案。 公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股 份有限公司出具了核查意见。董事长徐长军先生、副董事长张明平先生、董事郑 新标先生、董事倪行军先生作为关联方回避表决。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司2019年经营计划安排，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司 （以下简称“浦发银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、 中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）、招商银行股份有限公司（以 下简称“招商银行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银 行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、江苏银行股份有限公司（以下简称“江 苏银行）等银行申请综合授信不超过17.1亿元，具体情况如下： 银行 拟申请授信额度 授信期限 浦发银行 不超过5亿元 1年 工商银行 不超过1.1亿元 1年 民生银行 不超过1亿元 1年 招商银行 不超过1亿元 1年 交通银行 不超过2亿元 1年 中国银行 不超过4亿元 1年 江苏银行 不超过3亿元 3年 以上授信期限自上述事项审批通过及授信合同签订之日起计算，授信额度及 授信期限最终以银行实际审批为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表 人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度及有效期内代表公司办理相关手 续，并签署相关法律文件。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从 业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财 务审计工作要求，董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019年度审计机构。 公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见中国证券 监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 鉴于公司2017年限制性股票激励计划的两名激励对象因个人原因辞职，根 据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，其已不符合有关激励对象的要 求，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的46,000股限制性股 票进行回购注销，回购价格为12.979元/股，回购总金额为597,034元，回购资金 为公司自有资金。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 鉴于公司2017年限制性股票激励计划中两名激励对象因个人原因辞职，已 不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制 性股票激励计划》的有关规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购 注销其已获授但尚未解除限售的46,000股限制性股票。本次回购注销完成后， 公司股份总数由431,720,862股减少至431,674,862股，注册资本由人民币 431,720,862元减少至431,674,862元。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于公司部分股东、发起人名称变更的议案》 鉴于股东、发起人无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）名称已相应变更 为“无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）”，公司拟根据前述情况修改《公司章程》 并办理工商变更登记等事宜。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 公司就本次注册资本变更及修改发起人名称等相关事宜修订了《公司章程》 有关条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2019 年4月22日以现场投票与网络投票相结合方式召开2018年年度股东大会。详 见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上公告的《关于召开2018 年年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 朗新科技股份有限公司 董事会 2019年3月29日 中财网
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