[上市]智莱科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所 关于深圳市智莱科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 说明: 事务所新LOGO图案2.jpg 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 楼 www.allbrightlaw.com 目录 一、 《反馈意见》/一、规范性问题/2 ...................................................................................4 二、 《反馈意见》/一、规范性问题/3 ...................................................................................8 三、 《反馈意见》/一、规范性问题/4 .................................................................................15 四、 《反馈意见》/一、规范性问题/5 ...............................................................................114 五、 《反馈意见》/一、规范性问题/6 ...............................................................................117 六、 《反馈意见》/一、规范性问题/7 ...............................................................................133 七、 《反馈意见》/一、规范性问题/8 ...............................................................................145 八、 《反馈意见》/一、规范性问题/9 ...............................................................................161 九、 《反馈意见》/一、规范性问题/10 .............................................................................165 十、 《反馈意见》/一、规范性问题/11 .............................................................................168 十一、 《反馈意见》/三、与财务会计资料相关的问题/16 .............................................186 十二、 《反馈意见》/四、其他问题/41 .............................................................................203 上海市锦天城律师事务所 关于深圳市智莱科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市智莱科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “本所”）作为深圳市智莱科技股份有 限公司（以下简称“公司”、“智莱科技”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普 通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的专项法 律顾问，就发行人本次发行上市已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智 莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简 称“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以 下简称“原律师工作报告”）。 根据发行人发行上市申报财务资料的审计基准日由2016年12月31日调整 为2017年6月30日以及发行人的实际情况，本所已出具《上海市锦天城律师事 务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（一）》（以下简称“原补充法律意见书”）。 2017年7月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就 发行人本次发行的申请出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（170933号）及所附的《深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。为此，本所 出具 《上海市锦天城律师事务所 关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 二 ） 》 （以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）， 就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复 。 为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创 业板首发管理办法》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意见书和原律师工作报告、原补 充法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了 补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨 论，并取得了相关的证明及文件。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其 在本所原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中的含义相同。 本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本补充法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行 了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 《反馈意见》/一、规范性问题/2 公司前身智莱有限于1999年11月设立时，祝益才出资20万元，持股比例 为10%。祝益才报告期内曾担任发行人监事。2007年7月，祝益才将其全部股 权转让给王兴平，转让价格为每注册资本1元。王兴平自2000年1月起任职于 发行人，目前担任发行人董事、副总经理兼研发总监。请发行人说明：（1）祝 益才的全部履历情况，2007年转让股权的原因，作价依据、是否公允，是否存 在代持或其他特殊安排情形；（2）祝益才报告期内曾担任发行人监事，请说明 提名人，不继续担任监事的原因，是否仍在发行人任职；（3）祝益才及其关系 密切的家庭成员对外投资情况，与发行人是否存在交易及资金往来。请保荐机 构、发行人律师核查并发表意见。 核查过程： 本所律师核查了发行人工商登记底档、智莱有限设立时的公司章程、股东会 决议、发行人的员工花名册、工资发放记录以及与2007年7月股权转让相关的 股东会决议、股权转让协议以及智莱有限2006年度的财务报表，并查看了祝益 才出具的《情况查询表》且对祝益才、王兴平进行了访谈。 核查内容： （一） 祝益才的全部履历情况，2007年转让股权的原因，作价依据、是否 公允，是否存在代持或其他特殊安排情形 1. 祝益才的全部履历情况 经本所律师核查祝益才填写的《情况查询表》以及经与祝益才访谈确认，祝 益才的履历为：祝益才，男，汉族，中国国籍，1950年10月出生，住所地址为 广东省深圳市福田区梅林路127号梅林三村****。祝益才于1963-1966年就读于 成都盐道街中学，于1967-1989年担任贵州振华集团设计师，于1973-1976年就 读于东北大学真空与技术设备专业，于1989-2003年担任南宝电子设计师，于 1999-2006年担任智莱有限设计师，于1999-2016年担任智莱有限监事。现祝益 才未在发行人处担任任何职务。 2. 2007年转让股权的原因，作价依据、是否公允 （1） 转让股权的过程 2007年5月23日，智莱有限股东会作出决议，同意公司股权作如下转让， 其他股东放弃优先购买权： 序 号 转让方 转让比例 （%） 转让出资 （万元） 受让方 受让比例 （%） 价格（元/1元注 册资本） 转让价款 （万元） 1 祝益才 10 20 王兴平 10 1 20 2007年5月23日，祝益才与王兴平签订《股权转让协议书》。 2007年5月25日，深圳市公证处出具《公证书》（[2007]深证字第89172 号）。 2007 年 7 月 11 日，智莱有限就上述转让股权及其它事宜办理完毕相应的工 商变更登记手续。 （2） 转让股权的原因 经本所律师核查与祝益才的访谈，祝益才于 1999 年与干德义、廖怡、张鸥 共同出资设立智莱有限并主管 智莱有限的结构设计，后祝益才于 2006 年辞去智 莱有限设计师职 务 ，不再参与公司日常运营具体事务，拟转出股权，且王兴平于 2000 年 1 月起担任智莱有限研发总监，对智莱有限的发展作出了贡献。因此 ， 经新老股东协议一致，同意祝益才 于 2007 年将其所持有的股权转让给王兴平。 3. 作价依据、公允性及是否存在代持或其他特殊安排情形 经本所律师核查智莱有限 2006 年年度财务报表 ， 并 根据发行人、祝益才及 王兴平的陈述，在本次股权转让时，鉴于智莱有限当时主要经营传统寄存柜，规 模较小， 因此 ， 祝益才与王兴平协商约定本次转让定价按照当时的注册 资本 平价 转让相应比例 ， 并最终确定 转让价格为 20 万元，具有公允性。 根据发行人、祝益才及王兴平的陈述，本次转让为按照公允价格的真实转让， 不存在代持或其他特殊安排情形。 （二） 祝益才报告期内曾担任发行人监事，请说明提名人，不继续担任监 事的原因，是否仍在发行人任职 1. 祝益才报告期内曾担任发行人监事，请说明提名人 经本所律师核查发行人的工商登记底档、智莱有限设立时的公司章程以及任 命的会议决议： 1999 年 11 月 5 日，干德义、廖怡、张鸥、祝益才共同出资 200 万元创立智 莱有限，出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 干德义 140 70 货币 2 张鸥 20 10 货币 3 廖怡 20 10 货币 4 祝益才 20 10 货币 合计 200 100 - 1999 年 10 月 27 日，智莱有限股东会 作出 关于选举监事的决议：公司设监 事会，监事会成员 3 名，由股东会委任，并委任祝益才、冯润珠、古明德为智莱 有限监事。 经本所律师核查智莱有限设立时的公司章程以及 委任监事 的会议 文件 ， 1999 年 10 月 27 日，祝益才经智莱有限全体股东共同提名，被委任为 智莱有限 监事。 2. 不继续担任监事的原因 经本所律师核查发行人的 工商登记底档并经 与 发行人 、 祝益才 确认： 2016 年 8 月 31 日，智莱有限召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，进行整体 股份制改造，为了完善公司的治理结构，公司组建股份公司监事会。鉴于祝益才 不再是公司的股东也 未在公司担任除监事以外的职务， 并 且 祝益才也已经达到退 休年龄， 祝益才 自愿请辞监事，因此公司 在 创立大会 时 选举张鸥、曾楚轩、梅玉 山担任股份公司监事，祝益才不再担任智莱科技监事。 3. 是否仍在发行人任职 经核查发行人的工资发放记录及社保缴纳记录并经本所律师对祝益才的访 谈、以及发行人确认，祝益才自 2006 年离职后，与 智莱有限解除劳动关系； 2016 年 8 月 31 日起，不再担任发行人监事，且不再在发行人处担任任何职务。 （三） 祝益才及其关系密切的家庭成员对外投资情况，与发行人是否存在 交易及资金往来 根据祝益才填写的《 情况查询表 》以及经祝益才本人确认， 与祝益才关系密 切的家庭成员主要为其的配偶及子女。 报告期内， 祝益才 与其 该等 关系密切的家 1. 祝益才原为智莱有限的股东和员工，后因 辞去智莱有限设计师的职务 把股 权转让给王兴平，该次转让行为履行了必要的法律程序，合法有效，价格公允， 不存在代持或其他特殊安排的情形； 2. 祝益才 在智莱有限设立时经全体股东共同提名委任为智莱有限的监事，在 智莱有限整体变更为股份公司时辞任监事后， 祝益才 不再在发行人处担任任何职 务； 3. 祝益才及与其关系密切的家庭成员 在 报告期内均不存在对外投资，也与发 行 人不存在任何交易及资金往来。 庭成员的对外投资情况及与发行人是否存在交易及资金往来的情况如下： 姓名 与祝益才的关系 对外投资情况 报告期内 是否与 发行人 存在交易及资金往来 祝益才 本人 无 无 王粤萍 配偶 无 无 祝兴科 儿 子 无 无 经核查， 报告期内， 祝益才及其配偶及子女 均没有对外投资，且与发行人不 存在交易及资金往来。 核查结论： 经核查，本所律师认为： 二、 《反馈意见》/一、规范性问题/3 发行人实际控制人干德义与其配偶易明莉于2015年9月协议离婚。截至招 股说明书签署日（2017年5月17日），干德义直接或间接共计持有发行人32.89% 的股份，担任发行人董事长兼总经理；易明莉直接持有发行人6.82%股份，同 时持有员工持股平台公司杰兴顺投资8.27%的股份，担任发行人董事。请发行 人说明：（1）干德义和易明莉离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性， 离婚前后易明莉持有或控制公司的有关情况；（2）易明莉及与其关系密切的家 庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人及发 行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联 交易披露存在的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查过 程、提供核查证据。 核查过程： 本所律师核查了实际控制人干德义与易明莉的《股权分割协议》、《离婚协 议书》、离婚证件、发行人的工商登记底档以及易明莉出具的《情况查询表》， 分割财产所涉及款项的支付凭证，并就离婚事项向干德义、易明莉分别进行了访 谈。 核查内容： （一） 干德义和易明莉离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性， 离婚前后易明莉持有或控制公司的有关情况 1. 干德义和易明莉离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性 （1） 干德义和易明莉离婚财产分割的情况 经核查干德义和易明莉的离婚证件以及双方签署的《股权分割协议》、《离 婚协议》并与干德义、易明莉分别进行访谈，易明莉与干德义于2015年9月22 日签署了《股权分割协议》，于2015年9月23日签署了《离婚协议》，并于当 日办理了离婚登记手续、领取了离婚证。双方在上述协议中约定共同财产分割如 下： ①股权分割情况 序号 财产标的 工商登记情况 共有情况 分配原则 实际处理 姓名 出资 额 （万元） 出资比例 （ % ） 1 智莱有限出 资额 （以截至 2015 年 4 月 29 日工商登 记数据为分 割基数） 干德义 522 37.8261 直接及间接 共计持有智 莱有限 812.1866 万 元，共计占比 58.8535% 均分 干德义以购买 的方式比易明 莉多得 236.308 万元 出资额，维持 工商登记不 变，购买情况 具体见注 1 易明莉 128 9.2753 小计 650 47.1014 2 杰兴顺出资 额（换算为智 莱科技的出 资额， 以截至 2015 年 4 月 29 日工商登 记数据为分 割基数 ） 干德义 120 .4 8.7246 易明莉 41.78 3.0275 小计 162.1866 11.7521 3 深圳市巨龙 科教高技术 股份有限公 司（以下简称 “ 巨龙科教 ” ） 出资额 干德义 88.6094 1.9368 88.6094 万 元，占比 1.9368% 归属于干 德义 具体见注 2 注 1 ： 按照 双方约定的 股权 分割 基准日 ， 截至 2015 年 4 月 29 日， 干德义 、 易明莉 直接 或通过杰兴顺间接 持有的智莱有限的 出资额 共计 812.1866 万元。根据《股权分割协议》， 干德义以购买的方式比易明莉多得 236.308 万元的出资额，双方维持原来工商登记时股权数 不变， 其中： （a） 211.308 万元出资额： 2015 年公司融资均参考 2014 年底公司净资产值并最终确定 为 4.5 元 /1 元注册资本，干德义多得的 211.308 万元按照该价格定价并向易明莉购买，总价 款为 950.886 万元，干德义分期向易明莉支付该款项； （b） 25 万元出资额：考虑到干德义对公司的贡献，经双方协商，易明莉自愿就该部分 出资在按照 前述 4.5 元 / 1 元注册资本的价格按八折处理 ， 总价款为 90 万元。 注2：经本所律师对干德义、易明莉的访谈，鉴于易明莉所分得的深圳房产具有一定的 升值空间、且易明莉没有参与投资巨龙科教的任何事项，经双方协商，对巨龙科教的该出资 归属于干德义，并继续登记于干德义名下，易明莉对此无异议。 ②其他财产分割情况 序号 财产标的 共有情况 分配原则 实际分割情况 1 价值 360 万元的房产 一套（面积： 96.7 平 方米） 合计为 1,592.6 万元 均分：双方各分得 796.3 万元 （1） 易明莉分得价值 360 万元的房产一套、 50 万元理 财产品、价值 33 万元的小型 轿车、 353.3 万元现金，共计 796.3 万元； （2） 干德义分得 796.3 万 元现金。 2 50 万元理 财产品 3 共计 1,149.6 万元的 现金和证券 4 价值 33 万元的奥迪 牌小型轿车一辆 （2） 真实性、合法性、合理性 ① 真实性 经本所律师核查干德义和易明莉签订的《股权分割协议》、《离婚协议》 、 银行流水 、资产交割相关手续文件、款项支付凭证等 ，以及就相关事项分别对双 方进行访谈 ， 本次离婚及财产分配均系双方真实意思表示 ，具有真实性 。 ② 合法性 根据《中华人民共和国婚姻法》第三十九条： “ 离婚时，夫妻的共同财产由 双方协议处理； …… ” 。 双方经共同友 好协商后约定财产分割，具有合法性。 ③ 合理性 根据《离婚协议》，双方的财产 主要 采用均分原则 ， 并 在该原则的基础上， 基于干德义对智莱 有限 发展的重要作用，同时考虑到易明莉所分得的 深圳 房产具 有 一定 的升值空间，易明莉愿意按照一定的价格出让 236.308 万元智莱有限的 出 资 额给干德义 ，出让后，双方原工商登记不变， 干德义依据双方签署的协议向易 明莉支付价款， 具有合理性。 2. 离婚前后易明莉持有或控制公司的有关情况 根据易明莉填写的《 情况 查询表》，易明莉除 持有 智莱科技、杰兴顺 相应出 资 外 ， 不存在 持有或控 制其他公司的情况 。 易明莉 持有智莱科技 、杰兴顺出资，在双方 离婚前后 的 变化如下： （1） 智莱科技 时间 注册资本 （万元） 易明莉所 持出资额 （万元） 易明莉所 持比例 （ % ） 变化原因 截至 2015 年 4 月 29 日（离婚股权分割 基准日） 1,380 127.998 9.276 2014 年 10 月 28 日，干德义以 注册资 本平价 将智莱有限 9.276% 的股权转让 给易明莉 2015 年 6 月 9 日 1,452.75 127.998 8.8107 智莱有限增资，原股东杰兴顺认购 72.75 万元，其余股东放弃认购，易明 莉所持智莱有限股 权比例稀释 2015 年 6 月 19 日 1,530 127.998 8.3659 智莱有限增资，原股东杰兴顺认购 77.25 万元，其余股东放弃认购，易明 莉所持智莱有限股权比例稀释 2015 年 9 月 22 日，干德义与易明莉签订《股权分割协议》，约定以 2015 年 4 月 29 日为股 权分割基准日 2016 年 3 月 25 日 1,877.727 127.998 6.82 智莱有限增资，原股东吴亮及新股东 西博智能、大潮汕新兴、顺丰投资、 合江产业、富海新材、喻勤认购 347.727 万元，其余股东放弃认购，易明莉所 持智莱有限股权比例稀释 2016 年 9 月 23 日 7,500 511.5 6.82 智莱有限整体变更为股份公司，净资 产折股 ，易明莉所持比例不变 （2） 杰兴顺 时间 出资额 （万元） 易明莉所 持出资额 （万元） 易明莉所持 比例（ % ） 变化原因 截至 2015 年 4 月 29 日（离婚股权分 割基准日） 500 48.585 9.717 2014 年 6 月 25 日，杰兴顺设 立 时间 出资额 （万元） 易明莉所 持出资额 （万元） 易明莉所持 比例（ % ） 变化原因 2015 年 7 月 13 日 430.008 41.7839 9.717 在合伙人投资总额不变的情 况下，为保持合伙人对杰兴顺 出资额与杰兴顺对智莱出资 额保持一致、便于查看， 杰兴 顺合 伙人同比减 少出资额 2015 年 7 月 22 日 449.008 41.7839 9.3042 杰兴顺增资，王兴平、王顺等 人以每 1 元出资额对应 2.5 元 的价格增资，易明莉所持杰兴 顺出资比例稀释 2015 年 7 月 30 日 505.338 41.7839 8.2685 杰兴顺增资，张鸥、王松涛等 人以每 1 元出资额对应 4.5 元 的价格增资，易明莉所持杰兴 顺出资比例稀释 2015 年 9 月 22 日，干德义与易明莉签订《股权分割协议》，约定以 2015 年 4 月 29 日为股 权分割基准日 2016 年 9 月 23 日 505.338 41.783 9 8.2685 智莱有限整体变更为股份公 司，净资产折股 ，易明莉所持 比例不变 经 本所律师 核查，易明莉除 投资 发行人及杰兴顺外不存在其它对外投资 。就 易明莉 所持智莱科技、杰兴顺 的 出资，在双方离婚前后均不存在控制智莱科技、 杰兴顺的情况 。 （二） 易明莉及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业） 的有关情况，在申报期内与发行人及发行人的客户和供应商是否存在交易、资 金往来，离婚事项对关联方关系和关联交易披露存在的影响 1. 易明莉及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有 关情况，在申报期内与发行人及发行人的 客户和供应商是否存在交易、资金往来 根据 本所律师核查 易明莉填写的《 情况 查询表》以及经易明莉本人确认，与 易明莉 关系密切的家庭成员 主要为其的父母、子女以及兄弟姐妹。 易明莉及 该等 人员 的有关情况及在申报期内与发行人及发行人的客户和供应商是否存在交易、 资金往来如下： 姓名 与易明莉 的关系 基本情况 对外投资 情况 申报期内与发行人及发 行人的客户和供应商是 否存在交易及资金往来 易明莉 本人 在发行人处任董事 发行人 、 杰兴顺 是（注） 干钿 儿子 学生 无 否 易和平 父亲 退休 无 否 王巧珍 母亲 退休 无 否 易伟民 弟弟 在广东省石龙监狱 担任警察 无 否 易永清 妹妹 在广东省番禺监狱 担任警察 无 否 注：申报期内，易明莉与发行人存在资金往来 、关联方担保的情形，该等情形已经在本 所出具的原律师工作报告、 原 补充法律意见书中 “ 关联交易及同业竞争 ” 予以披露。 经本所律 师核查易明莉填写的《 情况 查询表》，除 以上情 形 外 ， 易明莉 与其关系密切的家庭成员均没 有对外投资，且与发行人 、发行人的客户及供应商 不存在 其他 交易及资金往来。 2. 离婚事项对关联方关系和关联交易披露存在的影响。 经核查，易明莉在 双方 离婚前为 智莱有限 持股 5% 以上的股东以及实际控制 人的配偶，离婚后 仍 为发行人持股 5% 以上的股东以及发行人的董事 。因此，易 明莉 离婚前后均为发行人的关联方，已被列为关联方进行披露，且其与发行人发 生的资金往来 、关联担保等 也 在 关联交易 中 进行披露，所以 因 离婚事项 导致 除认 定其为关联方的原因发生变化外，不会对披露关联方或关联交易产生影响。 核查结论： 经核查，本所律师认为： 1. 干德义、易明莉已依法解除婚姻关系， 双方 签订 协议 对 共同 财产 进行 分 割 ， 系双方真实意思表示，具有真实性、合法性、合理性。 离婚前后，易明莉不 存在控制智莱科技或其他公司的情况 ； 2. 除 前述已 披露 外， 易明莉及 与 其 关系密切的家庭成员 在申报期内 与发行 人及发行人的客户和供应商不存在 其他 交易、资金往来 ； 易明莉在双方离婚前后 均被披露为关联方，除认定其为关联方的原因发生变化外，对关联方的认定和关 联交易的披露不存在影响。 三、 《反馈意见》/一、规范性问题/4 关于股东核查。请发行人补充说明：（1）非员工自然人股东吴亮、喻勤的 全部履历情况、入股背景，入股价格是否公允；（2）晶辉健、西博智能等机构 增资或受让股份的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（3）将上述机 构的股东或合伙人追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任 职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门，说明是否涉及国有股转持；上 述股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行 中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系：是否存在委托持股、 信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）PE 股东是否备案，是否存在对赌或其他特殊安排。请保荐机构、发行人律师核查 并发表意见，说明核查过程、提供核查证据。 核查过程： 本所律师核查了非员工自然人股东吴亮、喻勤的《情况查询表》、身份证件 以及对吴亮、喻勤进行访谈，核查了发行人企业股东的营业执照、公司章程或合 伙协议以及对发行人入股时的投资协议、补充协议、股权转让协议、工商登记底 档；在国家企业信用信息公示系统、深圳市市监局等网站上查询；查看了企业股 东出具的《信息核查问卷》及其说明；并按照穿透核查的原则核查了已收集的发 行人间接企业股东、间接自然人股东提供的《信息核查问卷》、《关于身份背景、 从业经历、任职情况、对外投资的说明》等相关说明，在国家企业信用信息公示 系统、各地工商行政主管部门公开网站、启信宝等核实、查询企业股东的出资结 构；对发行人主要客户、供应商进行了访谈；就PE股东备案情况登陆中国证券 投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询相关信息；查看了有关机构投 资人的投资协议的补充协议、有关对赌事项的终止协议以及发行人与其控股股 东、实际控制人出具的有关对赌事项的相关承诺；并就相关事项向发行人确认。 核查内容： （一） 非员工自然人股东吴亮、喻勤的全部履历情况、入股背景，入股价 格是否公允 1. 非员工自然人股东吴亮的履历情况、入股背景及入股价格公允性 （1） 吴亮履历情况 经本所律师核查吴亮填写的《情况查询表》以及经与吴亮访谈确认，吴亮的 履历为：吴亮，女，汉族，中国国籍，1982年6月出生，住所地址为广东省深 圳市南山区高新南七道T3大厦****。吴亮于2000年至2004年就读于武汉科技 大学环境工程专业，于2004年至今，担任深圳市高新技术产业协会秘书长助理 一职。吴亮未在发行人处担任任何职务。 （2） 吴亮入股背景及入股价格公允性 经本所律师与吴亮进行访谈确认，吴亮为发行人实际控制人干德义朋友，看 好发行人智能快件箱产品的发展前景，于是投资入股发行人。 ① 吴亮第一次入股（股权 受 让） 2014年10月16日，智莱有限股东会作出决议，同意股东王兴平将所持 0.601%的股权转让给吴亮、同意股东张鸥将其所持智莱有限0.601%的股权转让 给吴亮、同意廖怡将其所持智莱有限0.601%的股权转让给吴亮、同意股东干德 义将其所持智莱有限9.276%的股权转让给易明莉、同意干德义将其所持智莱有 限3.623%的股权转让给杰兴顺，其他股东放弃优先受让权。其中，经股权转让 各方协商一致，吴亮受让王兴平、张鸥、廖怡股权最终以2.5元/1元注册资本的 价格进行，交易各方均对交易价格认可。 2014年10月17日，王兴平、廖怡、张鸥与吴亮签订《股权转让协议书》， 约定转让价格为2.5元/1元注册资本，合计转让金额为62.205万元。2014年10 月17日，深圳市联合产权交易所对该次股权转让出具编号为JZ20141017047的 《股权转让见证书》予以见证。 本次股权转让的情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让出资 额（万元） 转让总价 （万元） 单价（元/1 元注册资 本） 1 王兴平 吴亮 0.601 8.294 20.735 2.5 2 廖怡 吴亮 0.601 8.294 20.735 2.5 3 张鸥 吴亮 0.601 8.294 20.735 2.5 4 干德义 易明莉 9.276 127.998 127.998 1 5 干德义 杰兴顺 3.623 50.008 125.02 2.5 2014年10月28日，深圳市市监局核准此次工商变更登记。本次变更完成 后，智莱有限的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 干德义 521.994 37.826 2 杰兴顺 430.008 31.16 3 易明莉 127.998 9.276 4 廖怡 91.706 6.645 5 王兴平 91.706 6.645 6 张鸥 91.706 6.645 7 吴亮 24.882 1.803 合计 1,380 100 ② 吴亮第二次入股（ 投资晶辉健、并 通过晶辉健间接入股） 经本所律师核查晶辉健的工商登记底档及发行人的工商登记底档，吴亮投资 晶辉健前，晶辉健的出资结构如下： 序号 合伙人 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 凡晓伟 181.935 40.43 59.4558 2 荣辉 45 10 14.7058 3 金晶 25.02 5.56 8.1764 4 诸健 25.02 5.56 8.1764 5 孙德辉 9.99 2.22 3.2647 序号 合伙人 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 6 程林生 9 2 2.9411 7 干德义 5.04 1.12 1.647 8 张红琴 4.995 1.11 1.6323 合计 306 68 100 2016 年 1 月 12 日，晶辉健合伙人会议作出决议，同意新增合伙人吴亮 1 人， 吴亮以每 4.5 元 /1 元出资额的价格对合伙企业新增投资，具体如下： 序号 合伙人 新增投资额（万元） 新增出资额（万元） 出资方式 1 吴亮 30.015 6.67 货币 2016 年 1 月 15 日，晶辉健就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手 续。 本次变更完成后，晶辉健的出资情况如下： 序号 合伙人 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 凡晓伟 181.935 40.43 54.1449 2 荣辉 45 10 13.3923 3 吴亮 30.015 6.67 8.9326 4 金晶 25.02 5.56 7.4461 5 诸健 25.02 5.56 7.4461 6 孙德辉 9.99 2.22 2.9731 7 程林生 9 2 2.6785 8 干德义 5.04 1.12 1.647 9 张红琴 4.995 1.11 1.6323 合计 336.015 74.67 100 2016年1月4日，智莱有限股东会作出决议，同意公司股东杰兴顺将其持 有智莱有限的74.67万元出资转让给晶辉健，其他股东承诺放弃优先受让权。由 于晶辉健的合伙人早在2015年5月与智莱有限商谈入股事宜，商谈的入股价格 为参考智莱有限2014年底的净资产值，并最终确定价格为4.5元/1元注册资本。 2016年1月21日，杰兴顺和晶辉健签订《股权转让协议书》，沿用了2015年5 月商定的价格，合计转让价款为336.015万元。2016年3月10日，深圳市市监 局核准此次工商变更登记。本次变更完成后，智莱有限的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 干德义 521.994 34.1171 2 杰兴顺 505.338 33.0286 3 易明莉 127.998 8.3659 4 王兴平 91.706 5.9939 5 张鸥 91.706 5.9939 6 廖怡 91.706 5.9939 7 晶辉健 74.67 4.8804 8 吴亮 24.882 1.6261 合计 1,530 100 ③ 吴亮第三次入股（增资扩股） 2016年3月11日，智莱有限股东会作出决议，同意将注册资本增至1,877.727 万元，新增注册资本由吴亮、西博智能、顺丰投资、富海新材、合江产业、大潮 汕产业和喻勤以货币资金认缴，其他股东承诺放弃优先认购权，按照投后5.4亿 元的估值投资1亿元，投后合计占比18.52%，即本次认购价格为28.76元/1元 出资额，该增资价格得到各方的认可。具体认购情况如下： 序号 股东 投资额（万元） 出资额（万元） 资本公积（万元） 1 西博智能 3,000 104.318 2,895.682 2 顺丰投资 2,000 69.545 1,930.455 3 富海新材 2,000 69.545 1,930.455 4 合江产业 1,000 34.773 965.227 5 大潮汕产业 1,000 34.773 965.227 6 喻勤 530 18.430 511.57 7 吴亮 470 16.343 453.657 合计 10,000 347.727 9,652.273 2016年3月28日，上会出具上会师报字[2016]1789号《验资报告》，对本 次出资进行审验。2016年3月29日，深圳市市监局核准此次工商变更登记。本 次增资后，智莱有限的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 干德义 521.994 27.81 2 杰兴顺 505.338 26.91 3 易明莉 127.998 6.82 4 西博智能 104.318 5.56 5 廖怡 91.706 4.88 6 张鸥 91.706 4.88 7 王兴平 91.706 4.88 8 晶辉健 74.67 3.98 9 顺丰投资 69.545 3.70 10 富海新材 69.545 3.70 11 吴亮 41.225 2.20 12 大潮汕产业 34.773 1.85 13 合江产业 34.773 1.85 14 喻勤 18.43 0.98 合计 1,877.727 100 2. 非员工自然人股东喻勤的履历情况、入股背景及入股价格公允性 （1） 喻勤履历情况 经本所律师核查喻勤填写的《情况查询表》以及与喻勤访谈确认，喻勤的履 历为： 喻勤，男，汉族，中国国籍， 1972 年 4 月出生，住所地址为上海市徐汇 区中山西路 *** * 。喻勤 于 1993 - 1997 年就读于江西科技师范大学装潢设计专业， 于 1997 年至今，在上海三益建筑设计院、上海望源房地产开发有限公司、上海 全筑建 筑装饰设计有限公司、尚层装饰（北京）有限公司上海第二分公司、上海 滢盛建筑装饰工程有限公司，担任设计师职务 ，主要 负责装潢设计工作。喻勤未 在发行人 处 担任任何职务。 （2） 喻勤入股背景及价格公允性 2016年3月，公司整体对外融资，喻勤作为发行人实际控制人干德义的朋 友，看好公司所处的行业、未来发展前景，经与发行人股东协商后，与吴亮、西 博智能、顺丰投资、富海新材、合江产业、大潮汕产业等共同以货币的方式增资， 具体过程及作价依据详见本补充法律意见书“三/（一）/1/（2）/③吴亮第三次入 股（增资扩股）”的相应回复内容，本次入股价格公允。 （二） 晶辉健、西博智能等机构增资或受让股份的背景和原因、定价依据、 所履行的法律程序 1. 杰兴顺增资或受让股份的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序 经本所律师与发行人实际控制人、杰兴顺的有限合伙人进行访谈，杰兴顺为 发行人的员工持股平台，杰兴顺历次增资或受让智莱有限股权的情况如下表所 示： 时间 入股 方式 出资额 （万元） 价格 履行的程序 2014 年 8 月 增资 380 注册资本 平价 2014 年 8 月 5 日，智莱有限召开股东会作出决 议同意由杰兴顺认购新增注册资本 380 万元。 2014 年 8 月 11 日，深圳皇嘉会计师 事务所（普 通合伙）出具深皇嘉所验字 [2014]199 号《验资 报告》，对公司出资进行审验。 2014 年 8 月 29 日，深圳市 市监局 核准此次工商 变更登记。 2014 年 10 月 受让 50.008 2.5 元 /1 元 注册资本， 总价为 125.02 万 元 2014 年 10 月 16 日，智莱有限召开股东会作出 决议同意干德义将其持有智莱有限 50.008 万元 的出资额转让给杰兴顺。 2014 年 10 月 17 日，干德义与杰兴顺签订《股 权转让协议书》。 2014 年 10 月 17 日，深圳市 联合产权交易所对该次股权转让出具编号为 JZ20141017046 的《 股权转让见证书》予以见证。 2014 年 10 月 28 日，深圳市 市监局 核准此次工 商变更登记。 时间 入股 方式 出资额 （万元） 价格 履行的程序 2015 年 6 月 增资 72.75 2.5 元 /1 元 注册资本， 总价为 181.875 万 元 2015 年 6 月 2 日，智莱有限召开股东会作出决 议同意杰兴顺认购新增注册资本 72.75 万元。 2015 年 6 月 4 日，深圳皇嘉会计师事务所出具 深皇嘉所验字 [2015]120 号《验资报告》，对公 司出资进行审验。 2015 年 6 月 9 日，深圳市 市监局 核准此次工商 变更登记。 2015 年 6 月 增资 77.25 4.5 元 /1 元 注册资本， 总价为 347.625 万 元 2015 年 6 月 17 日，智莱有限召开股东会作出决 议同意杰兴顺认购新增注册资本 77.25 万元。 2015 年 6 月 24 日，深圳皇嘉会计师事务所出具 深皇嘉所验字 [2015]139 号《验资报告》，对公 司出资进行审验。 2015 年 6 月 19 日，深圳市 市监局 核准此次工商 变更登记。 经本所律师与发行人实际控制人、杰兴顺的有限合伙人进行访谈，杰兴顺是 智莱科技为实施员工股权激励而成立的有限合伙企业。杰兴顺的每一次入股价 格，由公司根据该次所激励员工的职级、工作年限、预计未来贡献、并参考当时 的净资产水平等因素综合考虑分配比例、确定价格，并履行了相应的法律程序。 2. 晶辉健受让股 权 的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序 经本所律师与发行人实际控制人、晶辉健的有限合伙人进行访谈，晶辉健合 伙人除干德义外，均为外部投资人。晶辉健的主要非员工合伙人早在2015年5 月与智莱有限商谈入股事宜，商谈入股价格参考2014年底的净资产值，并最终 确定价格为4.5元/1元注册资本。2016年1月4日，智莱有限召开股东会决议同 意杰兴顺将其持有智莱有限74.67万元的出资额转让给晶辉健。2016年1月21 日，杰兴顺和晶辉健签订《股权转让协议书》，沿用了2015年5月商定的价格， 合计转让价款为336.015万元。2016年3月10日，深圳市市监局核准此次工商 变更登记。本次变更完成后，智莱有限的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 干德义 521.994 34.1171 2 杰兴顺 505.338 33.0286 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 3 易明莉 127.998 8.3659 4 王兴平 91.706 5.9939 5 张鸥 91.706 5.9939 6 廖怡 91.706 5.9939 7 晶辉健 74.67 4.8804 8 吴亮 24.882 1.6261 合计 1,530 100 3. 西博智能等机构增资的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序 2016年3月，公司整体对外融资，西博智能、顺丰投资、富海新材、合江 产业、大潮汕产业等机构投资人看好公司所处的行业、未来发展前景，经与发行 人股东协商后，与吴亮、喻勤等投资人共同以货币的方式增资，具体过程及作价 依据详见本补充法律意见书“三/（一）/1/（2）/③吴亮第三次入股（增资扩股）” 的相应回复内容，本次入股价格公允。 （三） 将上述机构的股东或合伙人追溯至最终自然人（包括但不限于身份 背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门，说明是否 涉及国有股转持；上述股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他 核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系： 是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、 资金往来 截至本补充法律意见书出具之日，发行人企业股东包括： 序号 企业股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 杰兴顺 2,018.25 26.91 2 西博智能 417 5.56 3 晶辉健 298.5 3.98 4 富海新材 277.5 3.7 序号 企业股东 持股数（万股） 持股比例（%） 5 顺丰投资 277.5 3.7 6 合江产业 138.75 1.85 7 大潮汕产业 138.75 1.85 合计 3,566.25 47.55 截至本补充法律意见书出具之日，上述企业股东具体情况如下（为统一称谓， 企业股东及间接企业股东中的自然人投资人无论是股东还是合伙人，均统称为自 然人股东）： 1. 杰兴顺 （1） 基本情况 项目 内容 统一社会信用代码 914403003985231854 注册号 440305602406365 企业名称 深圳市杰兴顺投资企业（有限合伙） 住所 深圳市南山区龙珠大道桃源村86栋17E 执行事务合伙人 干德义 出资额 505.338万元 经营范围 一般经营项目：对未上市企业进行股权投资及相关咨询业务。 许可经营项目：无。 企业类型 有限合伙企业 经营期限 自2014年6月25日起至2044年6月25日止 成立日期 2014年6月25日 主体状态 存续 （2） 出资结构 杰兴顺作为发行人员工持股平台，其出资结构及合伙人在发行人处担任的职 务情况如下： 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在发行人的职务 1 干德义 94.3435 18.669 普通合伙人 董事长（法定代表人）、 总经理 2 王兴平 45.8007 9.0634 有限合伙人 董事、副总经理、 研发总监 3 易明莉 41.7839 8.2685 有限合伙人 董事 4 张鸥 40.1307 7.9414 有限合伙人 监事会主席 5 廖怡 36.1307 7.1498 有限合伙人 客户经理 6 茹莉萍 30.6 6.0554 有限合伙人 海外销售客户经理 7 王顺 21.4213 4.239 有限合伙人 湖北智莱总经理 8 古明德 18.5408 3.669 有限合伙人 湖北智莱生产部经理、 湖北智莱监事 9 丁杰偲 16.6608 3.297 有限合伙人 董事、副总经理、 销售总监 10 干德成 14.6508 2.8992 有限合伙人 国内市场营销总监 11 干建新 14.2108 2.8121 有限合伙人 华西大区经理 12 黄秀云 13.5408 2.6796 有限合伙人 结构开发部经理 13 干德礼 13.5408 2.6796 有限合伙人 后勤经理 14 何秋健 13.5408 2.6796 有限合伙人 深圳涂装车间主管 15 张曾珍 13.5408 2.6796 有限合伙人 湖北智莱行政经理、 智莱鹏飞监事 16 涂锦平 13.5408 2.6796 有限合伙人 湖北智莱后勤经理 17 戈爱国 7 1.3852 有限合伙人 采购总监、横岗工厂厂长 18 王松涛 6.8 1.3456 有限合伙人 董事、副总经理、 海外销售总监 19 毛红胜 5.56 1.1003 有限合伙人 软件部经理 20 席义如 5 0.9894 有限合伙人 钣金技术顾问 21 汪贤甫 5 0.9894 有限合伙人 质量部经理 22 瞿阳 5 0.9894 有限合伙人 海外销售经理 23 黄韬 4 0.7915 有限合伙人 单片机软件工程师 24 钱铿屹 4 0.7915 有限合伙人 单片机软件工程师 25 邝伟崇 3 0.5937 有限合伙人 生产部经理 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在发行人的职务 26 宋伟华 2 0.3958 有限合伙人 湖北智莱钣金车间主管 27 干龙琴 2 0.3958 有限合伙人 会计 28 董传俊 2 0.3958 有限合伙人 工程部经理、 横岗工厂副厂长 29 柯雄 2 0.3958 有限合伙人 物控经理 30 王文涛 2 0.3958 有限合伙人 采购主管 31 田晶晶 1 0.1979 有限合伙人 采购经理 32 周昔全 1 0.1979 有限合伙人 工艺工程师 33 刘升义 1 0.1979 有限合伙人 硬件工程师 34 陈礼敏 1 0.1979 有限合伙人 硬件经理 35 丁昌明 1 0.1979 有限合伙人 华东大区经理 36 王振军 1 0.1979 有限合伙人 华南大区经理 37 阮云利 1 0.1979 有限合伙人 售后服务部副经理 38 王桥 1 0.1979 有限合伙人 销售经理 合计 505.338 100 - - （3） 最终自然人情况 根据杰兴顺合伙人填写的《关于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资的说明》，杰兴顺自然人合伙人的身份背景、从业经 历、任职情况、对外投资情况如下： 序号 姓名 身份背景 从业经历 任职情况 对外投资 1 干德义 男，1965年12月4日出生， 本科学历，中国国籍，无境 外永久居留权 1988-1993担任南宝电子助理工程师 1993-1994担任南宝电子开发部副部长、工程师 1994-1995担任南宝电子开发部部长 1994担任东莞监狱（南宝电子隶属于东莞监狱）专业技术一 级警司 1995-1996担任南宝电子副总经理 1996担任东莞监狱副科级 1996-1998担任南宝电子总经理 1997担任东莞监狱副处级 1998担任东莞监狱三级警督 1998-2001担任播钠谷实业总经理 1999-2002担任振宝贸易总经理 1999年11月至今担任 智莱科技董事长、总经 理 持有杰兴顺18.669%的出资额 持有智莱科技27.81%的股权 持有巨龙科教1.9368%的股份 持有深圳市汇金诚通投资企业（有 限合伙）3.6585%的出资额 持有智汇合（正在注销）90%的股 权 持有晶辉健1.4999%的出资额 2 王兴平 男，1975年10月25日出生， 本科学历，中国国籍，无境 外永久居留权 1998-1999担任武汉龙安集团工程师 2000-2016担任智莱有限研发总监 2015年10月至今担任 智莱鹏飞执行董事、总 经理； 2016年9月至今担任 智莱科技董事、副总经 理、研发总监。 持有杰兴顺9.0634%的出资额 持有智莱科技4.88%的股份 持有智汇合9%的股权 序号 姓名 身份背景 从业经历 任职情况 对外投资 3 易明莉 女，1966年9月11日出生， 中专学历，中国国籍，无境 外永久居留权 （未完）  |