[上市]新媒股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
3-1 广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层邮政编码(P.C.)：518048 22-23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 网址http://www.huashang.cn 二〇一九年一月 3-2 目录 反馈问题第1题............................................................................................................4 反馈问题第2题..........................................................................................................21 反馈问题第3题..........................................................................................................44 反馈问题第4题..........................................................................................................46 反馈问题第6题..........................................................................................................65 反馈问题第8题..........................................................................................................67 反馈问题第10题........................................................................................................72 反馈问题第11题........................................................................................................84 反馈问题第20题........................................................................................................96 3-3 广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 致：广东南方新媒体股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出 具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律 师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具 《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于2018年5月4日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”），于2018年6月28日出具《广东华商律师事务所关于广 东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2018年9月27日出 3-4 具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）， 于2018年12月27日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补 充法律意见书（五）》”）。 根据中国证监会于2019年1月15日出具的《关于请做好广东南方新媒体股 份有限公司发审委员会议准备工作的函》提出的要求，本所律师在对发行人相关 情况进行查证的基础上，出具本《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简 称“《补充法律意见书（六）》”）。 除本《补充法律意见书（六）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本《补充法律意见书（六）》。 本《补充法律意见书（六）》中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充 法律意见书（五）》中的表述一致。 本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 反馈问题第1题 1、关于同业竞争。请发行人：（1）说明报告期内省网公司股权变动情况； 说明广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）、广东广电网络投资二 号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人情况，相关合伙人与发行人控股股东、 实际控制人是否存在关联关系；省网公司是否为广东广播电视台实质控制。结 合有线电视业务的运营模式，说明有线与发行人的IPTV业务之间是否存在同业 竞争（2）说明广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络 3-5 传播视听节目服务取得哪些资质许可或业务牌照，是否合法合规，是否与发行 人存在同业竞争。（3）随着发行人各类业务终端用户数的增长，与合作经营方 的广告分成逐年增长，公司在相关广告分成方面是否与控股股东、实际控制人 存在同业竞争。（4）说明广东地区的电视台采编、制作并通过有线、无线、卫 星或其他方式向社会公众播放广播电视节目的整个运作流程，广东广播电视台 在各个环节中具体参与的程度和作用并获得哪些方面的收入；从终端用户看， 发行人IPTV业务与其控股股东、实际控制人广播电视业务的终端用户是否都是 广东地区的电视机终端用户；说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情 况，并结合各竞争主体电视机终端用户的变动情况，发行人与控股股东广东广 播电视台及其控制的其他企业之间的业务分工，以及云视听极光业务还存在广 告分成收入、广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络 传播视听节目服务等情况，进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其下 属企业是否存在同业竞争，是否会对发行人未来盈利能力造成不利影响；是否 构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： （一）说明报告期内省网公司股权变动情况；说明广东广电网络投资一号 有限合伙企业（有限合伙）、广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙） 的合伙人情况，相关合伙人与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系； 省网公司是否为广东广播电视台实质控制；结合有线电视业务的运营模式，说 明有线与发行人的IPTV业务之间是否存在同业竞争 经核查，省网公司的股权分散，报告期初，广东广播电视台通过集团公司持 有省网公司10.9809%股权，未控制省网公司；报告期省网公司发生了5次股份 转让及3次增资，广东广播电视台通过集团公司持有省网公司股权稀释为 10.4824%，未控制省网公司；广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）、 广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的相关合伙人与发行人控股股 东、实际控制人不存在关联关系；发行人与省网公司不存在同一控制下的同业竞 争。具体如下： 1、报告期内省网公司股权变动情况 报告期，省网公司共发生了 5次股份转让以及 3次增资，具体情况如下： （1）股份转让情况 次序转让方名称受让方名称转让股份数（股） 工商备案登 记核准时间 第一次 珠海市蓝鑫实 业有限公司 珠海市金湾区西湖 城基础投资有限公 司 1,179,549 2016年 7月 1 日 第二次 四会市公共资 产管理中心 四会市国有资产经 营总公司 1,955,5722017年 2月 27日 第三次 珠海广播电视 台 珠海广播影视传媒 有限公司 103,553,763 第四次 广东中科白云 创业投资有限 广东中科白云新兴 产业创业投资基金 有限公司 60,432,161 公司湛江中广创业投资 有限公司 9,082459 第五次 江门市江海区 礼乐广播电视 站 江门市江海区礼乐 街道文体服务中心 6,888,091 2018年 2月 14日 （2）增资情况 次 序 新增股东名称 新增股份数 （股） 增资前注册 资本（股） 增资后注册资 本（股） 工商备案登 记核准时间 第 一 珠海市斗门区 广播电视台 24,891,8405,025,155,719 5,158,603,408 2015年 3月 31日 次海丰县广播电 视台 14,874,867 连南瑶族自治 县广播电视台 3,737,586 大埔县广播电 视台 9,387,027 佛冈县广播电 视台 1,884,126 江门市江海区 礼乐广播电视6,888,091 站 江门广播电视 台荷塘站 6,407,438 惠州市惠阳区 广播电视台 14,872,150 四会市公共资 产管理中心 1,955,572 南雄市广播电 视台 7,780,847 连山壮族瑶族 自治县广播电579,051 视台 紫金县广播电 视台 7,760,245 博罗县广播电 视台 26,516,282 3-6 英德市广播电 视台 5,912,567 江门市蓬江区 潮连街道文体1,584,129 服务中心 江门市蓬江区 杜阮镇文体服4,287,398 务中心 江门市蓬江区 棠下镇文体服4,239,915 第 二 次 务中心 5,158,603,408 5,197,650,027 2017年 6月 18日 江门市江海区 外海街道文体 服务中心 5,642,948 五华县广播电 视台 10,256,512 阳江市阳东区 广播电视台 8,322,872 云浮市云安区 广播电视台 3,424,354 肇庆高新技术 产业开发区广1,288,491 播电视中心 新会广播电视 台 47,909,3775,197,650,027 5,264,160,498 2018年 2月 14日 第 三 次 始兴县广播电 视台 390,130 陆河县广播电 视台 657,194 陆丰市广播电 视台 11,279,640 翁源县广播电 视台 6,274,130 上述股份转让及增资完成后至本《补充法律意见书（六）》出具日，省网公 司的股本未发生变化，省网公司的股本结构情况如下： 序号股东名称股份数（万股）持股比例 1 东莞广电网络传媒发展股份公司 81,014.2473 15.3898% 2 广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙） 55,180.8004 10.4824% 3 广东南方广播影视传媒集团有限公司 55,180.8005 10.4824% 4 广东中科白云投资管理有限公司 51,709.8535 9.8230% 5 广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙） 50,936.1235 9.6760% 6 佛山珠江传媒网络有限公司 45,036.3507 8.5553% 7 中山广播电视网络有限公司 39,171.1943 7.4411% 8 汕头市广播电视台 21,610.8714 4.1053% 9 珠海广播影视传媒有限公司 10,355.3763 1.9671% 10 惠州广播电视传媒集团有限公司 9,458.2773 1.7967% 3-7 11 韶关市广播电视台 9,120.0015 1.7325% 12 南方广播影视传媒集团潮州广播电视台 8,983.0956 1.7065% 13 梅州市广播电视台 8,643.3256 1.6419% 14 江门市广播电视台 7,753.7264 1.4729% 15 清远广播电视台 7,202.0016 1.3681% 16 湛江市广播电视台 6,651.1480 1.2635% 17 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 6,043.2161 1.1480% 18 肇庆市广播电视台 5,596.8906 1.0632% 19 河源广播电视台 5,515.1086 1.0477% 20 新会广播电视台 4,790.9377 0.9101% 21 揭阳广播电视台 4,452.8680 0.8459% 22 茂名市广播电视台 3,996.0047 0.7591% 23 云浮广播电视台 3,618.3861 0.6874% 24 博罗县广播电视台 2,651.6282 0.5037% 25 珠海市斗门区广播电视台 2,489.1840 0.4729% 26 海丰县广播电视台 1,487.4867 0.2826% 27 惠州市惠阳区广播电视台 1,487.2150 0.2825% 28 陆丰市广播电视台 1,127.9640 0.2143% 29 五华县广播电视台 1,025.6512 0.1948% 30 肇庆市鼎湖区广播电视台 1,006.4861 0.1912% 31 肇庆市高要区广播电视台 997.4406 0.1895% 32 大埔县广播电视台 938.7027 0.1783% 33 湛江中广创业投资有限公司 908.2459 0.1725% 34 惠东县广播电视台 845.4232 0.1606% 35 阳江市阳东区广播电视台 832.2872 0.1581% 36 南雄市广播电视台 778.0847 0.1478% 37 紫金县广播电视台 776.0245 0.1474% 38 江门市江海区礼乐街道文体服务中心 688.8091 0.1308% 39 江门广播电视台荷塘站 640.7438 0.1217% 40 翁源县广播电视台 627.4130 0.1192% 41 英德市广播电视台 591.2567 0.1123% 42 江门市江海区外海街道文体服务中心 564.2948 0.1072% 43 龙门县广播电视台 519.9181 0.0988% 44 怀集县广播电视台 473.2238 0.0899% 3-8 45 江门市蓬江区杜阮镇文体服务中心 428.7398 0.0814% 46 江门市蓬江区棠下镇文体服务中心 423.9915 0.0805% 47 连南瑶族自治县广播电视台 373.7586 0.0710% 48 广宁县广播电视台 352.2113 0.0669% 49 云浮市云安区广播电视台 342.4354 0.0651% 50 四会市国有资产经营总公司 195.5572 0.0371% 51 佛冈县广播电视台 188.4126 0.0358% 52 江门市蓬江区潮连街道文体服务中心 158.4129 0.0301% 53 肇庆高新技术产业开发区广播电视中心 128.8491 0.0245% 54 珠海市金湾区西湖城基础投资有限公司 117.9549 0.0224% 55 陆河县广播电视台 65.7194 0.0125% 56 连山壮族瑶族自治县广播电视台 57.9051 0.0110% 57 始兴县广播电视台 39.0130 0.0074% 58 阳江广播电视台 32.5000 0.0062% 59 汕尾广播电视台 32.5000 0.0062% 合计 526,416.0498 100% 报告期，除上述股权变动之外，省网公司不存在其他股权变动的情形。 2、说明广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）、广东广电网络 投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人情况，相关合伙人与发行人控股 股东、实际控制人是否存在关联关系 （1）广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情 况 经本所律师核查，广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）的合伙 人及出资情况如下： 序 号 合伙人名称 /姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质 1 广东粤财网络投资有限公司 2,000 1.19% 普通合伙人 2 广东中小企业股权投资基金有限 公司 32,384.2633 19.22%有限合伙人 3 中国信达资产管理股份有限公司 30,000 17.80%有限合伙人 4 山西太钢投资有限公司 20,000 11.87%有限合伙人 5 上海星河数码投资有限公司 20,000 11.87%有限合伙人 6 广东粤财达晨广电投资企业（有 20,000 11.87%有限合伙人 3-9 3-10 限合伙） 7 广东粤财越秀产投广电投资企业 （有限合伙）12,000 7.12% 有限合伙人 8 广东凯得投资有限公司 10,000 5.93% 有限合伙人 9 广东风华高新科技股份有限公司5,000 2.97% 有限合伙人 10 广东省高速公路发展股份有限公 司5,000 2.97% 有限合伙人 11 厦门京道天元文化产业股权投资 合伙企业（有限合伙）5,000 2.97% 有限合伙人 12 李思廉 5,000 2.97% 有限合伙人 13 广州德弛咨询中心（有限合伙）2,140 1.27% 有限合伙人 合计 168,524.2633 100% -- （2）广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情 况 经本所律师核查，广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙 人及出资情况如下： 序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质 1 广东粤财网电投资有限公司2,000 1.2852% 普通合伙人 2 广州赛富粤财广电网络投资有限合 伙企业（有限合伙）80,000 51.4087% 有限合伙人 3 广东中小企业股权投资基金有限公 司73,615.7367 47.3061% 有限合伙人 合计155,615.7367 100% -- 根据广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）和广东广电网络投资 二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙协议，广东广电网络投资一号有限合伙企 业（有限合伙）由普通合伙人广东粤财网络投资有限公司决定并执行合伙事务， 广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）由普通合伙人广东粤财网电投 资有限公司决定并执行合伙事务。经核查，广东粤财网络投资有限公司和广东粤 财网电投资有限公司的实际控制人均为广东省人民政府，广东广电网络投资一号 有限合伙企业（有限合伙）和广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙） 的实际控制人为广东省人民政府。 根据广东广播电视台的确认并经本所律师核查，广东广电网络投资一号有限 合伙企业（有限合伙）的合伙人及广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合 伙）的合伙人（穿透至国有主体/自然人）与发行人的控股股东、实际控制人广 7 广东粤财越秀产投广电投资企业 （有限合伙）12,000 7.12% 有限合伙人 8 广东凯得投资有限公司 10,000 5.93% 有限合伙人 9 广东风华高新科技股份有限公司5,000 2.97% 有限合伙人 10 广东省高速公路发展股份有限公 司5,000 2.97% 有限合伙人 11 厦门京道天元文化产业股权投资 合伙企业（有限合伙）5,000 2.97% 有限合伙人 12 李思廉 5,000 2.97% 有限合伙人 13 广州德弛咨询中心（有限合伙）2,140 1.27% 有限合伙人 合计 168,524.2633 100% -- （2）广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情 况 经本所律师核查，广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙 人及出资情况如下： 序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质 1 广东粤财网电投资有限公司2,000 1.2852% 普通合伙人 2 广州赛富粤财广电网络投资有限合 伙企业（有限合伙）80,000 51.4087% 有限合伙人 3 广东中小企业股权投资基金有限公 司73,615.7367 47.3061% 有限合伙人 合计155,615.7367 100% -- 根据广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）和广东广电网络投资 二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙协议，广东广电网络投资一号有限合伙企 业（有限合伙）由普通合伙人广东粤财网络投资有限公司决定并执行合伙事务， 广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）由普通合伙人广东粤财网电投 资有限公司决定并执行合伙事务。经核查，广东粤财网络投资有限公司和广东粤 财网电投资有限公司的实际控制人均为广东省人民政府，广东广电网络投资一号 有限合伙企业（有限合伙）和广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙） 的实际控制人为广东省人民政府。 根据广东广播电视台的确认并经本所律师核查，广东广电网络投资一号有限 合伙企业（有限合伙）的合伙人及广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合 伙）的合伙人（穿透至国有主体/自然人）与发行人的控股股东、实际控制人广 3-11 东广播电视台不存在关联关系。本所律师认为，广东广电网络投资一号有限合伙 企业（有限合伙）的合伙人及广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙） 的合伙人与发行人的控股股东、实际控制人广东广播电视台不存在关联关系。 3、省网公司是否为广东广播电视台实质控制 经本所律师核查，广东广播电视台不能对省网公司实质控制，具体情况如下： 经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，广东广播电视台通过集 团公司间接持有省网公司10.4824%股份，除集团公司外，省网公司的其他股东 与广东广播电视台均不存在关联关系。省网公司股权相对分散，集团公司不是省 网公司控股股东或单一大股东，从股权上不能对省网公司进行控制。 根据省网公司《公司章程》规定，省网公司股东大会决议分为普通决议和特 别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 省网公司的董事会由18名董事组成。董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。根据集团公司的确认，省网公司18名董事中，其中1名董事由集团 公司提名。 本所律师认为，根据省网公司《公司章程》，集团公司不能对省网公司股东 大会、董事会实际控制，广东广播电视台不能对省网公司股东大会、董事会实际 控制。 综上所述，本所律师认为，广东广播电视台不能对省网公司实质控制。 4、结合有线电视业务的运营模式，说明有线与发行人的IPTV业务之间是 否存在同业竞争 经核查，发行人的控股股东与实际控制人为广东广播电视台，省网公司不由 广东广播电视台控制，发行人与省网公司不隶属于同一实际控制人，发行人与省 网公司之间不属于同一控制下的同业竞争，不影响发行人的独立性。具体情况如 下： 3-12 省网公司的主要业务为广东省广播电视网络的建设和运营，主要通过建设运 营有线传输网络向用户提供有线电视传输服务。有线电视业务是通过线缆传输电 视节目信号的一种电视传输业务，我国有线电视产业链主要包括内容提供、内容 传输、终端接收等环节，主要由内容提供方、有线电视网络运营方、终端用户构 成。有线电视网络运营方处于有线电视产业链中内容传输的环节，主要负责将电 视节目内容信号进行接收、处理、传输到用户等过程，其上游主要为有传输需求 的中央、各省电视台，有线电视网络运营方利用所运营的有线电视网渠道为其提 供视听节目传输服务，通常向其收取落地传输费；下游对接有收看电视需求的终 端用户，为其提供有线电视节目服务，根据终端用户所订购的有线电视套餐种类 向其收取收视费。 IPTV业务是通过互联网向用户提供电视服务。发行人从事的IPTV业务为 IPTV内容集成运营服务，业务上游对接广东IPTV内容提供方，将其与中央IPTV 总平台提供的内容进行统一集成运营，因使用内容方所提供的版权内容须向其支 付版权费用；下游对接广东电信、广东移动和广东联通等电信运营商，通过其专 网传输分发，向终端用户提供节目服务。 省网公司和发行人在电视业务中虽然处于电视产业链的不同阶段，省网公司 负责有线电视业务的内容传输，与IPTV业务中电信运营商的职责相同，发行人 不负责IPTV业务节目内容的传输，但由于有线传输和互联网传输属于竞争关系， 省网公司所在的有线传输方式电视业务与发行人所在的互联网传输方式的电视 业务存在竞争关系，但发行人与省网公司不隶属于同一实际控制人，发行人与省 网公司之间不属于同一控制下的同业竞争，不影响发行人的独立性。 （二）说明广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网 络传播视听节目服务取得哪些资质许可或业务牌照，是否合法合规，是否与发 行人存在同业竞争。 广东广播电视台及其部分下属企业提供互联网视听节目服务和移动互联网 视听节目服务合法合规，与发行人不存在同业竞争。具体如下： 1、广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传播视 听节目服务所需资质许可或业务牌照 3-13 广东广播电视台目前已经取得了国家新闻出版广电总局颁发的《信息网络传 播视听节目许可证》（许可证号：1905119），此《信息网络传播视听节目许可 证》按照信息网络传播视听节目的业务名称分四个单项，具体如下： 序号业务名称接收终端 1 IPTV 电视机 2 互联网电视 电视机 3 互联网视听节目服务 计算机 4 移动互联网视听节目服务 手机等手持终端设备 在广东广播电视台信息网络传播视听节目服务的业务分工中，发行人经广东 广播电视台授权，独家负责 IPTV集成播控服务和互联网电视集成服务、内容服 务配套的经营性业务，广东广播电视台及其部分下属企业负责对外提供互联网视 听节目服务和移动互联网视听节目服务。上述从事互联网视听节目服务和移动互 联网视听节目服务的公司均已取得广东广播电视台的授权，经营视听节目服务合 法合规。 2、广东广播电视台及其控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传 播视听节目服务与发行人不存在同业竞争 （1）发行人提供的 IPTV和互联网电视服务与广东广播电视台及其控制的 部分企业所提供的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务不存在同业 竞争，具体情况如下： ①服务的接收终端不同 发行人提供的 IPTV和互联网电视的接收终端均为电视机，互联网视听节目 服务的接收终端为计算机，移动互联网视听节目服务的接收终端为手机等手持终 端设备。服务的接收终端不同。 ②服务的细分业务牌照不同 发行人经广东广播电视台授权，独家拥有 IPTV集成播控服务及互联网电视 集成服务和内容服务牌照的运营许可。而广东广播电视台及其控制的其他企业提 供互联网视听节目服务则需要取得（或授权取得）互联网视听节目服务牌照的运 营许可，提供移动互联网视听节目服务需要取得（或授权取得）移动互联网视听 1 IPTV 电视机 2 互联网电视 电视机 3 互联网视听节目服务 计算机 4 移动互联网视听节目服务 手机等手持终端设备 在广东广播电视台信息网络传播视听节目服务的业务分工中，发行人经广东 广播电视台授权，独家负责 IPTV集成播控服务和互联网电视集成服务、内容服 务配套的经营性业务，广东广播电视台及其部分下属企业负责对外提供互联网视 听节目服务和移动互联网视听节目服务。上述从事互联网视听节目服务和移动互 联网视听节目服务的公司均已取得广东广播电视台的授权，经营视听节目服务合 法合规。 2、广东广播电视台及其控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传 播视听节目服务与发行人不存在同业竞争 （1）发行人提供的 IPTV和互联网电视服务与广东广播电视台及其控制的 部分企业所提供的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务不存在同业 竞争，具体情况如下： ①服务的接收终端不同 发行人提供的 IPTV和互联网电视的接收终端均为电视机，互联网视听节目 服务的接收终端为计算机，移动互联网视听节目服务的接收终端为手机等手持终 端设备。服务的接收终端不同。 ②服务的细分业务牌照不同 发行人经广东广播电视台授权，独家拥有 IPTV集成播控服务及互联网电视 集成服务和内容服务牌照的运营许可。而广东广播电视台及其控制的其他企业提 供互联网视听节目服务则需要取得（或授权取得）互联网视听节目服务牌照的运 营许可，提供移动互联网视听节目服务需要取得（或授权取得）移动互联网视听 3-14 节目服务牌照的运营许可。发行人与广东广播电视台及其控制的部分企业提供的 视听服务属于信息网络传播视听节目许可证下不同的许可内容，服务的业务牌照 不同。 ③服务提供的视听节目内容丰富度不同 发行人IPTV和互联网电视提供视听节目均为综合类节目，节目内容相比互 联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务丰富度较好。广东广播电视台控制 的其他企业提供的互联网视听节目内容和移动互联网视听节目内容以广东广播 电视台直播频道节目和广东省地方电视台直播频道节目内容为主，内容侧重于广 东省内的直播节目。IPTV的直播类节目除包括广东电视台及省内地方台的地面 直播频道外，还包括中央广播电视总台直播频道节目、各省级电视台直播频道节 目及特色频道节目等内容，IPTV和互联网电视的点播节目均以市场化的内容提 供商提供的节目为主，内容来源广泛全面。 ④用户观看视听节目应用场景、观看体验不同，互为补充，不存在替代关系 电视主要用户为家庭或商业场景，一般情况下以多人同时观看为主，注重多 人分享。电脑和手机等手持终端设备主要用户为个人，一般情况下个人使用，具 有一定的隐私性和专属性。电视、电脑、手机均为工作、生活所必须，电视作为 家庭、商业场景下的视频终端，有其存在市场，用户不会因为拥有电脑和手机等 手持终端设备而对电视失去需求，电视、电脑和手机等手持终端设备的应用场景 不同，观看体验不同，互为补充，不存在替代关系。 ⑤提供视听节目的目的不同 广东广播电视台及其控制的企业中提供视听节目服务的网站包括荔枝网和 荔枝台，其中：荔枝网为广东广播电视台主办的网站，荔枝台为广东广播电视台 旗下广东网络广播电视台主办的网站。 广电总局《关于进一步加快广播电视媒体与新兴媒体融合发展的意见》（新 广电发[2016]124号）指出：以深度融合思维统领广播电视发展顶层设计和媒介 资源配置，推动广播电视媒体与新兴媒体融为一体、合二为一。按照一体化发展 理念，推动频率频道与广播电视媒体网站、移动客户端等新兴媒介资源有机整合； 《国家新闻出版广电总局关于同意广东广播电视台开办广东网络广播电视台的 3-15 批复》（新广电函[2014]378号）指出：广东网络广播电视台的主要任务是通过 宽带互联网等新载体、新渠道、新手段向社会传达政令、宣传党和国家方针政策， 对广东省内重大政治、经济、社会、文化、体育等活动或事件进行报道、宣传， 引导社会舆论。 根据上述文件精神，荔枝网和荔枝台作为事业单位主办的网站，对外提供的 频道节目的首要目的是为了满足宣传需要，符合广播电视媒体向新兴媒体融合的 发展方向，不以盈利为目的，发行人作为市场化运营主体，以盈利为目的经营 IPTV和互联网电视等业务。 （2）发行人的“无线广东”移动客户端业务与广东广播电视台及其控制的 其他企业所从事的移动客户端业务不存在同业竞争 发行人控股子公司融创传媒运营“无线广东”移动客户端，在广东广播电视 台及其控制的其他企业中，南广文化、广东触电传媒科技有限公司、广东网络广 播电视台、广东省南方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广 播频率的业务亦涉及移动客户端业务。相关企业涉及的移动客户端名称如下： 企业名称移动客户端名称 南广文化 悦 TV 广东触电传媒科技有限公司触电新闻、触电直播 荔枝台 媒资推送广东网络广播电视台 啪啦啪啦 广东省南方数字电视无线传播有限公司 南方无线 广东广播电视台珠江经济广播频率 粤听 融创传媒 无线广东 融创传媒与上述其他五家企业从事的移动客户端业务不存在竞争关系，具体 分析如下： ①提供的主要产品和服务不同 发行人控股子公司融创传媒运营的“无线广东”定位于在广东省内打造一个 同城化的信息服务平台，主要目的是为用户提供广东省内的图文信息服务以及便 南广文化 悦 TV 广东触电传媒科技有限公司触电新闻、触电直播 荔枝台 媒资推送广东网络广播电视台 啪啦啪啦 广东省南方数字电视无线传播有限公司 南方无线 广东广播电视台珠江经济广播频率 粤听 融创传媒 无线广东 融创传媒与上述其他五家企业从事的移动客户端业务不存在竞争关系，具体 分析如下： ①提供的主要产品和服务不同 发行人控股子公司融创传媒运营的“无线广东”定位于在广东省内打造一个 同城化的信息服务平台，主要目的是为用户提供广东省内的图文信息服务以及便 3-16 民服务等。便民服务通过在线信息查询窗口提供汽车年审查询、违章查询、火车 票在线购买、EMS在线快递预约上门等服务。 广东网络广播电视台运营的移动客户端主要提供综合音频和视频服务，以广 东广播电视台的节目内容为主。广东省南方数字电视无线传播有限公司运营的 “南方无线”和南广文化运营的“悦TV”主要提供视频服务，以广东广播电视 台的节目内容为主。广东广播电视台珠江经济广播频率运营的“粤听”主要为听 众提供粤语音频节目，内容更具广东特色。广东触电传媒科技有限公司运营的“触 电新闻”及“触电直播”系信息资讯的聚合平台，类似于“今日头条”，信息资 讯主要通过聚合技术取得，信息来源广泛，主要目的是为全国用户提供信息资讯 服务。 由上可见，发行人子公司融创传媒运营的移动客户端主要提供广东省内的图 文信息服务和便民服务，而广东广播电视台控制的其他企业运营的移动客户端主 要提供综合视频、音频服务。 ②主要客户和供应商不同 融创传媒运营的“无线广东”业务的主要客户为广东省部分地区县委宣传部， 主要供应商为设计、制作等第三方服务提供方。南广文化运营的“悦TV”业务 的主要客户为电信运营商，主要供应商为视频内容提供方及渠道推广方。广东触 电传媒科技有限公司运营的“触电新闻”、“触电直播”业务的主要客户为广告 主，主要供应商为版权内容提供方。广东网络广播电视台、广东省南方数字电视 无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广播频率运营的移动客户端业务 目前尚处于运营初期，未产生稳定的客户和供应商，仅发生零星采购和销售。 ③主要采购内容不同 融创传媒运营的“无线广东”业务主要采购设计、制作等第三方服务。南广 文化运营的“悦TV”业务主要采购视频内容及渠道推广服务。广东触电传媒科 技有限公司运营的“触电新闻”及“触电直播”主要采购新闻版权等内容。广东 网络广播电视台、广东省南方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江 经济广播频率运营的移动客户端业务目前尚处于运营初期，仅发生零星采购，报 告期内，广东网络广播电视台和广东省南方数字电视无线传播有限公司主要对外 3-17 采购软硬件信息系统，广东广播电视台珠江经济广播频率运营的“粤听”业务主 要对外采购音频版权和音频系统软件。 ④主要收入来源不同 融创传媒运营的“无线广东”业务的收入主要来源于向广东省内部分地区县 委宣传部提供的宣传服务费，南广文化运营的“悦 TV”业务的收入主要来源于 手机视频付费分成收入，广东触电传媒科技有限公司运营的“触电新闻”、“触 电直播”业务的收入主要来源于广告发布服务。广东网络广播电视台、广东省南 方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广播频率运营的移动 客户端业务目前尚处于运营初期，报告期，广东网络广播电视台运营的移动客户 端业务的收入主要来源于少量的节目制作费和播放费，广东广播电视台珠江经济 广播频率运营的“粤听”业务的收入主要来源于少量广告发布服务。 经核查，本所律师认为，广东广播电视台及其部分下属企业提供互联网视听 节目服务和移动互联网视听节目服务合法合规，与发行人不存在同业竞争 （三）随着发行人各类业务终端用户数的增长，与合作经营方的广告分成 逐年增长，发行人在相关广告分成方面是否与控股股东、实际控制人存在同业 竞争 1、发行人不经营广告业务 发行人的广告分成收入均来自于与腾讯计算机合作的互联网电视产品运营 业务中的云视听极光产品，发行人的 IPTV业务没有广告分成收入。根据发行人 与腾讯计算机签署的互联网电视相关业务合作协议，云视听极光视频内容产生的 广告收入在腾讯计算机与发行人之间进行分成。具体视频广告业务由腾讯计算机 负责运营，发行人不参与具体的广告招商、设计、定价等具体经营工作，不向广 告主收取广告费。云视听极光产品的广告表现形式主要为闪屏广告、视频贴片广 告等。发行人广告分成收入是双方商务谈判的结果。 2、广东广播电视台经营广告业务 广东广播电视台直接经营广告业务，直接进行具体的广告招商、设计、定价 等具体经营工作，向广告主收取广告费。广东广播电视台不存在广告分成收入。 由于发行人不经营广告业务，故与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。为避 3-18 免未来可能发生的同业竞争，广东广播电视台出具了《关于避免和消除同业竞争 的承诺函》，对未来避免和消除可能存在的同业竞争进行了承诺。 3、发行人在相关广告分成方面与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 经核查，本所律师认为，广东广播电视台直接经营广告业务，发行人不经营 广告业务，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 （四）说明广东地区的电视台采编、制作并通过有线、无线、卫星或其他 方式向社会公众播放广播电视节目的整个运作流程，广东广播电视台在各个环 节中具体参与的程度和作用并获得哪些方面的收入；从终端用户看，发行人 IPTV业务与其控股股东、实际控制人广播电视业务的终端用户是否都是广东地 区的电视机终端用户；说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情况，并 结合各竞争主体电视机终端用户的变动情况，发行人与控股股东广东广播电视 台及其控制的其他企业之间的业务分工，以及云视听极光业务还存在广告分成 收入、广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传播视 听节目服务等情况，进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业 是否存在同业竞争，是否会对发行人未来盈利能力造成不利影响；是否构成本 次发行上市的障碍。 1、广东地区的电视台采编、制作并通过有线、无线、卫星或其他方式向社 会公众播放广播电视节目的整个运作流程，广东广播电视台在各个环节中具体 参与的程度和作用并获得哪些方面的收入 广东地区电视台电视节目的整个运作流程主要包括：节目策划、节目制作、 节目编播、节目分发、节目传输。 节目策划：指电视台借助特定的广播电视媒体信息、素材，为实现广东广播 电视台某种目的而提供的创意、思路、方法与对策。 节目制作（含采编）：指电视台从选题构思、编写稿本、组织创作队伍、以 导演为创作核心完成前期摄录和后期制作的完整过程。在此过程中，广东广播电 视台的制作团队运用广播电视设备，经过摄像、录音、编辑、音响合成等工序， 将视听要素与编导创作思想、电视技术组合完成制片任务。 3-19 节目编播：指电视台的节目编排和节目播出。节目编排是指广东广播电视台 的节目从后期制作到播出之前的编辑、组合工作，往往是把若干节目按照一定主 题组成广播电视节目。包括写文字稿、编辑组合、播录制作等环节。节目播出是 指广东广播电视台按照播出运行表的顺序，依次将各广播电视节目信号通过播出 机房播出的过程。 节目分发：主要指电视台通过光纤把电视节目信号落地到有线电视网、发射 塔基站、卫星站及IPTV集成播控平台等。 节目传输：指通过有线电视网、发射塔、卫星及电信运营商的虚拟专网将节 目内容传输出去，以便终端用户可以收看到电视节目。 在上述流程中，广东广播电视台主要负责节目策划、节目制作、节目编播、 节目分发，并独家授权公司负责IPTV集成播控平台的商业化运营工作；广东广 播电视台的收入主要来自广告发布收入和节目制作版权销售收入。 目前广东地区电视节目主流的传输方式为通过有线电视网和通过运营商的 虚拟专网传输。省网公司为主要的广东省内有线电视网的运营主体，广东省内的 三大电信运营商是虚拟专网的运营商，发行人的IPTV业务在集成节目内容后通 过电信运营商的虚拟专网传输，发行人本身不运营传输网络。 2、从终端用户看，说明发行人IPTV业务与其控股股东、实际控制人广播 电视业务的终端用户是否都是广东地区的电视机终端用户 发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台播出的节目通过公司IPTV方 式落地的，其终端用户与IPTV业务的终端用户一致，均为广东地区的电视机终 端用户。具体说明如下： 与有线电视类似，IPTV也是常用的一种收视方式。根据广电总局的要求， IPTV采取总分播控平台的构架，中央设立IPTV集成播控总平台，各省电视台 建设和运营IPTV集成播控分平台，经授权发行人独家运营与广东省IPTV集成 播控服务配套的经营性业务，因此，发行人的IPTV业务具有地域性，发行人IPTV 业务的终端用户均为广东地区的电视机终端用户。 3-20 发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台是电视播出机构，是电视节目 的制作播出方，其制作播出的各类节目频道需要通过各类方式进行落地播出后， 才能展现在用户的电视机端。从节目的落地方式来看，可以通过有线电视、IPTV、 卫星直播电视等方式落地，因此，通过发行人 IPTV方式落地的，其终端用户与 IPTV业务的终端用户一致，均为广东地区的电视机终端用户。另外，从覆盖范 围上来看，根据广电总局对频道覆盖范围的批复，广东广播电视台的部分频道除 了覆盖广东地区外，还覆盖了其他区域，如广东卫视、嘉佳卡通是落地全国的频 道，南方卫视是落地广东、港澳台以及北美、欧洲等地区的频道，国际频道是落 地境外的频道。 3、说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情况，并结合各竞争主体 电视机终端用户的变动情况，发行人与控股股东广东广播电视台及其控制的其 他企业之间的业务分工，云视听极光业务还存在广告分成收入、广东广播电视 台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传播视听节目服务等情况， 说明发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争，是否会 对发行人未来盈利能力造成不利影响；是否构成本次发行上市的障碍。 （1）说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情况，说明各竞争主体 电视机终端用户的变动情况 在广东省内，从终端用户对视听节目的选择来看， IPTV业务与有线电视业 务存在一定竞争关系，广东省内目前运营有线电视网络的公司有省网公司、广州 珠江数码集团股份有限公司及深圳市天威视讯股份有限公司，运营 IPTV业务的 公司有发行人及深圳广信网络传媒有限公司。 经公开查询的资料，广东地区各个运营主体的终端用户数如下： 业务名称运营主体覆盖区域终端用户数 IPTV 发行人 广东省 各报告期末分别为 209.55万户、 456.60 万户、9 62.27万户和 1,259.16万户 IPTV 深圳广信网络传媒有 限公司 深圳地区 2016年 2月用户数为 61.8万户 有线电视 省网公司 广东省 未查询到公开信息披露的用户数 有线电视 广州珠江数码集团股 份有限公司 广州地区 2015年及 2016年末分别为 130.75万户 及 129.06万户。 IPTV 发行人 广东省 各报告期末分别为 209.55万户、 456.60 万户、9 62.27万户和 1,259.16万户 IPTV 深圳广信网络传媒有 限公司 深圳地区 2016年 2月用户数为 61.8万户 有线电视 省网公司 广东省 未查询到公开信息披露的用户数 有线电视 广州珠江数码集团股 份有限公司 广州地区 2015年及 2016年末分别为 130.75万户 及 129.06万户。 3-21 有线电视 深圳市天威视讯股份 有限公司 深圳地区 报告期各期末分别为 217.72万户、 211.61万户、20 3.53万户、200 .44万 户 根据上述公开查询资料，深圳市天威视讯股份有限公司和广州珠江数码集团 股份有限公司的有线电视用户数均在逐年减少，同时发行人的 IPTV用户数在逐 年增加。 （2）发行人与控股股东广东广播电视台及其控制的其他企业之间的业务分 工，云视听极光业务还存在广告分成收入、广东广播电视台控制的部分企业从事 电脑端和手机端的信息网络传播视听节目服务等情况，说明发行人与控股股东、 实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争，是否会对发行人未来盈利能力造成 不利影响；是否构成本次发行上市的障碍。 在业务分工方面，发行人获得广东广播电视台的独家授权，负责开展广东 IPTV、互联网电视经营性业务，所从事业务的核心是内容集成运营。广东广播 电视台主要进行节目制作、播出与广告发布，广东广播电视台控制的其他企业主 要从事节目原创制作及广告经营业务。 广东广播电视台直接经营广告业务，发行人不经营广告业务，发行人与控股 股东、实际控制人不存在同业竞争。 发行人提供的IPTV和互联网电视与广东广播电视台及其控制的部分企业所 提供的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务，接收终端不同、业务牌 照不同、提供的视听节目内容不同、用户观看视听节目的应用场景不同，观看体 验不同，互为补充，不存在替代关系，不存在同业竞争。 综上所述，本所律师认为，省网公司不受发行人控股股东、实际控制人广东 广播电视台实质控制，发行人不从事广告经营业务。发行人电视端提供的视听节 目服务与广东广播电视台及其控制的部分企业所提供的电脑端和手机端视听节 目服务在节目内容、业务牌照及用户应用场景等方面存在不同，不存在同业竞争， 不会对发行人未来盈利能力造成不利影响，不构成本次发行上市的障碍。 反馈问题第 2题 根据上述公开查询资料，深圳市天威视讯股份有限公司和广州珠江数码集团 股份有限公司的有线电视用户数均在逐年减少，同时发行人的 IPTV用户数在逐 年增加。 （2）发行人与控股股东广东广播电视台及其控制的其他企业之间的业务分 工，云视听极光业务还存在广告分成收入、广东广播电视台控制的部分企业从事 电脑端和手机端的信息网络传播视听节目服务等情况，说明发行人与控股股东、 实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争，是否会对发行人未来盈利能力造成 不利影响；是否构成本次发行上市的障碍。 在业务分工方面，发行人获得广东广播电视台的独家授权，负责开展广东 IPTV、互联网电视经营性业务，所从事业务的核心是内容集成运营。广东广播 电视台主要进行节目制作、播出与广告发布，广东广播电视台控制的其他企业主 要从事节目原创制作及广告经营业务。 广东广播电视台直接经营广告业务，发行人不经营广告业务，发行人与控股 股东、实际控制人不存在同业竞争。 发行人提供的IPTV和互联网电视与广东广播电视台及其控制的部分企业所 提供的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务，接收终端不同、业务牌 照不同、提供的视听节目内容不同、用户观看视听节目的应用场景不同，观看体 验不同，互为补充，不存在替代关系，不存在同业竞争。 综上所述，本所律师认为，省网公司不受发行人控股股东、实际控制人广东 广播电视台实质控制，发行人不从事广告经营业务。发行人电视端提供的视听节 目服务与广东广播电视台及其控制的部分企业所提供的电脑端和手机端视听节 目服务在节目内容、业务牌照及用户应用场景等方面存在不同，不存在同业竞争， 不会对发行人未来盈利能力造成不利影响，不构成本次发行上市的障碍。 反馈问题第 2题 2、经广东广播电视台授权，发行人独家运营与广 3-23 需与作为传输方的电信运营商合作向用户提供服务，而互联网电视通过广域互联 网传输，互联网电视集成服务和内容服务提供方无需与电信运营商合作，可直接 通过互联网向用户提供服务；从节目内容上看，互联网电视只能提供视频点播和 图文服务，IPTV除了可以提供视频点播和图文服务外，还可以提供直播服务， 并具有时移、回看功能；从业务开展范围上看，发行人IPTV业务仅限于广东省 内经营，而互联网电视业务无经营地域的限制。 2、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务业务、手机视频业 务与IPTV、互联网电视业务的关系及差异 （1）有线电视网络增值服务和省外专网视听节目综合服务业务 发行人在以IPTV和互联网电视业务为核心的基础上，开展了省外专网视听 节目综合服务业务和有线电视网络增值服务。省外专网视听节目综合服务是发行 人基于IPTV业务的运营经验，将业务向广东省外跨地域的延伸，该业务由发行 人子公司南广影视负责经营，主要为省外IPTV运营方提供相关的技术、运维、 视听类节目内容等综合服务，合作的省外IPTV运营方负责向用户收取费用，并 向南广影视互动进行结算，该业务在广东省以外省市地区开展，目前主要包括河 南、广西、宁夏等地，该业务的终端用户为业务开展地区的IPTV用户；有线电 视网络增值服务是发行人基于互联网电视业务的运营经验，将业务向有线电视网 络跨网络的延伸，该业务由发行人子公司南方网络负责经营，依托南方网络的 UTVGO业务平台、发行人互联网电视集成服务平台和互联网电视内容服务平台 与有线电视网络运营方合作，主要为有线电视终端用户提供包括影视、教育、音 乐等内容的点播服务，目前该业务开展的省市主要包括广东省和重庆市等地，该 业务的终端用户主要是业务开展地区的有线电视用户。 （2）手机视频业务 手机视频业务是基于移动互联网，为手机移动端用户提供视听节目服务的业 务。该业务由发行人报告期内原子公司南广文化负责经营，2016年7月发行人 将所持南广文化股权全部转让后，主营业务不再包括手机视频业务。手机视频业 务的节目内容及运作模式等与IPTV大致相同，节目内容形式包括频道直播、视 频点播及图文服务等。手机视频业务与上述业务的差异之处主要体现在以下几个 3-24 方面：从显示终端来看，手机视频业务以手机为显示终端，前述四项业务均以电 视机为显示终端；从具体节目内容来看，虽然手机视频业务与IPTV业务都含有 直播频道，但手机视频业务的直播频道侧重于广东省内的直播频道，而IPTV提 供了中央广播电视总台直播频道、各省级电视台直播频道、广东省内地方台的直 播频道；从用户使用角度来看，电视用户主要为家庭或商业场景，注重多人分享， 而手机视频用户主要为个人，具有一定的隐私性和专属性。 （二）说明经过授权独家运营与广东IPTV集成播控服务、互联网电视集成 服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，公司资产是否完整、业务是否 独立，是否构成对控股股东的重要依赖 经核查，本所律师认为，发行人资产完整、业务独立，不构成对控股股东的 重大依赖，具体情况如下： 1、发行人资产完整 广东广播电视台持有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》。经 广东广播电视台授权，发行人独家运营与广东IPTV集成播控服务、互联网电视 集成服务和互联网电视内容服务配套的经营性业务。发行人依据《公司法》由有 限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，整体变更设立 股份有限公司的资产已全部足额到位，并由发行人拥有所有权、实际占有和使用； 发行人的资产均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存 在产权纠纷或潜在纠纷；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与主营业务有关的经营设备、商标、专利、软件著作权等 资产的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在产权权属纠纷或 潜在的相关纠纷，不存在被股东或其他关联方占用的情形。发行人资产完整。 2、发行人业务独立 根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》以及《关于互联网电视、手 机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》等政策法规文件，IPTV、互 联网电视业务的经营许可只能颁发给广播电视播出机构，但允许通过授权方式进 行公司化运营。根据上述规定，广东广播电视台取得了从事IPTV集成播控服务、 互联网电视集成服务和互联网电视内容服务的行政许可，并授权发行人独家运营 3-25 与广东IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和互联网电视内容服务配套相 关的经营性业务，授权期限至广东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准 文件到期未能延展或被终止之日止。 发行人根据国家政策法律规定经广东广播电视台授权经营IPTV、互联网电 视经营行业务，广东广播电视台对发行人的授权合法、有效、持续、稳定，发行 人具有独立完整的业务体系，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能 机构，具有直接面向市场独立经营的能力，发行人主营业务独立于控股股东、实 际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或 者显失公平的关联交易，发行人业务独立。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务独立，不存在对控股股东的重 大依赖。 （三）说明发行人从事前述业务所必须的资质、许可及具体内容、适用范 围及政策依据；是否存在资质不全而违规经营的情形，视听节目版权是否存在 法律纠纷 1、发行人从事IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等 业务所必须的资质、许可及具体内容、适用范围及政策依据 发行人从事IPTV业务需要取得《信息网络传播视听节目许可证》项下的 IPTV集成播控服务许可和《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；开展 互联网电视业务需要取得《信息网络传播视听节目许可证》项下的互联网电视集 成服务和互联网电视内容服务许可、《中华人民共和国增值电信业务经营许可 证》；有线电视网络增值服务业务需要取得《信息网络传播视听节目许可证》项 下的互联网电视集成服务和互联网电视内容服务许可；开展手机视频业务需要取 得《信息网络传播视听节目许可证》项下的移动互联网视听节目服务和《中华人 民共和国增值电信业务经营许可证》。 发行人从事IPTV、互联网电视、手机视频业务所必须的资质、许可及具体 内容、适用范围及政策依据情况如下表所示： 适用 业务类别 资质主体资质/许可具体内容/适用范围主要政策依据适用 业务类别 资质主体资质/许可具体内容/适用范围主要政策依据 适用 业务类别 资质主体资质/许可具体内容/适用范围主要政策依据 IPTV业务 广东广播 电视台 《信息网络传播 视听节目许可证》 服务内容：与中央电视台联合建 设和运营广东 IPTV集成播控分 平台（包括节目统一集成和播出 控制、EPG、用户端、计费、版 权等管理系统），为本省 IPTV内 容服务平台提供接入，向本省 IPTV用户提供端到端的运营服务 传播范围：广东省 《中华人民共和国电信条例》（国 务院令第 291号）、 《电信业务经营许可证管理办 法》（工信部令第 42号）、 《互联网视听节目服务管理规 定》（广电总局、工信部令第 56 号）、 《专网及定向传播视听节目服务 管理规定》（广电总局令第 6号）、 《关于当前阶段 IPTV集成播控 平台建设管理有关问题的通知》 （新广电发〔2015〕97号） 发行人 《中华人民共和 国增值电信业务 经营许可证》（粤 B2-20110110） 一、第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含互联网信息服 务）业务覆盖范围：广东省； 二、第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服 务）服务项目：不含信息搜索查 询服务、信息即时交互服务。 广东广播 电视台 《信息网络传播 视听节目许可证》 服务内容：运营和管理互联网电 视集成平台，负责：（ 1）EPG和 门户界面管理； (2)用户开通和计 费管理； (3)客户端（包括客户端 芯片和软件）管理； (4)节目平台 接入和电视终端程序载入管理 传播范围：全国 《中华人民共和国电信条例》（国 务院令第 291号）、《电信业务 经营许可证管理办法》（工信部 令第 42号）、《互联网视听节目 服务管理规定》（广电总局、工 信部令第 56号）、《专网及定向 传播视听节目服务管理规定》（广 电总局令第 6号）、《关于加强 以电视机为接收终端的互联网视 听节目服务管理有关问题的通 知》（广发[2009]60号）、《持 有互联网电视牌照机构运营管理 要求》（广办发网字 [2011]181号）、 《关于互联网电视、手机电视等 新媒体业务公司化运营有关问题 的通知》（广办发网字[2013]80 号） 互联网电 视业务 广东广播 电视台 《信息网络传播 视听节目许可证》 服务内容：运营和管理互联网电 视节目服务平台，开办 :新闻、影 视剧、文娱、专业类节目的点播 服务 接收终端：电视机 传播范围：全国 发行人 《中华人民共和 国增值电信业务 经营许可证》（粤 B2-20110110） 一、第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含互联网信息服 务）业务覆盖范围：广东省； 二、第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服 务）服务项目：不含信息搜索查 询服务、信息即时交互服务。 有线电视 增值服务 广东广播 电视台 《信息网络传播 视听节目许可证》 服务内容：运营和管理互联网电 视集成平台，负责：（ 1）EPG和 门户界面管理； (2)用户开通和计 费管理； (3)客户端（包括客户端 芯片和软件）管理； (4)节目平台 接入和电视终端程序载入管理 传播范围：全国 《互联网视听节目服务管理规 定》（广电总局、工信部令第 56 号）、《专网及定向传播视听节 目服务管理规定》（广电总局令 第 6号）、《关于加强以电视机 为接收终端的互联网视听节目服 务管理有关问题的通知》（广发 3-26 适用 业务类别 资质主体资质/许可具体内容/适用范围主要政策依据 广东广播 电视台 《信息网络传播 视听节目许可证》 服务内容：运营和管理互联网电 视节目服务平台，开办 :新闻、影 视剧、文娱、专业类节目的点播 服务 传播范围：全国 [2009]60号）、《持有互联网电 视牌照机构运营管理要求》（广 办发网字[2011]181号）、《关于 互联网电视、手机电视等新媒体 业务公司化运营有关问题的通 知》（广办发网字[2013]80号） 手机视频 业务 广东广播 电视台 《信息网络传播 视听节目许可证》 业务类别：第一类互联网视听节 目服务中的第一项：时政类视听 新闻节目首发服务；第二项：时 政和社会类视听节目的主持、访 谈、评论服务；第二类互联网视 听节目服务中的第一项：时政类 视听新闻节目转载服务；第二项： 文艺、娱乐、科技、财经、体育、 教育等专业类视听节目的主持、 访谈、报道、评论服务；第三项： 文艺、娱乐、科技、财经、体育、 教育等专业类视听节目的制作 （不含采访）、播出服务；第四 项：网络剧（片）的制作、播出 服务；第五项：电影、电视剧、 动画片类视听节目的汇集、播出 服务；第六项：文艺、娱乐、科 技、财经、体育、教育等专业类 视听节目的汇集、播出服务 传播范围：全国 《中华人民共和国电信条例》（国 务院令第 291号）、《电信业务 经营许可证管理办法》（工信部 令第 42号）、《互联网视听节目 服务管理规定》（广电总局、工 信部令第 56号）、《专网及定向 传播视听节目服务管理规定》（广 电总局令第 6号）、《关于手机 电视集成播控平台建设和运营管 理有关问题的通知》、《关于互 联网电视、手机电视等新媒体业 务公司化运营有关问题的通知》、 《广电总局办公厅关于做好移动 互联网视听节目服务增项审核工 作有关问题的通知》 南广文化 《中华人民共和 国增值电信业务 经营许可证》2（粤 B2-201001398） 信息服务业务（不仅限移动网信 息服务业务） 业务覆盖范围：广东省 注：依据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》、《关于互联网电视、手机电视等 新媒体业务公司化运营有关问题的通知》的规定，广东广播电视台授权发行人负责独家运营 《信息网络传播视听节目许可证》项下与 IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联 网电视内容服务配套的所有经营性业务、广告业务及其他增值业务，并授权发行人从事《信 息网络传播视听节目许可证》项下的移动互联网视听节目服务，授权期限至广东广播电视台 上述《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。 3-27 3-28 2、发行人不存在资质不全而违规经营的情形 经核查，截至本《补充法律意见书（六）出具日，发行人及控股子已自行申 请取得及经广东广播电视台的授权获得了开展业务所必须的资质、许可。 根据发行人及控股子公司相关业务主管机关出具的合规证明并经本所律师 核查，发行人不存在资质不全而违规经营受到相关业务主管部门行政处罚的情 形。2019年1月17日，国家广播电视总局办公厅出具《国家广播电视总局办公 厅关于确认广东南方新媒体股份有限公司上市有关事项的函》（广电办函【2019】 22号），确认发行人从事的广播电视业务均获得相关资质和授权许可，业务经 营范围符合总局相关政策，符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》要求； 发行人在日常经营中遵守总局相关管理规定，近年来未发现违法违规行为。 经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已获得开展业务所必须的资质， 不存在资质不全而违规经营的情形。 3、发行人视听节目版权是否存在法律纠纷 截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人不存在未决视听节目版权 纠纷案件。 经核查，发行人首次申报至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人合 计曾发生未结诉讼17宗，均为视听节目版权纠纷，截至本《补充法律意见书（六）》 出具日，上述诉讼纠纷均已判决、撤诉或和解。 本所律师认为，发行人的上述视听节目版权纠纷案件不属于重大诉讼，不会 对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障 碍。 （四）结合法律法规及产业政策变化情况及预期，分析说明广东广播电视 台未能持续获得IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照的风险、广东广播电视台 非排他性授权给发行人的风险；发行人若无法获得独家授权，相关应对措施是 否有效 1、在一般情况下，广东广播电视台相关业务许可证到期时能够正常续期 3-29 IPTV与互联网电视是广播电视媒体与新媒体融合发展的产物，为了实现三 网融合，实现广播电视媒体与新媒体的融合发展，有关部门先后出台了《文化产 业振兴规划》、《国家新闻出版广电总局关于加快广播电视媒体与新兴媒体融合 发展的意见》《推进三网融合总体方案》《关于在全国范围全面推进三网融合工 作深入开展的通知》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《广 电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》《关于三网融合试点地区 IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》《关于当前阶段IPTV集成播控平台 建设管理有关问题的通知》《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》等 多部产业政策和发展意见，提出加速推进三网融合，支持IPTV、互联网电视等 新媒体业务的发展。 广东广播电视台作为中共广东省委宣传部举办的事业单位和广东省省级广 播电视台，负责广东省IPTV集成播控工作，并取得互联网电视集成服务和内容 服务资质，自取得上述业务许可证以来，没有发生过到期未能延展或被终止的情 形。可以预见，在一般情况下，广东广播电视台在上述业务许可证到期时能够正 常续期。 2、广东广播电视台非排他性授权发行人经营IPTV和互联网电视业务的风 险较小 广东广播电视台向发行人出具IPTV、互联网电视经营性业务的授权书，授 权发行人负责独家运营与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务 配套的经营性业务，授权期限至相关信息网络传播视听节目许可证及相关批准文 件到期未能延展或被终止之日止，广东广播电视台并于2017年1月1日与发行 人签署了《业务合作协议》，就授权发行人负责独家运营与IPTV集成播控服务、 互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务等进行了约定。 2017年11月9日，国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司出具了《国 家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新媒体 相关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24号），广东广播电视台授权发行人 开展IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务已 经国家新闻出版广电总局备案。 3-30 根据广东广播电视台的授权和发行人与广东广播电视台签署的《业务合作协 议》，广东广播电视台对发行人 IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务的授 权具有持续性及排他性。广东广播电视台非排他性授权发行人经营 IPTV和互联 网电视业务的风险较小。 3、应对措施 发行人的 IPTV和互联网电视已经形成了产业优势，包括：发行人目前的 IPTV和互联网电视业务经过多年发展已形成相当规模的用户群体，与客户和供 应商形成了稳定的合作关系，发行人在 IPTV和互联网电视业务运营中已具备先 发优势；发行人一直重视研发能力建设，已经构建了完备的研发体系，形成了良 好的研发机制，目前发行人已掌握业务运营的各类核心技术，并取得各类专利 20项、软件著作权 85项；发行人建设的各类业务运营平台已初具规模，其中， 发行人自主研发的广东 IPTV集成播控分平台曾于 2017年荣获王选新闻科学技 术奖二等奖，具有内容智能搜索、推荐，用户行为实时分析，“双认证、双计费” 等先进功能，是国内领先的 IPTV集成播控分平台，后期发行人仍会持续不断投 入建设，以满足发行人目前及未来的业务发展。 为防范发行人未取得独家授权的风险，发行人已制定和实施了有效的应对措 施，包括：（1）加大内容资源采购，向用户提供更加优质、丰富的内容资源； （2）加强技术研发，优化平台建设，强化公司科技实力；（3）优化用户体验， 向用户提供更优质的服务；（4）加大人才引入和培养，为公司发展提供人才保 障和智力支持。发行人若无法获得广东广播电视台的排他性授权，发行人亦可凭 借其技术优势和业务服务优势取得竞争优势。 （五）列表说明发行人与实际控制人及其控制（下属）企业（单位）的交 易明细及金额加总，说明前述交易的具体背景，是否必要、持续，交易的价格、 定价依据及公允性 报告期，发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位） 的交易情况如下： 单位：万元 关联方 交易内容 2018年 1-6月2017年度2016年度 2015年度 经常性关联交易 广东广播电视台 采购播控服务 197.90 274.70 139.52 49.08 采购版权内容 197.90 274.70 139.52 49.08 提供节目活动技术服务 等 26.70 70.57 186.78 207.63 租赁房屋 184.59 361.46 351.92 355.66 合计 607.09 981.43 817.74 661.45 集团公司 提供节目活动技术服务 0.09 -1.32 - 销售互联网电视硬件 --10.90 - 合计 0.09 -12.22 - 台技术中心 采购信号发射服务 -26.81 72.96 6.67 提供节目活动技术服务 --0.08 - 合计 -26.81 73.04 6.67 广东金视国际广告 有限公司 采购版权内容 23.39 36.02 -- 采购节目制作服务 85.01 124.94 -- 合计 108.4 160.96 -- 广东南方粤语传媒 有限公司 采购活动策划服务 -94.34 -- 提供节目活动技术服务 -17.01 47.17 - 合计 -111.35 47.17 - 太平洋影音公司 采购影碟 --1.54 3.41 租赁房屋 34.06 60.19 77.18 132.60 合计 34.06 60.19 78.72 136.01 广东金视电视节目 制作有限公司 采购活动策划服务等 -4.7218.87 2.36 广东卫视文化传播 有限公司 销售互联网电视硬件 --3.66 - 广东广播电视台广 播电视发展中心 提供节目活动技术服务 0.50 0.26 -- 南广文化 采购专线电路及维护保 障服务 35.38 70.75 29.48 - 广东南方广播电视 广告传播中心 采购节目制作服务 0.99 --- 广东南方电视版权 管理营销有限公司 提供节目活动技术服务 -2.51 8.89 4.99 3-31 广东金视文化生活 服务有限公司 提供节目活动技术服务 -0.79 -- 广东触电传媒科技 有限公司 提供节目活动技术服务 -0.30 -- 广东南方电视传媒 广告有限公司 提供节目活动技术服务 ---47.96 偶发性关联交易 广东广播电视台 受让科技公司51%股权 --10,492.27 - 集团公司 购买资产 ---792.96 受让南方网络 39.60%股 权 --1,941.17 - 广东南方影视节目 有限公司 转让南广文化 61.67%股 权 --1,621.92 广东卫视文化传播 有限公司 接受业务宣传推广服务 50.29 43.11 广东广播电视台广 播电视发展中心 接受业务宣传推广服务 -14.15 广东南方粤语传媒 有限公司 接受业务宣传推广服务 -6.60 -- 广东南方高度演艺 文化发展有限公司 接受业务宣传推广服务 --4.72 - 广东南方家庭购物 有限公司 购买用于业务宣传推广 的商品 -0.24 2.99 - 注：广州荔枝网络有限公司于 2018年 10月 15日更名为广东触电传媒科技有限公司 1、发行人与实际控制人及其控制的企业经常性关联交易情况 报告期，发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制的企业发生的关联交 易金额在 50万元以上的经常性关联交易共有 9项，具体情况如下： 序号 关联方 交易内容 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 采购播控服务 197.90 274.70 139.52 49.081 广东广播电视台 采购版权内容 197.90 274.70 139.52 49.08 提供节目活动技术服务等 26.70 70.57 186.78 207.63 租赁房屋 184.59 361.46 351.92 355.66 2 台技术中心 采购信号发射服务 -26.81 72.96 6.67 3 广东金视国际广告 有限公司 采购节目制作服务 85.01 124.94 -- 3-32 3-33 4 广东南方粤语传媒 有限公司 采购活动策划服务 -94.34 -- 5 太平洋影音公司 租赁房屋 34.06 60.19 77.18 132.60 6 南广文化 采购专线电路及维护保障 服务 35.38 70.75 29.48 - （1）发行人与广东广播电视台的经常性关联交易情况 报告期内，发行人与广东广播电视台发生的经常性关联交易总金额为 661.45 万元、817.74万元、981.43万元和 607.09万元，其中交易金额在 50万元以上的 经常性关联交易共有 4项，具体如下： ①发行人向广东广播电视台采购播控服务 根据广电总局的监管精神，与播控管理有关的审查、播出等职能应当由国家 授权的事业单位广播电视机构负责，以确保播出安全。因此，广东广播电视台按 照相关法律法规等的规定，对发行人的 IPTV业务平台、互联网电视业务平台等 的建设、运营和管理以及发行人从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承担 相关集成播控、内容审查把关职责，确保视听节目安全播出。发行人向广东广播 电视台采购播控服务并按照约定支付广东广播电视台播控费，具有必要性和持续 性。 该项关联交易的定价以弥补广东广播电视台相应成本为原则，按照发行人从 广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定。 双方签署协议后每满 3年，对播控费的定价是否符合可比市场价格进行核查，如 有确凿证据表明播控费不足以弥补广东广播电视台相应成本的，双方协商一致并 经内部决策批准后可以对播控费定价进行适当调整。同行业可比公司东方明珠旗 下百视通支付给上海广播电视台/上海文化广播影视集团有限公司的播控费也以 弥补成本为原则，按照百视通 IPTV业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确 定。该项关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，且与同行业情况不存在明 显差异，该关联交易定价具有公允性。 ②发行人向广东广播电视台采购版权内容 5 太平洋影音公司 租赁房屋 34.06 60.19 77.18 132.60 6 南广文化 采购专线电路及维护保障 服务 35.38 70.75 29.48 - （1）发行人与广东广播电视台的经常性关联交易情况 报告期内，发行人与广东广播电视台发生的经常性关联交易总金额为 661.45 万元、817.74万元、981.43万元和 607.09万元，其中交易金额在 50万元以上的 经常性关联交易共有 4项，具体如下： ①发行人向广东广播电视台采购播控服务 根据广电总局的监管精神，与播控管理有关的审查、播出等职能应当由国家 授权的事业单位广播电视机构负责，以确保播出安全。因此，广东广播电视台按 照相关法律法规等的规定，对发行人的 IPTV业务平台、互联网电视业务平台等 的建设、运营和管理以及发行人从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承担 相关集成播控、内容审查把关职责，确保视听节目安全播出。发行人向广东广播 电视台采购播控服务并按照约定支付广东广播电视台播控费，具有必要性和持续 性。 该项关联交易的定价以弥补广东广播电视台相应成本为原则，按照发行人从 广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定。 双方签署协议后每满 3年，对播控费的定价是否符合可比市场价格进行核查，如 有确凿证据表明播控费不足以弥补广东广播电视台相应成本的，双方协商一致并 经内部决策批准后可以对播控费定价进行适当调整。同行业可比公司东方明珠旗 下百视通支付给上海广播电视台/上海文化广播影视集团有限公司的播控费也以 弥补成本为原则，按照百视通 IPTV业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确 定。该项关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，且与同行业情况不存在明 显差异，该关联交易定价具有公允性。 ②发行人向广东广播电视台采购版权内容 3-34 广东广播电视台是中共广东省委宣传部举办的事业单位，负有“统一规划并 管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作， 确保播出传输安全”的职责，版权内容是发行人IPTV、互联网电视业务的基础， 发行人为了自身版权内容的完整和丰富，向广东广播电视台采购其策划、制作的 版权内容具有必要性。 该项关联交易的价格是交易双方参考版权内容丰富度、优质度、同行业可比 公司情况等，经双方协商确定。定价以发行人从广东省内所有运营商取得的IPTV 业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定。同行业可比公司东方明珠旗下百 视通支付上海文化广播影视集团有限公司的版权内容按照百视通IPTV业务基本 包收视费分成收入的2%为依据确定。上海文化广播影视集团有限公司拥有的版 权内容较广东广播电视台的版权内容，具有收视率高、市场份额高的优势，其上 星卫视的收视率为0.23%，年均市场份额为1.98%，广东广播电视台上星卫视收 视率为0.113%，年均市场份额为0.98%。因此，发行人该关联交易定价具有公 允性。 发行人与广东广播电视台签署的版权内容协议期限为2017年1月1日至 2037年12月31日。双方签署协议后每满3年，对版权内容的定价是否符合可 比市场价格进行核查，如有确凿证据表明版权内容的定价与可比市场价格严重偏 离的，双方协商一致并经内部决策批准后可以对版权内容定价进行适当调整。 ③发行人向广东广播电视台提供节目活动技术服务 报告期，南视新媒体向广东广播电视台提供节目技术互动服务主要包括网站 运营、官方主页技术维护等，其中2015年存在向广东广播电视台提供活动策划 服务情形，2016年已不再发生。报告期，发行人的该项关联交易金额持续减少。 发行人的全资子公司南视新媒体主营业务是新媒体产业投资，另外也从事节 目活动的线上策划与技术服务，包括网站运营、官方主页技术维护等。广东广播 电视台的官方主页需要技术维护，因南视新媒体同属于广电媒体行业对广电播出 机构的官网维护熟悉，且基于业务便利性，广东广播电视台向南视新媒体采购该 服务具有必要性。 3-35 国内网站技术维护市场价格比较透明，该关联交易参考网站技术维护市场价 格，根据所需投入的设备、人员成本等协商确定。交易价格具有公允性。 该交易由南视新媒体与广东广播电视台不定期签署合同。 ④发行人向广东广播电视台租赁房屋 发行人自成立开始就租赁广东广播电视台房屋，随着发行人经营规模的扩 大，租赁广东广播电视台房屋的面积也相应的增加，并与广东广播电视台形成了 稳定的租赁关系。为确保IPTV节目播出安全，内容合法合规，根据广电总局的 有关文件监管精神，广东广播电视台负责IPTV的播控管理，并在实际工作中， 对发行人相关工作进行指导监督。因此，发行人及控股子公司租赁广东广播电视 台等所拥有的房屋便于双方的业务联系。 根据《广播电视安全播出管理规定》等相关规定：①安全播出指在广播电视 节目播出、传输过程中的节目完整、信号安全和技术安全。其中技术安全指广播 电视播出、传输、覆盖及相关活动参与人员的人身安全和广播电视设施安全；② 广播电视安全播出应当按照规定配置、运营、维护管理技术系统。技术系统含有 广播电视相关供配电系统，相关附属设施（含机房以及机房内空调、消防等）。 发行人主要从事IPTV、互联网电视等新媒体业务，这些新媒体业务是新兴的业 务形态，具有特殊的宣传属性，需要确保其安全播出。广东广播电视台是广电播 出机构，严格按照《广播电视安全播出管理规定》等相关规定设置经营场所，具 有开展广播电视业务所需要的安全稳定环境，其中包括具备可靠的供电系统和严 格的安保措施确保机房安全等。广东广播电视台可为发行人提供保证安全的房屋 作为机房，能为发行人提供安全稳定开展业务的办公环境。综上所述，基于经营 需要，发行人租赁广东广播电视台房屋用于办公或作为机房是合理选择，具有必 要性。 报告期内，发行人向广东广播电视台租赁房屋，租金合计金额分别为355.66 万元、351.92万元、361.46万元和184.59万元，占当期营业成本的比例分别为 3.49%、2.13%、2.11%和1.64%，占比较小且逐年减少，对发行人经营业绩的影 响很小。 3-36 发行人及控股子公司租赁广东广播电视台房屋的主要价格为80元-85元/平 方米/月。发行人及控股子公司租赁广东广播电视台房屋定价依据参考市场价格 由交易双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署相关协议。广东广播电视台租赁 给其他第三方的主要价格为70元—90元，广东广播电视台租赁给发行人及控股 子公司的价格与其租赁给第三方的价格不存在重大差异，发行人及控股子公司租 赁广东广播电视台房屋价格定价公允。 发行人与广东广播电视台签署的主要房屋租赁合同期限至2019年12月31 日。广东广播电视台于2018年11月21日出具《关于向广东南方新媒体股份有 限公司出租房屋事项的说明》，承诺“在相关房屋租赁期满时，如果南方新媒体 提出续租要求，在同等条件下，优先将地址为广州市人民北路686号广东广播中 心大楼（附楼）及广州市环市东路331号广东电视中心录制楼房屋租赁给南方新 媒体，出租价格和出租期限等事项，届时按照市场情况由双方遵照平等、自愿原 则协商确定”。根据广电广播电视台的相关承诺，对于发行人所租赁的广东广播 电视台的房产，发行人在同等条件下具有优先租赁权。 （2）发行人与台技术中心的经常性关联交易情况 报告期内，发行人与台技术中心的经常性关联交易有2项，分别为采购信号 发射服务和提供节目活动技术服务，其中采购信号发射服务的交易金额在50万 元以上，具体如下： 发行人与华视传媒集团有限公司开展移动频道技术服务,该业务需要信号传 输、发射及相关技术维护等服务，台技术中心是广东省能够提供地面数字电视信 号发射服务的单位，由台技术中心为广州越秀山电视塔等基站提供国标数字电视 信号发射服务。因此，发行人向台技术中心采购信号发射服务具有必要性。 本着平等互利的原则，基于电价等因素，经双方协商，发行人每年需支付台 技术中心信号发射服务金额80万元。如果电价发生变化，经双方协商一致后可 做相应调整。台技术中心向其他第三方提供越秀山电视塔信号发射服务，其他第 三方每年向台技术中心支付信号发射费75-80万元，发行人支付台技术中心信号 发射服务费与其他方支付台技术中心的金额基本一致，该关联交易价格定价公 允。 3-37 2017年5月，由于发行人停止与华视传媒集团有限公司开展的移动频道技 术服务，因此也相应的暂停向台技术中心采购信号发射服务。 （3）发行人与广东金视国际广告有限公司的经常性关联交易情况 报告期内，发行人与广东金视国际广告有限公司发生的经常性关联交易有2 项，为采购版权内容和采购节目制作服务，其中采购节目制作服务的交易金额在 50万元以上，具体如下： 为满足发行人IPTV业务的发展需要，发行人需要将采购的版权内容切条加 工，亟需采购IPTV业务的版权内容切条加工服务。广东金视国际广告有限公司 拥有丰富的版权内容切条加工服务经验，具备为发行人的IPTV业务提供高效、 高质量的版权节目内容切条加工服务的资源和能力。因此，发行人向广东金视国 际广告有限公司采购节目制作服务具有必要性。 公司采购节目制作服务是通过询价方式确定广东金视国际广告有限公司为 供应商，并与广东金视国际广告有限公司签署合同。发行人向广东金视国际广告 有限公司采购节目制作服务价格为月度时长量在1500小时以内按100元/小时， 超出1500小时的部分按照90元/小时，定价公允。 发行人与广东金视国际广告有限公司签订的协议期限至2019年2月，合同 到期后，发行人将根据实际需求优先考虑与其继续进行合作。 （4）发行人与广东南方粤语传媒有限公司的经常性关联交易情况 报告期内，发行人与广东南方粤语传媒有限公司发生经常性关联交易有2 项，分别为采购活动策划服务等和提供节目活动技术服务，其中采购活动策划服 务的交易金额在50万元以上，具体如下： 为促进IPTV业务的发展，发行人加大IPTV业务的推广，自2016年以来每 年举办广东IPTV广场舞大赛，发行人需要采购广东IPTV广场舞大赛的部分策 划服务。广东南方粤语传媒有限公司具有相关活动策划服务的经验和能力。2017 年，由广东南方粤语传媒有限公司为2017年广东IPTV广场舞大赛总决赛提供 策划服务。因此，发行人向广东南方粤语传媒有限公司采购活动策划服务具有必 要性。 3-38 上述活动策划服务根据活动内容等确定，属于个性化定制服务，基于活动策 划的设备使用费、宣传费、灯光舞美音响大屏幕、评委主持人员费等各个项目的 费用预算合计金额，经双方协商，签订的活动策划服务合同总金额100万元。发 行人的该关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署相关协 议，定价公允。 发行人与广东南方粤语传媒有限公司签订的协议期限至2017年12月31日， 该交易已完成。 （5）发行人与太平洋影音公司的经常性关联交易情况 报告期内，发行人与太平洋影音公司发生的经常性关联交易有2项，分别为 采购影碟和租赁房屋，其中租赁房屋的交易金额在50万元以上，具体如下： 发行人控股子公司南广影视互动、融创传媒、南视新媒体因办公便利性租赁 太平洋影音公司位于与发行人办公地址同属于广州市人民北路686号的房屋。 发行人控股子公司租赁太平洋影音公司房屋的主要价格为80元-85元/平方 米/月。发行人控股子公司租赁太平洋影音公司房屋定价依据参考市场价格由交 易双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署相关协议。太平洋影音公司租赁给其 他第三方的主要价格为70元—90元，太平洋影音公司租赁给发行人控股子公司 的价格与其租赁给第三方的价格不存在重大差异，发行人控股子公司租赁太平洋 影音公司房屋价格定价公允。 主要房屋租赁合同期限至2019年12月31日，合同到期后发行人控股子公 司在同等条件下拥有优先承租权。 （6）发行人与南广文化的经常性关联交易情况 报告期内，发行人与南广文化发生的经常性关联交易为发行人向南广文化采 购专线电路及维护保障服务，交易金额在50万元以上，具体如下： 发行人的IPTV业务提供广东省各地市广播电视台直播节目需要接入由发行 人所在地到广东各地市台的宽带以太网接口的专线电路。而南广文化具有相应的 3-39 资源协调建设相关专线电路，并提供维护保障服务。因此，发行人向南广文化采 购专线电路及维护保障服务具有必要性。 该关联交易定价参考运营商的宽带专线电路的价格，根据实际使用线路、设 备等因素，经双方协商，发行人每年向南广文化支付专线电路及维护保障服务的 金额 75万元。发行人的该关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，并平等 自愿签署相关协议，定价公允。 发行人与南广文化签订的协议期限至 2020年 7月，协议期满后，若双方没 有异议协议自动顺延。 2、发行人与实际控制人及其控制的企业偶发性关联交易情况 报告期，发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制的企业发生的交易金 额在 50万元以上的偶发性关联交易共有 5项，具体情况如下： 序号 关联方 交易内容 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 1 广东广播电视台 受让科技公司股权 --10,492.27 - 购买资产 ---792.96 2 集团公司 受让南方网络股权 --1,941.17 - 3 广东卫视文化传播 有限公司 接受业务宣传推广服务 50.29 43.11 -- 4 广东南方影视节目 有限公司 转让南广文化股权 --1,621.92 - （1）广东广播电视台以其持有科技公司 51%股权出资认购发行人新增股份 发行人收购科技公司前，科技公司主要从事互联网电视业务。 2015年，广 东广播电视台授权发行人运营与互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性 业务。为了避免同业竞争，发挥协同效应， 2016年 12月发行人与广东广播电视 台签订《增资扩股协议》，发行人新增股份收购广东广播电视台等持有的科技公 司 51%的股权，并对互联网电视业务进行整合。2016年 12月该交易已完成。 2016年 12月，发行人与广东广播电视台签订《增资扩股协议》，广东广播 电视台以其持有科技公司 51%股权出资认购发行人新增股份 6,053,218股，股权 交易价格根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广播电视 1 广东广播电视台 受让科技公司股权 --10,492.27 - 购买资产 ---792.96 2 集团公司 受让南方网络股权 --1,941.17 - 3 广东卫视文化传播 有限公司 接受业务宣传推广服务 50.29 43.11 -- 4 广东南方影视节目 有限公司 转让南广文化股权 --1,621.92 - （1）广东广播电视台以其持有科技公司 51%股权出资认购发行人新增股份 发行人收购科技公司前，科技公司主要从事互联网电视业务。 2015年，广（未完）  |