[上市]新媒股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
3-3-1-6-1 广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层邮政编码(P.C.)：518048 22-23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 网址http://www.huashang.cn 二〇一八年十二月 3-3-1-6-2 目录 第一部分关于口头反馈意见的回复.........................................................................7 口头反馈意见第1题....................................................................................................7 口头反馈意见第6题..................................................................................................13 口头反馈意见第7题..................................................................................................19 口头反馈意见第8题..................................................................................................26 口头反馈意见第9题..................................................................................................27 口头反馈意见第10题................................................................................................29 口头反馈意见第11题................................................................................................30 口头反馈意见第12题................................................................................................31 口头反馈意见第15题................................................................................................32 口头反馈意见第17题................................................................................................33 口头反馈意见第18题................................................................................................36 口头反馈意见第19题................................................................................................52 口头反馈意见第22题................................................................................................54 口头反馈意见第23题................................................................................................58 口头反馈意见第24题................................................................................................63 口头反馈意见第25题................................................................................................64 口头反馈意见第26题................................................................................................65 口头反馈意见第27题................................................................................................66 3-3-1-6-3 口头反馈意见第29题................................................................................................67 口头反馈意见第31题................................................................................................71 口头反馈意见第32题................................................................................................74 口头反馈意见第40题................................................................................................84 口头反馈意见第41题................................................................................................86 口头反馈意见第43题................................................................................................89 口头反馈意见第44题................................................................................................90 口头反馈意见第45题................................................................................................94 口头反馈意见第46题..............................................................................................108 口头反馈意见第47题..............................................................................................110 口头反馈回复第48题.............................................................................................. 111 口头反馈意见第50题..............................................................................................112 口头反馈意见第51题..............................................................................................116 口头反馈意见第52题..............................................................................................117 口头反馈意见第53题..............................................................................................126 口头反馈意见第54题..............................................................................................129 口头反馈意见第55题..............................................................................................130 口头反馈意见第56题..............................................................................................132 口头反馈意见第57题..............................................................................................136 口头反馈意见第59题..............................................................................................137 口头反馈意见第60题..............................................................................................138 3-3-1-6-4 口头反馈意见第61题..............................................................................................140 口头反馈意见第62题..............................................................................................142 口头反馈意见第63题..............................................................................................143 口头反馈意见第67题..............................................................................................143 口头反馈意见第68题..............................................................................................144 口头反馈意见第69题..............................................................................................145 口头反馈意见第70题..............................................................................................146 口头反馈意见第71题..............................................................................................148 口头反馈意见第72题..............................................................................................150 第二部分关于书面反馈意见回复的更新.............................................................151 反馈意见第2题........................................................................................................151 反馈意见第4题........................................................................................................166 反馈意见第5题........................................................................................................190 反馈意见第6题........................................................................................................192 反馈意见第7题........................................................................................................200 反馈意见第8题........................................................................................................202 反馈意见第9题........................................................................................................205 反馈意见第13题......................................................................................................209 反馈意见第14题......................................................................................................220 反馈意见第15题......................................................................................................225 第三部分关于发行人法律事项的更新.................................................................232 3-3-1-6-5 一、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................232 二、发起人和股东（实际控制人）........................................................................234 三、发行人的股本及股权演变................................................................................235 四、发行人的业务....................................................................................................236 五、关联交易及同业竞争........................................................................................238 六、发行人的主要财产............................................................................................253 七、发行人的重大债权债务....................................................................................255 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................256 九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................257 十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................258 十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价....................................................261 十二、本次发行的总体结论性意见........................................................................262 3-3-1-6-6 广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 致：广东南方新媒体股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出 具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律 师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具 《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于2018年5月4日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”），于2018年6月28日出具《广东华商律师事务所关于广 东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 3-3-1-6-7 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2018年9月27日出 具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 鉴于正中珠江于2018年10月31日出具了《广东南方新媒体股份有限公司 截至2018年6月30日止前三年一期的审计报告》（广会审字[2018]G14041360623 号，以下简称“《审计报告》”），并根据中国证监会于2018年5月21日、8 月27日和9月17日提出的反馈意见补充问题的要求，本所律师在对发行人相关 情况进行查证的基础上，出具本《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简 称“《补充法律意见书（五）》”）。 除本《补充法律意见书（五）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假 设和声明，同样适用于本《补充法律意见书（五）》。本《补充法律意见书（五）》 中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的表述一致。 本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 第一部分关于口头反馈意见的回复 口头反馈意见第1题 1、关于发行人租赁实际控制人房产。请发行人说明：发行人向广东广播电 视台租赁房产的具体情况，包括相关房产的位置、面积、租赁期限、具体用途、 对发行人重要程度等；相关房产未投入发行人的原因；发行人向广东广播电视 台租赁房产的必要性；租赁价格是否公允；租赁期限是否可持续；这项关联租 赁是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律 师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师核查了发行人的租赁合同及其所租赁房产的产权证、广东广播电视 台与第三方签订的租赁合同，发行人的说明与确认等文件，访谈了发行人相关人 员。核查情况如下： （一）发行人租赁实际控制人房产的具体情况 截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司租赁房屋面 积共计 7,754.46平方米，其中：向广东广播电视台及其控制的企业租赁房屋面积 合计 5,658.36平方米，占租赁房屋总面积的 72.97%；向广东广播电视台租赁房 屋面积合计 4,899.36平方米，占租赁房屋总面积的 63.18%。 截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司向广东广播 电视台及其控制的企业租赁房屋的具体情况如下： 序号承租方出租方房屋位置面积（ m2）租赁期限用途 201号房主 广州市人民北路 686号要用于安全 1 南方新 媒体 广东广播 电视台 广东广播中心大楼（附 楼）二楼 201、202、203、 204、205、206、207、208、 209A、209B、211、212 982.30 2018.1.1- 2019.12.31 播控调度以 及公司业务 展示，其他 房屋主要用 于办公 301-308号房 主要用于机 2 南方新 媒体 广东广播 电视台 广州市人民北路 686号 广东广播中心大楼（附 楼）三楼 301-316 946.94 2018.1.1- 2019.12.31 房以及公司 业务设备和 系统的运营 监控，其他 房屋主要用 于办公 3-3-1-6-8 广州市人民北路 686号 3 南方新 媒体 广东广播 电视台 广东广播中心大楼（附 楼）四楼 401A、401B、 402、403、404、407、408、 950.33 2018.1.1- 2019.12.31 办公 409、410、411、412、413、 414、416、418 4 南方新 媒体 广东广播 电视台 广州市人民北路 686号 广东广播中心大楼（附 楼）五楼 501、502、503、 504、505、506、507、508、 509、510、511、514、516、 518 874.69 2018.7.1- 2019.12.31 办公 广州市人民北路 686号 5 南方新 媒体 广东广播 电视台 广东广播中心大楼（附 楼）六楼 601、602、603、 604、605、606、608、609、 928.70 2018.1.1- 2019.12.31 办公 610、611、612、613、614、 615、及一楼 101 广州市人民北路 686号 6 南方新 媒体 广东广播 电视台 广东广播中心大楼（附 楼）一楼大堂的东北角、 55.00 2016.9.1- 2021.9.1 办公 东南角、西北角部分场地 7 南视新 媒体 太平洋影 音公司 广州市人民北路 686号 太平洋影音公司四楼北 侧 283.00 2017.1.1- 2019.12.31 办公 8 融创传 媒 太平洋影 音公司 广州市人民北路 686号 太平洋影音公司四楼南 侧 346.00 2017.1.1- 2019.12.31 办公 9 南广影 视互动 太平洋影 音公司 广州市人民北路 686号 太平洋影音公司 901 130.00 2017.9.8- 2020.8.31 办公 10 南方新 媒体 广东广播 电视台 广州市环市东路 331号 广东电视中心录制楼 568 房 161.40 2018.1.1- 2018.12.31 办公 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，发行人及控股子公司租赁广东 广播电视台及其控制的企业的房屋所支付的租赁费金额分别为 488.26万元、 429.09万元、421.65万元和 218.65万元，占当期发行人营业成本的比例分别为 4.79%、2.60%、2.09%和 1.94%，占比较低。 （二）发行人租赁的实际控制人的房产未投入公司的原因 3-3-1-6-9 3-3-1-6-10 广东广播电视台未将上述房产投入发行人的主要原因为：（1）上述房产所 对应的土地使用权为划拨方式取得，若将上述房产以出资或出售方式投入发行 人，需要将其对应的划拨土地变更为可出让土地，需补交土地出让金,成本较高， 手续相对复杂。（2）发行人所租赁广东广播电视台房产位于广东广播电视台大 院内，将上述房产以出租方式而非转让方式或出资方式提供给发行人使用，便于 广东广播电视台对大院的整体管理。 发行人未购买上述房产的主要原因为：（1）购买上述房产成本较高，发行 人成立初期没有能力购买办公场所，出于办公便利性等考虑租赁广东广播电视台 房产，随着公司规模的扩大，租赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大。（2） 发行人属于轻资产型企业，经营场所主要是办公楼宇，而非生产型企业的车间厂 房和仓储仓库，采取租赁经营场所方式而非自主拥有经营场所产权方式符合发行 人业务特点，能够满足经营运作需要，不会影响发行人经营运作的稳定性。 （三）发行人租赁实际控制人房产的必要性 发行人租赁广东广播电视台房屋用于办公或作为机房主要原因如下： 1、历史原因。发行人成立之初就租赁广东广播电视台房屋，随着经营规模 的扩大，发行人租赁广东广播电视台房屋的面积也相应的增加，并与广东广播电 视台形成了稳定的租赁关系。 2、办公便利性。为确保IPTV节目播出安全，内容合法合规，根据广电总 局的有关文件监管精神，广东广播电视台负责IPTV的播控管理，并在实际工作 中，对发行人相关工作进行指导监督。因此，发行人及控股子公司租赁广东广播 电视台等所拥有的房屋便于双方的业务联系。 3、机房安全性。根据《广播电视安全播出管理规定》等相关规定：（1）安 全播出指在广播电视节目播出、传输过程中的节目完整、信号安全和技术安全。 其中技术安全指广播电视播出、传输、覆盖及相关活动参与人员的人身安全和广 播电视设施安全；（2）广播电视安全播出应当按照规定配置、运营、维护管理 技术系统。技术系统含有广播电视相关供配电系统，相关附属设施（含机房以及 机房内空调、消防等）。发行人主要从事IPTV、互联网电视等新媒体业务，需 3-3-1-6-11 要确保其安全播出。广东广播电视台是广电播出机构，严格按照《广播电视安全 播出管理规定》等相关规定设置经营场所，具有开展广播电视业务所需要的安全 稳定环境，其中包括具备可靠的供电系统和严格的安保措施确保机房安全等。广 东广播电视台可为发行人提供保证安全的房屋作为机房，也能为发行人提供安全 稳定开展业务的办公环境。 （四）发行人租赁实际控制人房产的可替代性 广州市城区内拥有较为充裕的办公楼宇，如发行人不再续租广东广播电视台 房屋，其能够找到可替代性房产，不会对发行人经营业务的连续性产生重大不利 影响。如发行人不续租实际控制人的房屋，除正常的办公搬迁成本外，发行人的 机房还涉及到信号传输、装修改造等成本，但是上述成本合计金额较小，占发行 人利润总额的比重较低，对发行人的经营业绩不会产生重大影响。 （五）发行人租赁实际控制人房产的价格公允性 发行人租赁广东广播电视台房产的主要价格为80-85元/平方米/月，参考市 场价格由双方平等自愿协商确定，并签署了相关协议。广东广播电视台租给其他 第三方的主要价格为70-90元，广东广播电视台租给发行人的价格与其租赁给第 三方的价格不存在重大差异，发行人租赁广东广播电视台房产的价格定价公允。 （六）发行人租赁实际控制人房产的可持续性 发行人自成立以来一直租赁广东广播电视台房产，随着公司规模的扩大，租 赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大，主要经营办公场所一直在广州市人民 北路686号广东广播中心大楼（附楼）内，发行人与广东广播电视台形成了稳定 的租赁关系。 2018年11月21日，广东广播电视台出具《关于向广东南方新媒体股份有 限公司出租房屋事项的说明》，承诺“在相关房屋租赁期满时，如果南方新媒体 提出续租要求，在同等条件下，优先将地址为广州市人民北路686号广东广播中 心大楼（附楼）及广州市环市东路331号广东电视中心录制楼568房屋租赁给南 方新媒体，出租价格和出租期限等事项，届时按照市场情况由双方遵照平等、自 3-3-1-6-12 愿原则协商确定”。根据广电广播电视台的承诺，发行人所租赁的广东广播电视 台的房产，租赁合同到期后，发行人在同等条件下具有优先续租权，发行人租赁 实际控制人房产具有可持续性。 （七）发行人与广东广播电视台租赁合同到期后的后续处理 发行人与广东广播电视台及其下属公司的租赁合同到期后，发行人将根据业 务发展需要决定是否续租广东广播电视台的房产；对于新增的办公场所需求，发 行人将继续以租赁房产方式解决,同时，发行人不排除根据经营发展需要购买办 公房产的可能性。 （八）发行人租赁实际控制人房产对发行人的资产完整和独立性的影响 发行人具备与经营有关的业务体系及主要资产，合法拥有与经营有关的主要 场地、设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的 研发、采购、销售和服务系统，资产完整、权属清晰。发行人的资产独立、完整。 发行人不属于生产型企业，业务经营过程中需要使用的经营场所类型主要是 办公楼宇，而非工业制造厂房或仓储仓库，发行人以租赁方式使用经营场所，不 影响发行人的持续经营。 报告期内发行人向广东广播电视台租用房屋是出于经营及管理需要，租赁价 格依据市场价格经双方协商确定，定价公允，且发行人所属的广州市城区内拥有 较为充裕的办公楼宇，租赁房源供应充足，发行人根据发展需要不再续租广东广 播电视台房产时，亦可在短期内找到可替代性房产，且搬迁成本也较低，发行人 对租赁广东广播电视台的房产不存在依赖。 2015年、2016 年、2017 年和2018年1-6月，发行人及控股子公司向广东 广播电视台及其控制的企业支付的租赁费金额占同期营业成本比例分别为 4.79%、2.60%、2.09%和1.94%，占同期利润总额的比例分别为16.13%、7.12%、 3.75%和2.07%，占比较小且逐年减少，对发行人经营业绩的影响很小。 综上所述，本所律师认为，发行人租赁广东广播电视台房产具有必要性；发 行人租赁广东广播电视台房产价格公允；发行人租赁广东广播电视台的房产具有 3-3-1-6-13 可持续性；发行人对租赁广东广播电视台的房产不存在依赖，发行人租赁广东广 播电视台的房产不对发行人的资产完整和独立性产生影响。 口头反馈意见第6题 6、发行人报告期存在转让电视移动、数字移动、南广文化和科技公司等子 公司的情形。请发行人补充说明相关子公司转出后是否和发行人存在相同的客 户或者供应商？如存在，相关子公司在转出后与发行人相同的客户或供应商的 交易金额、占比以及交易价格是否公允；发行人受让相关子公司时取得了相关 方的批复，发行人转让相关子公司是否履行相关方的审批程序；发行人将电视 移动、数字移动股权转让给个人的是否履行相关程序，是否需要广东省文资办 审批，交易价格是否合理。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见 回复： 本所律师核查了发行人审计报告、南广文化审计报告、财务报表、南广文化 出具的说明，评估报告、电视移动工商内档资料、数字移动工商内档资料、南广 文化工商内档资料、相关主管机关的批复文件等资料。核查情况如下： （一）请发行人补充说明相关子公司转出后是否和发行人存在相同的客户 或者供应商？如存在，相关子公司在转出后与发行人相同的客户或供应商的交 易金额、占比以及交易价格是否公允 经核查，电视移动、数字移动转出后其主要客户和主要供应商与发行人主要 客户及主要供应商不存在相同的情形,科技公司因被发行人吸收合并于2017年8 月注销，注销后与发行人主要客户及主要供应商不存在相同的情形。 南广文化转出后与发行人主要客户及主要供应商存在相同的情形，具体交易 情况如下： 南广文化转出后，南广文化与发行人主要客户的主要往来情况如下： 项目交易内容金额（万元）占营业收入的比例 2018年 1-6月 咪咕视讯手机视频 859.56 89.53% 广东联通手机视频等 48.62 5.06% 合计 908.18 94.59% 2017年度 咪咕视讯手机视频 1,271.41 31.32% 广东联通手机视频等 255.51 6.29% 合计 1,526.92 37.61% 2016年 8月至 12月 武汉迪风信息科技有限公司广告代理 1,929.47 18.28% 咪咕视讯手机视频 633.63 6.00% 广东联通手机视频等 492.69 4.67% 合计 3,055.79 28.95% 南广文化转出后，南广文化与发行人主要供应商的主要往来情况如下： 项目交易内容金额（万元） 占营业成本的比 例 2018年 1-6月 ---- 2017年度 北京腾讯文化广告代理成本 1,853.40 66.70% 池乐科技渠道成本 147.88 5.32% 合计 2,001.28 72.02% 2016年 8月至 12月 北京腾讯文化广告代理成本 1,736.96 18.87% 合计 1,736.96 18.87% 经核查，南广文化转出后，南广文化与发行人及发行人的主要客户、主要供 应商的交易情况与南广文化转出前的交易情况相似，交易价格为南广文化与客 户、供应商自主谈判结果，交易价格公允。 3-3-1-6-14 3-3-1-6-15 本所律师认为，南广文化是独立的企业法人主体，具有自主经营能力，其与 发行人及发行人的主要客户、主要供应商的交易为其正常生产经营所需，交易价 格为南广文化与客户、供应商自主谈判结果，交易价格公允，不存在为发行人承 担成本费用、利益输送等情形。 （二）发行人受让相关子公司时取得了相关方的批复，发行人转让相关子 公司是否履行相关方的审批程序；发行人将电视移动、数字移动股权转让给个 人的是否履行相关程序，是否需要广东省文资办审批，交易价格是否合理 1、与发行人有关的国有资产监管机构 发行人的控股股东与实际控制人为广东广播电视台（广东广播电视台成立前 为广东传媒集团），广东广播电视台为省级事业单位。广东省省级行政事业单位 和行政单位未脱钩经济实体、事业单位创办的具有法人资格的企业等国有资产由 广东省财政厅负责监管。广东广播电视台（含其前身广东传媒集团）及其创办的 具有法人资格的企业由广东省财政厅予以监管。2009年6月30日，广东省机构 编制委员会办公室向中共广东省委宣传部出具《关于设立广东省国有经营性文化 资产监督管理办公室的函》（粤机编办[2009]199号），批复同意设立广东省国 有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“文资办”），受省财政厅委托， 统一监督管理省直宣传文化系统的国有经营性文化资产，并承担相应责任。文资 办成立后，广东省省直宣传文化系统的国有经营性文化资产由广东省财政厅监管 逐步过渡至由文资办监管（有关文资办的情况参见本《补充法律意见书（五）》 第一部分之“反馈意见第8题”），发行人作为广东省省直宣传文化系统国有企 业，其国有资产监管机构亦由广东省财政厅逐步过渡至文资办。2014年4月14 日，广东省财政厅、中共广东省委宣传部联合印发《关于印发<省直宣传文化系 统企业国有经营性资产监督管理委托方案>的通知》（粤财资[2014]11号），对 广东省财政厅委托文资办统一监督管理广东省省直宣传文化系统的国有经营性 文化资产的委托监管范围、委托监管内容等进行了规定。 3-3-1-6-16 2、发行人以无偿划转方式受让电视移动等子公司股权时所履行的审批程序 及政策依据 2011年6月1日，广东省财政厅向广东传媒集团出具《关于同意广东南方 广播影视传媒集团下属单位国有产权划转的复函》，同意广东南方影视传媒控股 有限公司等6家出资单位将持有的企业国有产权（出资额共2,245万元）在集团 内部划转给新媒体有限。根据上述批复，新媒体有限以无偿划转方式取得了电视 移动等子公司的股权。 根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权无偿划转管理暂 行办法》的规定，企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的， 由所出资企业共同报国资监管机构批准。 本所律师认为，新媒体有限以无偿划转方式受让电视移动等子公司股权时， 履行了相应的审批程序，合法有效。 3、报告期发行人转让电视移动等控股子公司股权时所履行的审批程序及政 策依据 （1）政策依据 2003年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《企业 国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号），根据《企业国有产 权转让管理暂行办法》第十一条规定，企业国有产权转让应当做好可行性研究， 按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；第二十六条规定，所出资企业决 定其子企业的国有产权转让。2017年12月29日，国务院国有资产监督管理委 员会发布《国务院国资委关于公布规章规范性文件清理结果的公告》（国务院国 有资产监督管理委员会公告2017年第1号），公告《企业国有产权转让管理暂 行办法》废止失效。 3-3-1-6-17 2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会发布《企业国有资产交易 监督管理办法》（国资委、财政部令第32号），根据《企业国有资产交易监督 管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确 定审批管理权限。第九条规定，产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部 管理制度进行决策，形成书面决议。 集团公司于2015年根据当时有效的法律规定制定了《广东南方广播影视传 媒集团有限公司投资管理办法》（粤广传媒发[2015]11号）规定：（1）适用范 围为广东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称集团公司）及其全资或控股 子公司（以下简称集团子公司）。（2）决策主体：集团子公司300万元（不含 300万元）以下的投资项目，集团子公司股东会为决策主体，集团独资子公司由 子公司董事会为决策主体；300万元（含300万元）至1,500万元（不含1,500 万元）的投资项目，集团公司董事会为决策主体，集团公司监事会依法履行项目 决策、人事任免、财务监督、利润分配、保值增值、资产运营、绩效考核等经营 管理各重要环节和重大事项监督检查职能；1500万元（含1500万元）以上的投 资项目，报对集团公司履行出资人职责的广东广播电视台（以下简称台）党委会 决定。（3）退出投资机制的安排。退出方式包括转让全部或部分股权、资产（包 括转让给其他股东或第三方）、回购、上市、清算或其他方式。投资项目退出的 审核程序参照其设立的审核程序，集团子公司投资形成产权（或固定资产、土地 使用权）后需要进行国有产权转让（或固定资产处置、土地使用权）价值人民币 500万元及以上的，需报省文资办审核，审核同意后方可进行转让或处置。经本 所律师核查，集团公司制定的《广东南方广播影视传媒集团有限公司投资管理办 法》符合当时有效的法律规定，亦符合现行有效的法律规定，合法有效。 经发行人确认，发行人开展投资或资产（产权）处置时，需根据上述集团公 司《广东南方广播影视传媒集团有限公司投资管理办法》的规定履行相应审批手 续。 （2）报告期发行人对外转让控股子公司股权时履行的程序 3-3-1-6-18 发行人报告期内转出的控股子公司包括南广文化、电视移动和数字移动，股 权转让时履行的有关审批程序情况如下： 电视移动数字移动南广文化所涉标的股权对应评估价值 所履行的审批程序 -394.79万元 -325.89万元 1,621.92万元 新媒体有限股东会决议是是是 集团董事会决议否否是 广东广播电视台批复否否是 文资办批复否否是 标的公司股东（会）决议是是是 根据《广东南方广播影视传媒集团有限公司投资管理办法》的规定，下属子 公司300万元以下的股权转让，下属子公司股东会为决策主体，500万元以上的 股权转让，需报文资办审批。发行人转让电视移动和数字移动股权时，所持电视 移动和数字移动对应的标的股权价值分别为-394.79万元和-325.89万元，未达到 需经集团公司、广东广播电视台、文资办审批的标准，该股权转让事项经新媒体 有限股东会通过即可；发行人转让南广文化股权时，所持南广文化对应的标的股 权价值为1,621.92万元，须经文资办审批。 经核查，发行人转让电视移动和数字移动股权，已经新媒体有限股东会决议 通过；发行人转让南广文化股权，已经文资办审批，程序合规。 4、发行人转让电视移动和数字移动股权价格合理 发行人转让电视移动和数字移动股权时，相关股权价值履行了资产评估程 序。根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的《广东电视移动多媒 体有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》（穗诚 评报字：[2015]第206号），以2015年10月31日为评估基准日，电视移动全 部权益评估值为-394.79万元；根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司 出具的《广东数字移动电视有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目 所涉标的股权对应评估价值 所履行的审批程序 -394.79万元 -325.89万元 1,621.92万元 新媒体有限股东会决议是是是 集团董事会决议否否是 广东广播电视台批复否否是 文资办批复否否是 标的公司股东（会）决议是是是 根据《广东南方广播影视传媒集团有限公司投资管理办法》的规定，下属子 公司300万元以下的股权转让，下属子公司股东会为决策主体，500万元以上的 股权转让，需报文资办审批。发行人转让电视移动和数字移动股权时，所持电视 移动和数字移动对应的标的股权价值分别为-394.79万元和-325.89万元，未达到 需经集团公司、广东广播电视台、文资办审批的标准，该股权转让事项经新媒体 有限股东会通过即可；发行人转让南广文化股权时，所持南广文化对应的标的股 权价值为1,621.92万元，须经文资办审批。 经核查，发行人转让电视移动和数字移动股权，已经新媒体有限股东会决议 通过；发行人转让南广文化股权，已经文资办审批，程序合规。 4、发行人转让电视移动和数字移动股权价格合理 发行人转让电视移动和数字移动股权时，相关股权价值履行了资产评估程 序。根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的《广东电视移动多媒 体有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》（穗诚 评报字：[2015]第206号），以2015年10月31日为评估基准日，电视移动全 部权益评估值为-394.79万元；根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司 出具的《广东数字移动电视有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目 3-3-1-6-19 资产评估报告书》（穗诚评报字：[2015]第207号），以2015年10月31日为 评估基准日，数字移动全部权益评估值为-1,086.31万元，发行人所持数字移动 30%股权对应的评估值为-325.89万元。上述股权转让经南方文化产权交易所公 开挂牌后，发行人分别以1元的价格对外转让了所持电视移动和数字移动股权。 本所律师认为，发行人对外转让电视移动和数字移动股权时，相关股权的评 估价值为负，发行人通过产权交易所对外公开挂牌转让相关股权，并分别以1 元价格予以转让，程序合规，价格合理。 综上所述，本所律师认为，发行人受让相关公司股权时，需根据政策法律规 定经广东省财政厅审批，发行人对外转让相关子公司股权时，需根据交易事项的 不同报相应的审批机构审批，不必然需经作为原审批方的广东省财政厅审批；发 行人转让电视移动、数字移动股权给个人根据相关政策规定不需要原审批方广东 省财政厅的审批，不需要文资办审批，程序合规，交易价格合理。 口头反馈意见第7题 7、2016年12月，发行人进行增资扩股，其中科技公司股权评估值的评估 基准日为2016年6月30日，南方网络股权评估值的评估基准日为2015年12 月31日，请补充说明二者的评估日期基准日不一致的原因；补充说明科技公司 与南方网络的股权在2016年12月对发行人进行增资时是否已经实缴完毕，科 技公司、南方网络注册资本是否均实缴；请发行人补充说明2016年12月的增 资扩股程序是否有相应的主管部门批复，请补充相关依据，文资办是否有相应 权利，是否履行国有资产审批程序，增资扩股的程序是否合法合规。请保荐机 构、发行人律师进行核查并发表意见。 回复： 3-3-1-6-20 本所律师查阅了评估报告、发行人的说明、科技公司工商内档资料、南方网 络公司工商内档资料、验资报告、发行人工商内档资料、主管机关批复文件、缴 款银行单据等资料文件，对发行人相关人员进行了访谈。核查情况如下： （一）2016年12月，发行人进行增资扩股，其中科技公司股权评估值的评 估基准日为2016年6月30日，南方网络股权评估值的评估基准日为2015年12 月31日，请补充说明二者的评估日期基准日不一致的原因 根据发行人的说明与确认，发行人与科技公司、南方网络的评估基准日不一 致是由于发行人与科技公司、南方网络及其股东就股权增资扩股事宜的商业谈判 进度不同所致。为解决科技公司、南方网络与发行人的潜在同业竞争及促进业务 协同发展，发行人先后启动了与南方网络、科技公司的股权出资交易谈判，其中 发行人与南方网络开始谈判的时间为2016年3月，各方约定的交易基准日为 2015年12月31日，发行人与科技公司开始谈判的时间为2016年9月，各方约 定的交易基准日为2016年6月30日。 （二）补充说明科技公司与南方网络的股权在2016年底对发行人进行增资 时是否已经实缴完毕，科技公司、南方网络的注册资本是否均实缴 1、科技公司、南方网络注册资本的实缴情况 （1）科技公司的注册资本实缴情况 实缴资本 项目注册资本 出资时间实缴金额出资方式《验资报告》 2010年11月22 日，科技公司设 立 3,000万元 2010年10月29日3,000万元货币 粤新验字（2010）第 0703号 根据上述验资报告，科技公司的注册资本均已实际缴纳；科技公司的股东于 2016年12月以所持科技公司股权向发行人出资时，科技公司的注册资本3,000 万元已全部实缴。 实缴资本 项目注册资本 出资时间实缴金额出资方式《验资报告》 2010年11月22 日，科技公司设 立 3,000万元 2010年10月29日3,000万元货币 粤新验字（2010）第 0703号 根据上述验资报告，科技公司的注册资本均已实际缴纳；科技公司的股东于 2016年12月以所持科技公司股权向发行人出资时，科技公司的注册资本3,000 万元已全部实缴。 3-3-1-6-21（2）南方网络的注册资本实缴情况 实缴资本 项目注册资本 出资时间出资金额出资方式《验资报告》 2011年1月18日200万元货币 海会验（2011）A124 号2011年2月24 日，南方网络设 立 1,000万元 2013年1月21日800万元货币 国浩粤验字 [2013]807C0002号 2013年6月5 日，南方网络增 资 1,515.15万元 2013年5月21日515.15万元货币 国浩粤验字 [2013]807C0007号 根据上述验资报告，南方网络的注册资本均已实际缴纳；南方网络的股东于 2016年12月以所持南方网络股权向发行人出资时，南方网络的注册资本1,515.15 万元已全部实缴。 2、科技公司、南方网络股东以股权出资的实缴情况 2016年12月26日，发行人与广东广播电视台、集团公司、省网公司、中 景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订 《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以14,060 万元货币出资及22,800.5296万元股权出资（对应南方网络100%股权、科技公司 87%的股权）认购发行人新增股份2,126.5637万股，有关股份认购情况具体如下： 增资方认购的股份认购对价 南方媒体融合基金 266.5378万股 4,620万元现金 浙大粤科 107.3074万股 1,860万元现金 中财金控 53.0768万股 920万元现金 省网公司 480.3832万股 6,660万现金及南方网络34%股权（评估价值为 1,666.663万元） 集团公司 111.9904万股南方网络39.6%股权（评估价值为1,941.1722万元） 中景投资 74.6603万股南方网络26.4%股权（评估价值为1,294.1148万元） 广东广播电视台 605.3218万股科技公司51%股权（评估价值为10,492.2708万元） 依万达公司 261.1192万股科技公司22%股权（评估价值为4,526.0776万元） 汇水丰山 166.1668万股科技公司14%股权（评估价值为2,880.2312万元） 2016年12月28日，南方网络就其股东省网公司、集团公司、中景投资以 实缴资本 项目注册资本 出资时间出资金额出资方式《验资报告》 2011年1月18日200万元货币 海会验（2011）A124 号2011年2月24 日，南方网络设 立 1,000万元 2013年1月21日800万元货币 国浩粤验字 [2013]807C0002号 2013年6月5 日，南方网络增 资 1,515.15万元 2013年5月21日515.15万元货币 国浩粤验字 [2013]807C0007号 根据上述验资报告，南方网络的注册资本均已实际缴纳；南方网络的股东于 2016年12月以所持南方网络股权向发行人出资时，南方网络的注册资本1,515.15 万元已全部实缴。 2、科技公司、南方网络股东以股权出资的实缴情况 2016年12月26日，发行人与广东广播电视台、集团公司、省网公司、中 景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订 《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以14,060 万元货币出资及22,800.5296万元股权出资（对应南方网络100%股权、科技公司 87%的股权）认购发行人新增股份2,126.5637万股，有关股份认购情况具体如下： 增资方认购的股份认购对价 南方媒体融合基金 266.5378万股 4,620万元现金 浙大粤科 107.3074万股 1,860万元现金 中财金控 53.0768万股 920万元现金 省网公司 480.3832万股 6,660万现金及南方网络34%股权（评估价值为 1,666.663万元） 集团公司 111.9904万股南方网络39.6%股权（评估价值为1,941.1722万元） 中景投资 74.6603万股南方网络26.4%股权（评估价值为1,294.1148万元） 广东广播电视台 605.3218万股科技公司51%股权（评估价值为10,492.2708万元） 依万达公司 261.1192万股科技公司22%股权（评估价值为4,526.0776万元） 汇水丰山 166.1668万股科技公司14%股权（评估价值为2,880.2312万元） 2016年12月28日，南方网络就其股东省网公司、集团公司、中景投资以 3-3-1-6-22 南方网络100%股权对发行人股权出资之股东变更事项办理了工商变更登记手 续。变更完成后，发行人成为南方网络唯一股东，持有南方网络100%股权。 2016年12月29日，科技公司就科技公司股东广东广播电视台、依万达公 司、汇水丰山以科技公司87%股权对发行人股权出资之股东变更事项办理了工商 变更登记手续。同日，科技公司办理了发行人收购科技公司股东广东雅信文化传 播有限公司持有的科技公司12%股权、汇水丰山持有科技公司1%股权的工商变 更登记手续。变更完成后，发行人成为科技公司唯一股东，持有科技公司100% 股权。 2016年12月29日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报 告》（广会验字[2016]G14041360263号），验证截至2016年12月29日止，发 行人收到广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水 丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计36,860.53万元出资（货币 出资14,060万元，股权出资22,800.5296万元），其中2,126.5637万元进入注册 资本，其余部分进入资本公积。 本所律师认为，广东广播电视台、依万达公司、汇水丰山以科技公司股权及 省网公司、集团公司、中景投资以南方网络股权对发行人增资，上述股权出资的 科技公司、南方网络均已办理工商变更登记，上述股权已变更至发行人名下，且 已经会计师事务所履行了验资程序，上述股权出资已全部实缴完毕。 （三）2016年12月的增资程序是否有相应的主管部门批复，请补充相关依 据，文资办是否有相应权利，是否履行国有资产审批程序，增资扩股的程序是 否合法合规 1、2016年12月增资扩股，主管部门的批复 2016年12月23日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资 扩股的批复》（粤文资办[2016]53号），原则同意发行人以协议方式进行增资扩 3-3-1-6-23 股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司增资 扩股的议案》实施。 2、主管部门批复依据及文资办的权利职能 经核查，文资办受广东省财政厅委托，统一监督管理广东省省直宣传文化系 统的国有经营性文化资产，具有审批本次增资的主管机关职权。有关文资办的设 立及主要职能的详细内容参见本《补充法律意见书（五）》第一部分之“反馈意 见第8题”。 3、发行人2016年12月增资扩股的程序合法合规 发行人2016年12月增资扩股的具体程序如下： （1）科技公司履行的程序 2016年10月31日，联信资产评估出具《广东广播电视台、广东雅信文化 传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子科技有限公司 拟办理股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东全部权益评 估报告》（联信评报字[2016]第A0744号），于评估基准日2016年06月30日， 科技公司股东全部权益评估值为人民币20,573.08万元。 2016年12月27日，科技公司股东会作出决议，同意科技公司原股东以所 持科技公司部分股权向发行人进行增资及汇水丰山、广东雅信文化传播有限公 司所持科技公司剩余股权转让给发行人的交易事项，原股东放弃优先购买权。 上述交易完成后，发行人成为科技公司唯一的股东。 2016年12月29日，科技公司办理了本次股权变更的工商登记备案。 （2）南方网络履行的程序 3-3-1-6-24 2016年8月10日，联信资产评估出具《广东省广播电视网络股份有限公司、 广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东 南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益 评估报告》（联信评报字[2016]第A0440号），于评估基准日2015年12月31 日，南方网络股东全部权益评估值为4,901.95万元。 2016年12月26日，南方网络作出股东会决议，同意南方网络原股东以所 持南方网络全部股权向发行人进行增资的交易事项，原股东放弃优先购买权。 上述交易完成后，发行人成为南方网络唯一的股东。 2016年12月28日，南方网络办理了本次股权变更的工商登记备案。 （3）发行人履行的程序 2016年11月4日，联信资产评估出具《广东南方新媒体股份有限公司拟 进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益评估报告》（联 信评报字[2016]第A0706号），于评估基准日2016年06月30日，发行人股东 全部权益的评估值为130,000.32万元。 2016年12月5日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于 广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，根据议案，发行人以协议方式 增资，注册资本由7,500万元增至9,626.5637万元。新增的注册资本2,126.5637 万元分别由集团公司、中景投资、广东广播电视台、依万达公司分别以其持有的 南方网络、科技公司全部股权、汇水丰山以其持有的科技公司14%股权予以出资； 省网公司以持有的南方网络股权及部分现金出资；南方媒体融合基金、浙大粤科、 中财金控以现金予以出资。 2016年12月23日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资 扩股的批复》（粤文资办[2016]53号），原则同意发行人以协议方式进行增资扩 3-3-1-6-25 股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司增资 扩股的议案》实施。 2016年12月26日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过 《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以协议方式进 行增资，注册资本由7,500万元变更为9,626.5637万元。 2016年12月26日，发行人与广东广播电视台、集团公司、省网公司、中 景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订 《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以14,060 万元货币出资及22,800.5296万元股权出资（对应南方网络100%股权、科技公司 87%的股权）认购发行人新增股份2,126.5637万股，有关股份认购情况具体如下： 增资方认购的股份认购对价 南方媒体融合基金 266.5378万股 4,620万元现金 浙大粤科 107.3074万股 1,860万元现金 中财金控 53.0768万股 920万元现金 省网公司 480.3832万股 6,660万现金及南方网络34%股权（评估价值为 1,666.663万元） 集团公司 111.9904万股南方网络39.6%股权（评估价值为1,941.1722万元） 中景投资 74.6603万股南方网络26.4%股权（评估价值为1,294.1148万元） 广东广播电视台 605.3218万股科技公司51%股权（评估价值为10,492.2708万元） 依万达公司 261.1192万股科技公司22%股权（评估价值为4,526.0776万元） 汇水丰山 166.1668万股科技公司14%股权（评估价值为2,880.2312万元） 2016年12月29日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报 告》（广会验字[2016]G14041360263号），验证截至2016年12月29日止，发 行人收到广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水 丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计36,860.53万元出资（货币 出资14,060万元，股权出资22,800.5296万元），其中2,126.5637万元进入注册 资本，其余部分进入资本公积。 增资方认购的股份认购对价 南方媒体融合基金 266.5378万股 4,620万元现金 浙大粤科 107.3074万股 1,860万元现金 中财金控 53.0768万股 920万元现金 省网公司 480.3832万股 6,660万现金及南方网络34%股权（评估价值为 1,666.663万元） 集团公司 111.9904万股南方网络39.6%股权（评估价值为1,941.1722万元） 中景投资 74.6603万股南方网络26.4%股权（评估价值为1,294.1148万元） 广东广播电视台 605.3218万股科技公司51%股权（评估价值为10,492.2708万元） 依万达公司 261.1192万股科技公司22%股权（评估价值为4,526.0776万元） 汇水丰山 166.1668万股科技公司14%股权（评估价值为2,880.2312万元） 2016年12月29日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报 告》（广会验字[2016]G14041360263号），验证截至2016年12月29日止，发 行人收到广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水 丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计36,860.53万元出资（货币 出资14,060万元，股权出资22,800.5296万元），其中2,126.5637万元进入注册 资本，其余部分进入资本公积。 3-3-1-6-26 2016年12月29日，发行人办理了本次增资扩股的工商变更登记，换领了 《营业执照》。 经核查，本所律师认为，发行人本次增资扩股履行了必要的审批程序，取得 了主管部门的审批同意，合法合规。 口头反馈意见第8题 8、补充说明文资办的设立依据和职能，并提供相关政策依据。请保荐机构、 发行人律师进行核查并发表意见。 回复： （一）文资办的设立依据 2009年6月30日，广东省机构编制委员会办公室向中共广东省委宣传部出 具《关于设立广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的函》（粤机编办 [2009]199号），批复同意设立广东省国有经营性文化资产监督管理办公室，不 定级别，由中共广东省委宣传部管理。其主要职责是：受省财政厅委托，统一监 督管理省直宣传文化系统的国有经营性文化资产，并承担相应责任。 （二）文资办的主要职能 根据广东省机构编制委员会办公室出具的《关于设立广东省国有经营性文化 资产监督管理办公室的函》的规定，文资办的主要职能为受广东省财政厅委托， 统一监督管理广东省省直宣传文化系统的国有经营性文化资产。 2014年4月14日，广东省财政厅、中共广东省委宣传部联合印发《关于印 发<省直宣传文化系统企业国有经营性资产监督管理委托方案>的通知》（粤财 3-3-1-6-27 资[2014]11号），对广东省财政厅委托文资办统一监督管理广东省省直宣传文化 系统的国有经营性文化资产的委托监管范围、委托监管内容等进行了规定。 本所律师认为，文资办的设立以及职能设置取得了相关部门批准，符合相关 政策依据。 口头反馈意见第9题 9、补充说明科技公司互联网电视业务情况（包括进入发行人前的情况）， 报告期财务数据以及与发行人互联网电视业务对比情况。请保荐机构、发行人 律师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师核查了科技公司营业执照、主要业务经营合同、审计报告等资料， 对发行人相关业务人员进行了访谈。核查情况如下： （一）科技公司互联网电视业务情况（包括进入公司前的情况）及与发行 人互联网电视业务对比情况 经核查，科技公司的互联网电视业务主要是科技公司与优朋普乐等合作的互 联网电视服务合作业务、互联网电视机顶盒销售业务等。 科技公司与优朋普乐等合作的互联网电视服务合作业务中，科技公司主要负 责协调提供合作项目所需的牌照资源授权及相关技术支撑；优朋普乐主要负责提 供版权内容以及拓展市场。 互联网电视机顶盒销售业务中，科技公司向创维数字、烽火通信采购互联网 电视机顶盒，并向广东联通销售。 发行人同一控制下收购科技公司之前，发行人互联网电视业务主要是云视听 极光、与南方爱视合作的互联网电视服务合作业务和与达华智能合作的互联网电 视服务合作业务等。为避免同业竞争，发挥协同效应，科技公司股东以所持科技 3-3-1-6-28 公司股权增资发行人，并向发行人转让所持剩余科技公司股权，科技公司成为发 行人控股子公司，发行人并对科技公司的互联网电视业务进行整合，将科技公司 与优朋普乐等合作的互联网电视服务合作业务转为发行人与优朋普乐合作的互 联网电视服务合作业务。 截至2018年6月末，发行人互联网电视业务主要是云视听系列产品、与南 方爱视合作的互联网电视服务合作业务。 发行人运营的云视听系列产品有云视听极光、云视听MoreTV、云视听悦厅 和云视听小电视。其中，云视听极光、云视听MoreTV已经规模运营，云视听悦 厅、云视听小电视处于起步阶段。 云视听极光是发行人与腾讯计算机合作共同运营的互联网电视业务，根据发 行人与腾讯计算机签订的互联网电视业务相关协议，在日常运营中，腾讯计算机 主要负责提供版权内容及CDN分发，发行人经广东广播电视台授权负责互联网 电视经营性业务，负责提供业务运营所需的互联网电视集成平台和内容服务平 台，并拥有内容及版权的最终审核权，双方共同组建联合运营团队共同运营云视 听极光。 云视听MoreTV是发行人与千杉网络合作共同运营的互联网电视业务，根据 发行人与千杉网络签订的互联网电视业务相关协议千杉网络主要负责提供版权 内容及CDN分发，发行人经广东广播电视台授权负责互联网电视经营性业务， 负责提供业务运营所需的互联网电视集成平台和内容服务平台，并拥有内容及版 权的最终审核权，双方共同组建联合运营团队共同运营云视听MoreTV。 在与南方爱视合作的互联网电视服务合作业务中，发行人主要负责提供互联 网电视集成播控平台以及相应的技术支持等。南方爱视主要负责互联网电视业务 的市场营销及推广工作，重点负责终端用户发展及用户服务等工作。 （二）科技公司报告期财务数据 报告期，科技公司的经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 3-3-1-6-29 项目 2018年6月30日 /2018年1-6月 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 2015年12月31 日/2015年度 资产总额 --4,395.24 3,548.26 所有者权益 --3,770.51 2,706.93 营业总收入 -87.95 2,848.86 3,169.75 净利润 -46.16 1,063.59 402.16 注1：以上数据为母公司数据； 注2：2017年8月，科技公司注销。 经核查，本所律师认为，科技公司的互联网电视业务主要是科技公司与优朋 普乐等合作的互联网电视服务合作业务、互联网电视机顶盒销售业务等。 口头反馈意见第10题 10、补充说明台技术中心是否具备股东资格并提供相关依据。请保荐机构、 发行人律师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师查阅了台技术中心事业单位法人证书、台技术中心受让发行人股权 的股权划转协议等相关资料，走访了台技术中心。 根据《事业单位登记管理暂行条例实施细则》（中央编办发[2014]4号）、 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发[1986]6号） 以及《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》等规定，具有法人资 格的事业单位，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但属于中共中央、国务 院的规定不得经商办企业范畴的事业单位，或者利用国家财政拨款、上级补助、 维持事业正常发展保证完成事业任务的资产用于投资的情形除外。 资产总额 --4,395.24 3,548.26 所有者权益 --3,770.51 2,706.93 营业总收入 -87.95 2,848.86 3,169.75 净利润 -46.16 1,063.59 402.16 注1：以上数据为母公司数据； 注2：2017年8月，科技公司注销。 经核查，本所律师认为，科技公司的互联网电视业务主要是科技公司与优朋 普乐等合作的互联网电视服务合作业务、互联网电视机顶盒销售业务等。 口头反馈意见第10题 10、补充说明台技术中心是否具备股东资格并提供相关依据。请保荐机构、 发行人律师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师查阅了台技术中心事业单位法人证书、台技术中心受让发行人股权 的股权划转协议等相关资料，走访了台技术中心。 根据《事业单位登记管理暂行条例实施细则》（中央编办发[2014]4号）、 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发[1986]6号） 以及《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》等规定，具有法人资 格的事业单位，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但属于中共中央、国务 院的规定不得经商办企业范畴的事业单位，或者利用国家财政拨款、上级补助、 维持事业正常发展保证完成事业任务的资产用于投资的情形除外。 台技术中心为事业单位法人（《事业单位法人证书》编号 3-3-1-6-31 本所律师为，省网公司主要业务为广东省广播电视网络的建设和运营，主要 通过建设运营有线传输网络向消费者提供电视服务，与发行人所在的以互联网为 传输方式的电视业务属于竞争关系。 口头反馈意见第12题 12、发行人股东为私募股权基金的，请补充说明基金管理人的登记情况。 请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师查阅了发行人股东资料、横琴红土、哲融投资、达华金东及浙大粤 科的基金管理人的备案登记资料等资料，检索了中国证券投资基金业协会网站。 核查情况如下： 截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人共有15名股东，分别为 广东广播电视台、集团公司、东方邦信创投、横琴红土、达华智能、省网公司、 东方邦信资本、哲融投资、依万达公司、台技术中心、达华金东、汇水丰山、浙 大粤科、中景投资、中财金控，其中横琴红土、哲融投资、达华金东及浙大粤科 为私募基金，经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站，横琴红土、哲融投 资、达华金东及浙大粤科的基金管理人均办理了基金管理人备案登记，具体情况 如下： 私募基金基金管理人 基金管理人 备案时间 基金管理人 备案编号 横琴红土 珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有 限合伙）2017年6月26日 P1063324 哲融投资广州穗甬原创投资管理有限公司2017年3月22日P1061931 达华金东珠海横琴华源创融投资管理有限公司 2016年6月28日 P1032010 浙大粤科广东浙大粤科世纪投资管理有限公司 2016年8月29日 P1033266 横琴红土 珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有 限合伙）2017年6月26日 P1063324 哲融投资广州穗甬原创投资管理有限公司2017年3月22日P1061931 达华金东珠海横琴华源创融投资管理有限公司 2016年6月28日 P1032010 浙大粤科广东浙大粤科世纪投资管理有限公司 2016年8月29日 P1033266 3-3-1-6-32 经核查，本所律师认为，发行人的股东横琴红土、哲融投资、达华金东及浙 大粤科为私募基金，其基金管理人均办理了基金管理人备案登记，符合《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。 口头反馈意见第15题 15、2017年10月，腾讯产业基金向横琴红土转让全部股份，2017年11月， 南方媒体融合基金向哲融投资转让全部股份，二者转让时间相距较近，但转让 的估值存在差异，请发行人补充说明定价是否合理，价格是否存在异常。请保 荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师核查了腾讯产业基金、南方媒体融合基金取得发行人股权的交易材 料及其转让发行人股份的交易材料，对股权交易各方进行了访谈，核查情况如下： 2016年1月，腾讯产业基金通过产权交易所的挂牌转让，分别受让取得了 东方邦信创投和集团公司持有发行人合计10.34%的股权，支付对价合计7,238 万元。2016年12月，发行人增资扩股，腾讯产业基金持有的发行人该部分股权 比例变更为8.06%（持股数量775.5000万股）。2017年10月，腾讯产业基金与 横琴红土签订《股份转让协议书》，将所持发行人8.06%股份全部转让给横琴红 土,转让价格价格为13,448.98万元。自受让发行人股权至转让该部分股权，腾讯 产业基金持股时间21个月，相较于受让成本，本次股权转让后的投资收益率为 85.81%。 2016年12月，南方媒体融合基金以4,620万元货币资金对发行人进行增资， 持有发行人全部股份比例的2.77%（持股数量266.5378万股）。2017年11月6 日，南方媒体融合基金与哲融投资签订《股份转让协议》，将所持发行人2.77% 股份全部转让给哲融投资,转让价格为6,006.0000万元。自增资发行人至转让该 3-3-1-6-33 部分股权，南方媒体融合基金持股时间11月，相较于受让成本，本次股权转让 后的投资收益率为30%。 本所律师认为，相较于腾讯产业基金持有发行人股权的时间，腾讯产业基金 和南方媒体融合基金转让发行人股份的投资收益率不存在较大差异，两次交易价 格系交易双方协商确定，且不低于发行人最近一次公开股权交易及最近一次增资 的交易价格，定价合理，价格不存在异常。 口头反馈意见第17题 17、补充说明深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达华 智能的关系以及中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的具体情况。 请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师查阅了深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协 议、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）和中山市微远创新投资基金管理中 心（有限合伙）合伙协议，获取中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）等出具 的说明，检索全国企业信用信息公示系统以及达华智能公开披露信息等，核查情 况如下： （一）深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下： 成立时间 2015年9月11日 出资金额 50,100.00万元 统一社会信用代码91440300357855896Y 执行事务合伙人中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德俐） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围投资管理；对未上市企业的股权投资 出资金额 50,100.00万元 统一社会信用代码91440300357855896Y 执行事务合伙人中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德俐） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围投资管理；对未上市企业的股权投资 3-3-1-6-34 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下： 序号股东名称 出资金额 （万元） 出资比例合伙人性质 1 中山泓华股权投资管理中心（有 限合伙）100.00 0.20% 普通合伙人 2 国信证券股份有限公司 40,000.00 79.84%有限合伙人 3 达华智能 5,000.00 9.98% 有限合伙人 4 蔡小如 4,000.00 7.98% 有限合伙人 5 深圳润众达华股权投资基金管理 中心（有限合伙）1,000.00 2.00% 有限合伙人 合计 50,100.00 100% - 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中山泓 华股权投资管理中心（有限合伙），其合伙人出资情况如下： 序号股东名称 出资金额 （万元） 出资比例合伙人性质 1 余德俐 2,000.00 30.77%普通合伙人 2 刘健 2,500.00 38.46%有限合伙人 3 黄新添 2,000.00 30.77%有限合伙人 合计 6,500.00 100% - （二）深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达华智能的 关系 经本所律师核查，深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达 华智能的关系主要为： 1、达华智能为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的有限 合伙人，出资金额为5,000.00万元，出资比例为9.98%； 2、蔡小如目前为达华智能的第一大股东、实际控制人、董事，持有达华智 能257,564,860股股份，占总股份数的23.51%；蔡小如为深圳达华物联网并购基 金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资金额为4,000.00万元，出资比 例为7.98%。 根据达华智能公开披露的信息，达华智能控股股东、实际控制人蔡小如于 2018年11月2日与福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控”）签 序号股东名称 出资金额 （万元） 出资比例合伙人性质 1 中山泓华股权投资管理中心（有 限合伙）100.00 0.20% 普通合伙人 2 国信证券股份有限公司 40,000.00 79.84%有限合伙人 3 达华智能 5,000.00 9.98% 有限合伙人 4 蔡小如 4,000.00 7.98% 有限合伙人 5 深圳润众达华股权投资基金管理 中心（有限合伙）1,000.00 2.00% 有限合伙人 合计 50,100.00 100% - 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中山泓 华股权投资管理中心（有限合伙），其合伙人出资情况如下： 序号股东名称 出资金额 （万元） 出资比例合伙人性质 1 余德俐 2,000.00 30.77%普通合伙人 2 刘健 2,500.00 38.46%有限合伙人 3 黄新添 2,000.00 30.77%有限合伙人 合计 6,500.00 100% - （二）深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达华智能的 关系 经本所律师核查，深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达 华智能的关系主要为： 1、达华智能为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的有限 合伙人，出资金额为5,000.00万元，出资比例为9.98%； 2、蔡小如目前为达华智能的第一大股东、实际控制人、董事，持有达华智 能257,564,860股股份，占总股份数的23.51%；蔡小如为深圳达华物联网并购基 金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资金额为4,000.00万元，出资比 例为7.98%。 根据达华智能公开披露的信息，达华智能控股股东、实际控制人蔡小如于 2018年11月2日与福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控”）签 3-3-1-6-35 署了《股权转让意向协议》，蔡小如先生拟将持有的达华智能257,564,860股股 份(占其个人持股的100%，占达华智能总股本的23.51%)转让给福州金控，如意 向协议最终实施，达华智能的控股股东、实际控制人将变更为福州金控。福州金 控为福州市财政局持股100%的国有独资企业。根据达华智能公开披露的信息， 截至本《补充法律意见书（五）》出具日，该项交易尚未完成。 （三）中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的基本情况 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的基本情况如下： 成立时间 2015年12月29日 出资金额 36,000.00万元 统一社会信用代码 91442000MA4UL2YB81 执行事务合伙人中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德俐） 住所中山市小榄镇龙山路6号之一3楼304室 经营范围 投资基金，受托资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保 险等需要取得许可或审批的金融业务）；未上市成长型企业、成 熟型企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不 含限制项目） 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下： 序号股东名称 出资金额 （万元） 出资比例合伙人性质 1 中山泓华股权投资管理中心（有 限合伙）500.00 1.39% 普通合伙人 2 蔡小如 20,000.00 55.56%有限合伙人 3 达华智能 6,000.00 16.67%有限合伙人 4 中山泓达股权投资管理中心 4,500.00 12.50%有限合伙人 5 中山市小榄镇工业资产经营有 限公司2,500.00 6.94% 有限合伙人 6 米林县集益投资有限公司 2,500.00 6.94% 有限合伙人 合计 36,000.00 100% - 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）合伙人构成及出资情况参见本《补 充法律意见书（五）》第一部分“口头反馈意见第17题”之“（一）”。 经核查，本所律师认为，达华智能为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业 （有限合伙）的有限合伙人，达华智能对深圳达华物联网并购基金管理合伙企业 出资金额 36,000.00万元 统一社会信用代码 91442000MA4UL2YB81 执行事务合伙人中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德俐） 住所中山市小榄镇龙山路6号之一3楼304室 经营范围 投资基金，受托资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保 险等需要取得许可或审批的金融业务）；未上市成长型企业、成 熟型企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不 含限制项目） 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下： 序号股东名称 出资金额 （万元） 出资比例合伙人性质 1 中山泓华股权投资管理中心（有 限合伙）500.00 1.39% 普通合伙人 2 蔡小如 20,000.00 55.56%有限合伙人 3 达华智能 6,000.00 16.67%有限合伙人 4 中山泓达股权投资管理中心 4,500.00 12.50%有限合伙人 5 中山市小榄镇工业资产经营有 限公司2,500.00 6.94% 有限合伙人 6 米林县集益投资有限公司 2,500.00 6.94% 有限合伙人 合计 36,000.00 100% - 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）合伙人构成及出资情况参见本《补 充法律意见书（五）》第一部分“口头反馈意见第17题”之“（一）”。 经核查，本所律师认为，达华智能为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业 （有限合伙）的有限合伙人，达华智能对深圳达华物联网并购基金管理合伙企业 3-3-1-6-36（有限合伙）的出资比例为9.98%；达华智能的第一大股东、实际控制人、董事 蔡小如为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，占 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为7.98%。上述 企业合法成立并有效存续。 口头反馈意见第18题 18、2017年11月，南方媒体融合基金向哲融投资转让全部股权，补充说明 南方媒体融合基金的实际控制人，补充说明此次转让的背景及原因。补充说明 发行人历次增资、股权转让的定价是否公允，资金来源是否合法合规及增资及 股权转让的程序合法合规；补充说明发行人同次或者相近增资及股权转让的定 价是否公允。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。 回复： 本所律师核查了南方融合媒体基金的合伙协议、南方融合媒体基金的说明与 确认文件、发行人的说明与确认文件、发行人工商底档资料、发行人股东的说明 与确认文件、主管部门的审批文件、验资报告、评估报告、银行凭证等资料文件， 检索了国家企业信用信息公示系统。核查情况如下： （一）南方媒体融合基金的实际控制人 经核查，南方媒体融合基金的普通合伙人及管理人为海通创意资本管理有限 公司。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，海通创意资本管理有限公司的 股东及股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 海通开元投资有限公司 6,390 53.25% 2 上海文化广播影视集团有限公司 2,250 18.75% 3 上海新华传媒股份有限公司 1,800 15.00% 4 石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业（有限 合伙）600 5.00% 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 海通开元投资有限公司 6,390 53.25% 2 上海文化广播影视集团有限公司 2,250 18.75% 3 上海新华传媒股份有限公司 1,800 15.00% 4 石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业（有限 合伙）600 5.00% 3-3-1-6-37 5 上海强生集团有限公司 600 5.00% 6 上海静安国有资产经营有限公司 120 1.00% 7 上海上池企业管理事务所（普通合伙） 120 1.00% 8 上海张江文化控股有限公司 120 1.00% 合计 12,000 100% 经核查，海通创意资本管理有限公司的控股股东为海通开元投资有限公司， 海通开元投资有限公司为海通证券股份有限公司持有100%股权的全资子公司， 海通开元投资有限公司的股东及股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 海通证券股份有限公司 1,065,000 100% 合计 1,065,000 100% 经核查，海通证券股份有限公司为上海证券交易所及香港联合交易所上市公 司，证券代码分别为600837、06837。经查询海通证券股份有限公司公开披露资 料，截至2018年9月30日，海通证券股份有限公司无实际控制人。经南方媒体 融合基金确认，南方媒体融合基金无实际控制人。 （二）2017年11月，南方媒体融合基金向哲融投资转让全部股权的背景及 原因 根据南方媒体融合基金的确认，南方媒体融合基金将其持有的发行人全部股 份转让给哲融投资的背景及原因为：为南方媒体融合基金的投资战略发生调整， 且南方媒体融合基金本次股权投资收益率已到达预期，故经与哲融投资协商，将 所持发行人股份转让给哲融投资，退出发行人。 （三）发行人历次增资及股权转让的定价公允性、资金来源合法合规性、增 资及股权转让程序合法合规性 1、2010年12月，股权无偿划转 （1）定价的公允性和合理性 6 上海静安国有资产经营有限公司 120 1.00% 7 上海上池企业管理事务所（普通合伙） 120 1.00% 8 上海张江文化控股有限公司 120 1.00% 合计 12,000 100% 经核查，海通创意资本管理有限公司的控股股东为海通开元投资有限公司， 海通开元投资有限公司为海通证券股份有限公司持有100%股权的全资子公司， 海通开元投资有限公司的股东及股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 海通证券股份有限公司 1,065,000 100% 合计 1,065,000 100% 经核查，海通证券股份有限公司为上海证券交易所及香港联合交易所上市公 司，证券代码分别为600837、06837。经查询海通证券股份有限公司公开披露资 料，截至2018年9月30日，海通证券股份有限公司无实际控制人。经南方媒体 融合基金确认，南方媒体融合基金无实际控制人。 （二）2017年11月，南方媒体融合基金向哲融投资转让全部股权的背景及 原因 根据南方媒体融合基金的确认，南方媒体融合基金将其持有的发行人全部股 份转让给哲融投资的背景及原因为：为南方媒体融合基金的投资战略发生调整， 且南方媒体融合基金本次股权投资收益率已到达预期，故经与哲融投资协商，将 所持发行人股份转让给哲融投资，退出发行人。 （三）发行人历次增资及股权转让的定价公允性、资金来源合法合规性、增 资及股权转让程序合法合规性 1、2010年12月，股权无偿划转 （1）定价的公允性和合理性 3-3-1-6-38 根据原广东传媒集团《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》 （粤广视发[2010]70号），本次股权转让为原广东传媒集团内部企业、事业单位 之间的无偿划转，不涉及股权定价。 （2）资金来源及合法合规性 本次股权转让为原广东传媒集团内部企业、事业单位之间的无偿划转，不存 在款项支付。 （3）无偿划转所履行的程序及合法合规性 根据原广东传媒集团《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》 （粤广视发[2010]70号），批复在新媒体有限成立后，传媒控股集团以无偿划转 方式将其持有的新媒体有限部分股权划转予广东人民广播电台、南方电视台、广 东电视台、台技术中心等单位。划转完成后，传媒控股集团持股40%，广东电视 台持股25%，南方电视台持股15%，广东人民广播电台持股15%，台技术中心 持股5%。 2010年11月9日，传媒控股集团与台技术中心签订《国有资产/股权无偿划 转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限50万元出资（占全部出资的5%） 无偿划转给台技术中心。 2010年11月10日，传媒控股集团与广东南方电视台签订《国有资产/股权 无偿划转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限150万元出资（占全部出 资的15%）无偿划转给广东南方电视台。 2010年11月10日，传媒控股集团与广东电视台签订《国有资产/股权无偿 划转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限250万元出资（占全部出资的 25%）无偿划转给广东电视台。 2010年11月30日，传媒控股集团与广东人民广播电台签订《国有资产/股 权无偿划转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限150万元出资（占全部 出资的15%）无偿划转给广东人民广播电台。 3-3-1-6-39 2010年11月30日，新媒体有限作出股东决议，同意股东上述股权无偿划 转。 2010年12月22日，财政厅出具《关于同意南方广播影视传媒控股有限公 司股权划转的复函》（粤财资[2010]97号），同意传媒控股集团上述股权无偿划 转方案。 2010年12月30日，新媒体有限就本次股权无偿划转办理了工商变更登记 手续。 本所律师认为，本次股权的无偿划转履行了必要的审批程序，办理了工商变 更登记，合法合规。 2、2013年8月，邦信资产向新媒体有限增资 （1）定价的公允性和合理性 根据新媒体有限与邦信资产签署的《广东南方新媒体发展有限公司增资协议 书》及《广东南方新媒体发展有限公司之股份增资补充协议》（简称“《增资协 议书》及《补充协议》”），本次增资的价格为邦信资产以现金8,880万元认购 新媒体有限新增注册资本538.46万元，其中538.46万元计为新媒体有限新增注 册资本，剩余8,341.54万元计入资本公积。 本次增资的价格由双方协商确定，系以广东南粤大地资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》（粤评资[4]第201211000106-2号）为定价依据，经评估新 媒体有限股东全部权益评估值为16,568.76万元。本所律师认为，邦信资产以评 估值为依据，且以不低于评估值的价格入股新媒体有限，增资价格由双方协商确 定，本次增资定价合理、公允。 （2）资金来源及合法合规性 根据邦信资产的确认，邦信资产增资款的资金来源为自有资金，合法合规。 （3）增资所履行的程序及合法合规性 3-3-1-6-40 2012年12月13日，文资办出具《关于广东南方新媒体发展有限公司引入 战略投资者相关事宜的批复》（粤文资办[2012]85号），原则同意新媒体有限通 过增资引入战略投资者。 2012年12月16日，新媒体有限与邦信资产就本次增资事宜签署了《增资 协议书》及《补充协议》。 2013年3月19日，新媒体有限作出股东会决议，同意以增资形式引入新股 东邦信资产，对新媒体有限投资8,880.00万元，其中538.46万元为新增注册资 本，8,341.54万元计入资本公积；新媒体有限原股东放弃对本次增资的优先认购 权。 2013年6月3日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具 《广东南方新媒体发展有限公司验资报告》（国浩粤验字[2012]806C28），验证（未完）  |