[上市]新媒股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 22-23层邮政编码 (P.C.)：518048 22-23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 二〇一八年五月 目录 释义 ...............................................................................................................................3 第一部分关于反馈意见的回复 ...................................................................................... 8 一、规范性问题 ................................................................................................................ 8 反馈意见第 1题................................................................................................................. 8 反馈意见第 2题............................................................................................................... 13 反馈意见第 3题............................................................................................................. 247 反馈意见第 4题............................................................................................................. 249 反馈意见第 5题............................................................................................................. 287 反馈意见第 6题............................................................................................................. 294 反馈意见第 7题............................................................................................................. 312 反馈意见第 8题............................................................................................................. 316 反馈意见第 9题............................................................................................................. 319 反馈意见第 10题........................................................................................................... 322 反馈意见第 11题........................................................................................................... 328 反馈意见第 12题........................................................................................................... 329 反馈意见第 13题........................................................................................................... 331 二、信息披露问题 ........................................................................................................ 343 反馈意见第 14题........................................................................................................... 343 反馈意见第 15题........................................................................................................... 354 三、与财务会计相关问题 ............................................................................................ 361 反馈意见第 36题........................................................................................................... 362 四、其他问题 ................................................................................................................ 369 反馈意见第 41题........................................................................................................... 369 第二部分关于发行人其他法律事项的变化情况 ...................................................... 369 一、发起人和股东（实际控制人）............................................................................. 369 二、发行人的业务......................................................................................................... 370 三、发行人的主要财产................................................................................................. 371 3-3-1-3-1 四、发行人的重大债权债务......................................................................................... 372 五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 373 六、发行人与报告期内持股 5%以上股东的关联方的交易事项 .............................. 373 七、发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................................. 374 八、本次发行的总体结论性意见................................................................................. 374 3-3-1-3-2 释义 在本《补充法律意见书（二）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义： 发行人/公司/南方新媒体指 广东南方新媒体股份有限公司，系由广东南方新媒体发展 有限公司整体变更设立的股份有限公司 新媒体有限指 广东南方新媒体发展有限公司，广东南方新媒体股份有限 公司前身 传媒集团/广东传媒集团指 广东南方广播影视传媒集团，事业单位， 2014年因合并成 立广东广播电视台而撤销 南方传媒控股/传媒集团公司 /传媒控股公司/集团公司 指 广东南方广播影视传媒集团有限公司，原名为广东南方国 际传媒控股有限公司，2010年更名为广东南方影视传媒控 股有限公司，2014年更名为广东南方广播影视传媒集团有 限公司 省技术中心/台技术中心指广东省广播电视技术中心 邦信资产指邦信资产管理有限公司 东方邦信创投指东方邦信创业投资有限公司 东方邦信资本指东方邦信资本管理有限公司 达华智能指中山达华智能科技股份有限公司 达华金东指 深圳前海达华金东投资咨询合伙企业（有限合伙），曾用 名深圳市前海达华金东股权投资基金合伙企业（有限合伙） 腾讯投资/腾讯产业基金指深圳市腾讯产业投资基金有限公司 省网公司指广东省广播电视网络股份有限公司 南方媒体融合基金指广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 依万达电子/依万达公司指广州依万达电子科技有限公司 汇水丰山指广州市汇水丰山房地产有限公司 浙大粤科指广东浙大粤科华南创新投资合伙企业（有限合伙） 3-3-1-3-3 中景投资指广东中景投资有限公司 中财金控指中财金控投资有限公司 红土创投/横琴红土指横琴红土融耀创业投资合伙企业（有限合伙） 哲融投资指广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙） 南视新媒体指广东南方电视新媒体有限公司 南方网络指广东南方网络电视传媒有限公司 南广影视指广东南广影视互动技术有限公司 南新金控指广东南新金控投资有限公司 南新创投指广东南新创业投资有限公司 宏凯传媒/融创传媒指 广东南方融创传媒有限公司，系广州宏凯传媒有限公司更 名而来 广东正谊指广东正谊教育科技有限公司 南方爱视指广东南方爱视娱乐科技有限公司 创博传媒指广州创博传媒合伙企业（有限合伙） 南传飞狐指广东南传飞狐科技有限公司 广东电视地铁/广东地铁传播指广东电视地铁传播有限公司 广州地铁传媒指广州地铁电视传媒有限公司 科技公司指广东南方传媒科技发展有限公司 电视移动多媒体/电视移动指广东电视移动多媒体有限公司 数字移动电视/数字移动指广东数字移动电视有限公司 南广文化指广州南广文化传播有限公司 南方资讯指广东南方资讯电视股份有限公司 百事通指百视通新媒体股份有限公司及其子公司 腾讯计算机指深圳市腾讯计算机系统有限公司 3-3-1-3-4 北京腾讯文化指北京腾讯文化传媒有限公司 千杉网络指上海千杉网络技术发展有限公司 爱上电视指爱上电视传媒有限公司 中国电信指中国电信集团公司及其子公司 中国联通指中国联合网络通信集团有限公司 广东移动指中国移动通信集团广东有限公司 广东电信指中国电信股份有限公司广东分公司 广州电信指中国电信股份有限公司广州分公司 广东联通指中国联合网络通信有限公司广东省分公司 广州联通指中国联合网络通信有限公司广州市分公司 河南联通指中国联合网络通信有限公司河南省分公司 福建移动指中国移动通信集团福建有限公司 河南移动指中国移动通信集团河南有限公司 东方明珠指东方明珠新媒体股份有限公司 华数传媒指华数传媒控股股份有限公司及其子公司 歌华有线指北京歌华有线电视网络股份有限公司 央广传媒指央广新媒体文化传媒（北京）有限公司 快乐阳光指快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 未来电视指未来电视有限公司 创维数字指深圳创维数字技术股份有限公司 优朋普乐指北京优朋普乐科技有限公司 环球合一指环球合一网络技术（北京）有限公司 华泓文化指广州华泓文化发展有限公司 池乐科技指上海池乐信息科技有限公司 3-3-1-3-5 武汉迪派指武汉迪派无线科技股份有限公司 飞狐信息指飞狐信息技术（天津）有限公司 《审计报告》指 《广东南方新媒体股份有限公司截至 2017年 12月 31日止 前三个年度的审计报告》（广会审字 [2018]G14041360502 号） 广电总局指 中华人民共和国国家广播电视总局和原中华人民共和国国 家新闻出版广电总局 工信部指 中华人民共和国工业和信息化部及原中华人民共和国信息 产业部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 3-3-1-3-6 广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：广东南方新媒体股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出具《广 东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务 所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具《广东华商 律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 鉴于中国证监会于 2018年 2月 8日出具 172478号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），同时正中珠江就发行人 报告期的财务报表出具了更新的《广东南方新媒体股份有限公司截至 2017年 12 月 31日止前三个年度的审计报告》（广会审字[2018]G14041360502号），且自《补 3-3-1-3-7 充法律意见书（一）》出具日至《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “本《补充法律意见书（二）》”）后发行人的相关情况发生了变更，本所律师现 根据中国证监会的要求及对发行人上述期间的相关变更情况进行查证的基础上， 出具本《补充法律意见书（二）》。 除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明，同 样适用于本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》中使用的定 义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》中的表述一致。 本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 第一部分关于反馈意见的回复 一、规范性问题 反馈意见第 1题 1、申报材料显示，根据广电总局的批复、广东省机构编制委员会通知，撤 销广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台（以下简称三台）组建广 东广播电视台；撤销广东传媒集团，整合三台现有产业资源和剥离广播电视可 经营性资产基础上，组建集团公司。请发行人以图表形式补充说明并披露广东 传媒集团、传媒控股公司、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台、 台技术中心、广东广播电视台、集团公司之间的具体关系及关系演变情况，资 产业务、技术、人员等方面的承接情况。发行人控股股东、实际控制人广东广 播电视台的组建所履行的程序及合法合规性。请保荐机构、发行人律师进行核 查并发表意见。 回复： 3-3-1-3-8 本所律师核查了发行人提供的发行人股东的事业单位法人证书、企业营业执 照、公司章程等资料，检索了国家企业信用信息公示系统、相关主管部门的网站 等公开信息，核查了相关主管部门出具的通知、批复等文件，核查了广东广播电 视台、集团公司出具的说明和确认函等文件资料。核查内容如下： （一）请发行人以图表形式补充说明并披露广东传媒集团、传媒控股公司、 广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台、台技术中心、广东广播电 视台、集团公司之间的具体关系及关系演变情况 1、广东传媒集团、传媒控股公司、广东电视台、广东南方电视台、广东人 民广播电台、台技术中心、广东广播电视台、集团公司之间的具体关系及演变 情况 广东传媒集团是由中共广东省委宣传部举办的事业单位，广东电视台、广东 南方电视台、广东人民广播电台、台技术中心是由广东传媒集团举办的事业单位。 《国家新闻出版广电总局关于组建广东广播电视台的批复》（广局[2013]535 号）、《广东省机构编制委员会关于整合组建广东广播电视台的通知》（粤机编发 [2014]9号）等文件规定以广东传媒集团本部为基础，整合广东电视台、广东南 方电视台、广东人民广播电台组建广东广播电视台，撤销广东传媒集团、广东电 视台、广东南方电视台、广东人民广播电台。 广东广播电视台于 2014年 11月设立，是以广东传媒集团本部为基础，整合 广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台组建的事业单位，举办单位为 中共广东省委宣传部。广东广播电视台成立后，根据国家新闻出版广电总局、广 东省机构编制委员会上述文件的规定，广东传媒集团、广东电视台、广东南方电 视台、广东人民广播电台予以撤销。 台技术中心是广东传媒集团举办的事业单位。根据国家新闻出版广电总局、 广东省机构编制委员会上述文件的规定，广东传媒集团撤销及广东广播电视台成 立后，台技术中心的举办单位变更为广东广播电视台。 3-3-1-3-9 集团公司系由传媒控股公司更名而来。传媒控股公司原名广东南方国际传媒 控股有限公司，是由广东传媒集团设立的有限责任公司，广东传媒集团持有广东 南方国际传媒控股有限公司 100%股权。2010年 7月，广东南方国际传媒控股有 限公司更名为广东南方影视传媒控股有限公司，2014年 8月，再更名为广东南 方广播影视传媒集团有限公司即集团公司。根据国家新闻出版广电总局、广东省 机构编制委员会上述文件的规定，集团公司于广东广播电视台成立后，成为广东 广播电视台的台属企业集团，由广东广播电视台依法实施管理，集团公司承接整 合三台（指广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台）现有产业资源和 剥离广播电视后的可经营性资产，集团公司的股东由广东传媒集团变更为广东广 播电视台。 2、关系演变情况图 （1）广东广播电视台设立前的关系图 广东广播电视台设立前，广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广 东人民广播电台、台技术中心、广东南方国际传媒控股有限公司之间的关系图示 如下： 广东南方国际传媒控股有限公司 2010年 7月更名为广东南方影视传媒控股 有限公司，2014年 8月，再更名为广东南方广播影视传媒集团有限公司即集团 公司。 （2）广东广播电视台设立后的关系图 3-3-1-3-10 广东广播电视台设立后，广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广 东人民广播电台撤销，广东广播电视台、集团公司、台技术中心之间的具体关系 图示如下： （二）资产、业务、技术、人员等方面的承接情况 根据《国家新闻出版广电总局关于组建广东广播电视台的批复》（广局 [2013]535号）、《广东省机构编制委员会关于整合组建广东广播电视台的通知》 （粤机编发[2014]9号）、《广东省机构编制委员会关于印发广东广播电视台机构 编制方案的通知》（粤机编发[2014]33号）等文件，广东广播电视台对广东传媒 集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台、集团公司、广东广播 电视技术中心的资产、业务、技术、人员等方面的承接情况如下： 1、广播电视业务及资产、技术的承接。原广东传媒集团、广东电视台、广 东南方电视台、广东人民广播电台的广播电视业务保留 9个广播频率（新闻广播、 珠江经济台、音乐之声、城市之声、南方生活广播、交通之声、文体广播、股市 广播和南粤之声）、13个电视频道（综合频道（高标清同播）、珠江频道、公共 频道、体育频道、嘉佳卡通频道、新闻频道、珠江电影频道、国际频道、经济科 教频道、粤语频道、综艺频道、影视频道和少儿频道）、10个有线数字付费电视 频道（高尔夫频道、欧洲足球频道、英语辅导频道、会展频道、现代教育频道、 快乐宠物频道、岭南戏曲频道、房产频道、天天购物频道、和邮轮旅游频道）， 由广东广播电视台直接管理上述各套广播、电视节目。 3-3-1-3-11 2、经营性业务及资产的承接。原广东传媒集团、广东电视台、广东南方电 视台、广东人民广播电台的产业资源和剥离广播电视后的可经营性资产，由集团 公司予以整合并予以承接，集团公司的股东由广东传媒集团变更为广东广播电视 台。 3、人员承接。原广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民 广播电台的人员根据职能划分由广东广播电视台承接。 4、台技术中心的举办单位由广东传媒集团变更为广东广播电视台，其资产、 业务、人员未发生变更。 5、集团公司的股东由广东传媒集团变更为广东广播电视台，其整合并承接 原广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台的产业资源 和剥离广播电视后的可经营性资产和业务，人员不发生变更，不涉及人员安置问 题。 6、原广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台下 属其他企业除股东调整为广东广播电视台或集团公司外，其人员、资产、业务均 不发生变更，不涉及人员安置问题。 （三）发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台的组建所履行的程序 及合法合规性 发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台系经国家新闻出版广电总局和 广东省机构编制委员会批准组建的事业单位法人，有关组建设立基本情况如下： 1、组建批复情况 广东广播电视台的设立已获得中央编办《关于整合组建广东广播电视台的批 复》（中央编办复字[2014]47号）、《国家新闻出版广电总局关于组建广东广播电 视台的批复》（广局[2013]535号）、《广东省机构编制委员会关于整合组建广东广 播电视台的通知》（粤机编发[2014]9号）、《广东省机构编制委员会关于印发广东 广播电视台机构编制方案的通知》（粤机编发[2014]33号）等文件的批复同意。 3-3-1-3-12 2、设立登记情况 2014年 11月 4日，广东广播电视台取得了由广东省事业单位改革服务局颁 发的证号为 144000002830的《事业单位法人证书》。广东广播电视台住所为广州 市越秀区人民北路 686号自编 25幢，目前的法定代表人为蔡伏青，开办资金为 230,754万元，举办单位为中共广东省委宣传部，宗旨和业务范围为贯彻执行党 和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工作部署，把握正确舆论导向，促进广 播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制定并实施台发展战略和规划，统一领导 台事业和产业发展、基本建设项目筹划、技术改造及新项目开发工作。统一规划 并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作， 确保播出传输安全。开展广播电视交流与合作，做好广播电视对外宣传工作。承 担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值。按照党管干部原则和干 部管理权限，对台及所属单位干部人事实行统一管理，并加强队伍建设、精神文 明建设及行风建设。承办省委、省政府交办的其他任务。 （四）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、广东广播电视台是以广东传媒集团本部为基础，整合广东电视台、广东 南方电视台、广东人民广播电台组建的事业单位，广东广播电视台的组建履行了 必要的审批程序，合法合规。 2、原广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台的 广播电视业务及与此相关的资产、技术由广东广播电视台承接，产业资源和剥离 广播电视后的可经营性资产由集团公司予以整合并予以承接，人员根据职能划分 由广东广播电视台及各存续单位予以承接，集团公司的股东、台技术中心的举办 单位由广东传媒集团变更为广东广播电视台，履行了必要的审批手续，合法有效。 反馈意见第 2题 3-3-1-3-13 2、关于发行人的历史沿革。申报材料显示，发行人无自然人股东。请发行 人（1）说明传媒控股公司无偿划转所持发行人前身新媒体有限 60%股权给三台 及台技术中心的背景、所履行的程序及合法合规性；2015年新媒体股东由三台 变更为广东广播电视台所履行的程序及合法合规性；（2）说明 2013年邦信资产 入股发行人的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、资金来源及合法合 规性，2015年 4月将所持新媒体有限全部股权转让予全资子公司东方邦信创投 的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性； 2017 年 8月东方邦信创投将 4.85%股权转让予东方邦信资本的背景，东方邦信资本 与东方邦信创投的关系、与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核 心人员的关系，入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支付 情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性；（3）2016年达华 智能、达华金东、腾讯产业基金入股发行人。说明三名股东之间的关系，三名 股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股 发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合 法合规性，所履行的程序及合法合规性； 2017年 10月，腾讯产业基金将所持发 行人全部股权转让予横琴红土、退出发行人的原因，转让价格及合理性、定价 依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性； 横琴红土与腾讯产业基金的关系，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、 其他核心人员的关系；腾讯产业基金、横琴红土及对外投资项目情况（包括但 不限于成立时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系），前述主体报 告期内与发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情 况；（4）2016年 12月引入 9名事业单位股东，说明 9名股东实际业务情况及对 外投资项目情况，前述主体与发行人的往来情况， 9名股东之间的关系、与发行 人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股发行人的背 景，入股的价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性， 所履行的程序及合法合规性；前述股东中广东广播电视台、省网公司、依万达 公司汇水丰山、集团公司、中景投资等釆用科技公司、南方网络的股权出资， 说明前述用作出资的股权是否权属清晰、权能完整、依法可以转让，前述用作 3-3-1-3-14 出资的股权是否实际缴纳，并说明缴纳的时间； 2017年 11月南方媒体融合基金 将所持发行人 2.77%股权转让予哲融投资退出发行人的背景，转让价格及合理 性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法 合规性；哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员 的关系，南方媒体融合基金、哲融投资及对外投资项目情况（包括但不限于成 立时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系），前述主体报告期内与 发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；（5） 穿透至自然人、国有主体说明发行人各法人股东的股权结构，说明各间接股东 与发行人及关联方的关系，间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否 存在故意规避股东合计不得超过 200人的情况；（6）发行人股东中涉及私募基 金的，说明是否均按照相关规定履行登记备案手续；（7）说明发行人股东是否 与发行人签订对赌协议或类似条款的协议，与发行人的董监高、主要客户、供 应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、 并发表意见。 回复： （一）说明传媒控股公司无偿划转所持发行人前身新媒体有限 60%股权给 三台及台技术中心的背景、所履行的程序及合法合规性；2015年新媒体股东由 三台变更为广东广播电视台所履行的程序及合法合规性 本所律师查阅了新媒体有限 2010年无偿划转的审批文件、内部申请文件、 广东人民广播电台、广东南方电视台、广东电视台、台技术中心的事业单位登记 证书、广东广播电视台设立及组建的相关审批文件、发行人工商登记文件、发行 人的确认文件等文件资料，核查内容如下： 1、无偿划转前新媒体有限的股东及股权结构 经核查，股权划转前，新媒体有限的股东及股权结构为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（ %） 1 传媒控股公司货币 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 3-3-1-3-15 2、传媒控股公司无偿划转所持发行人前身新媒体有限 60%股权给三台及 台技术中心的背景 经核查，根据广东传媒集团出具的《关于印发<南方新媒体发展总公司实施 方案>的通知》（粤广视发[2010]70号）等文件，传媒控股公司以无偿划转方式 将其持有的新媒体有限部分股权划转予广东人民广播电台、广东南方电视台、广 东电视台、台技术中心等单位的背景为由新媒体有限整合广东传媒集团下属各单 位投资的新媒体业务公司及其新媒体业务，将传媒控股公司持有的新媒体有限股 权划转给广东人民广播电台、广东南方电视台、广东电视台、台技术中心等单位， 并将上述单位所投资的新媒体业务公司划转给新媒体有限。 3、所履行的程序及合法合规性 2010年 11月 9日，传媒控股公司与台技术中心签订《国有资产 /股权无偿划 转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 50万元出资（占全部出资的 5%） 无偿划转给台技术中心。 2010年 11月 10日，传媒控股公司与广东南方电视台签订《国有资产/股权 无偿划转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 150万元出资（占全部出 资的 15%）无偿划转给广东南方电视台。 2010年 11月 10日，传媒控股公司与广东电视台签订《国有资产/股权无偿 划转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 250万元出资（占全部出资的 25%）无偿划转给广东电视台。 2010年 11月 30日，传媒控股公司与广东人民广播电台签订《国有资产/股 权无偿划转协议》，约定传媒控股公司将其对新媒体有限 150万元出资（占全部 出资的 15%）无偿划转给广东人民广播电台。 2010年 11月 30日，新媒体有限作出股东决议，同意股东上述股权无偿划 转。 3-3-1-3-16 2010年 12月 22日，广东省财政厅出具《关于同意南方广播影视传媒控股 有限公司股权划转的复函》（粤财资[2010]97号），同意传媒控股公司的股权无偿 划转方案。 2010年 12月 30日，新媒体有限就本次股权无偿划转办理了工商变更登记 手续。 经本所律师核查，划转方传媒控股公司与受让方台技术中心、广东南方电视 台、广东电视台、广东人民广播电台均为广东传媒集团下属全资子公司或事业单 位，本次无偿划转履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记，符合《企业国 有产权无偿划转管理暂行办法》和《公司法》相关规定，合法有效。 3、2015年新媒体股东由三台变更为广东广播电视台所履行的程序及合法 合规性 根据《国家新闻出版广电总局关于组建广东广播电视台的批复》（广局 [2013]535号）、《广东省机构编制委员会关于整合组建广东广播电视台的通知》 （粤机编发[2014]9号）等文件的规定，广东广播电视台是以原广东传媒集团本 部为基础，整合广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台组建的事业单 位，广东广播电视台成立后，广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广 东人民广播电台予以撤销。 广东广播电视台成立后，承接了原广东电视台、广东南方电视台、广东人民 广播电台所持有的新媒体有限股权。2015年 5月 28日，新媒体有限召开股东会 作出决议，公司股东广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台变更为广 东广播电视台。2015年 7月 2日，新媒体有限就本次股东变更办理了工商变更 登记。 2018年 1月 25日，广东省财政厅出具《关于广东南方新媒体股份有限公司 国有股权变动情况的批复》（粤财资函[2018]12号），确认广东广播电视台所持有 的发行人股份并认定该股份为国有法人股。 3-3-1-3-17 本所律师认为，广东广播电视台是以原广东传媒集团本部为基础，整合广东 电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台组建的事业单位，其承接广东人民 广播电台、广东电视台、广东南方电视台所持有的新媒体有限股权履行了必要的 法律程序，合法合规。 （二）说明 2013年邦信资产入股发行人的背景、价格及合理性、依据、款 项支付情况、资金来源及合法合规性，2015年 4月将所持新媒体有限全部股权 转让予全资子公司东方邦信创投的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、 资金来源及合法合规性；2017年 8月东方邦信创投将 4.85%股权转让予东方邦 信资本的背景，东方邦信资本与东方邦信创投的关系、与发行人、控股股东及 实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股发行人的背景、入股价格及 合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及 合法合规性。 本所律师核查了邦信资产、东方邦信创投、东方邦信资本、中国东方资产管 理股份有限公司的说明与确认，发行人工商登记资料、相关审批文件、评估报告、 款项支付凭证、验资报告、检索了国家企业信用信息公示系统等公开信息网站， 核查了发行人的说明等文件，核查内容如下： 1、2013年邦信资产入股发行人的背景、价格及合理性、依据、款项支付 情况、资金来源及合法合规性 （1）2013年邦信资产入股发行人的背景 2013年邦信资产入股发行人的背景为新媒体有限因业务发展资金需求增 大，需要引入投资人提供资金支持，邦信资产作为中国东方资产管理股份有限公 司下属投资及资产管理公司，认可新媒体有限的业务发展，有意投资新媒体有限。 （2）价格及合理性、依据 根据新媒体有限与邦信资产签署的《广东南方新媒体发展有限公司增资协议 书》及《广东南方新媒体发展有限公司之股份增资补充协议》（简称“《增资协议 书》及《补充协议》 ”）本次增资的价格为邦信资产以现金 8,880万元认购新媒体 3-3-1-3-18 有限新增注册资本 538.46万元，其中 538.46万元计为新媒体有限新增注册资本， 剩余 8,341.54万元计入资本公积。 本次增资的价格由双方协商确定，系以广东南粤大地资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》（粤评资[4]第 201211000106-2号）为定价依据，经评估新媒 体有限股东全部权益评估值为 16,568.76万元。本所律师认为，邦信资产以评估 值为依据，且以不低于评估值的价格入股新媒体有限，增资价格由双方协商确定， 本次增资定价合理、公允。 （3）款项支付情况、资金来源及合法合规性 2012年 12月 17日，邦信资产向新媒体有限缴付了增资款 8,880万元。上述 增资款项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》 （国浩粤验字[2012]806C28号）验证。 根据邦信资产的确认，邦信资产增资款的资金来源为自有资金，合法合规。 （4）增资所履行的程序及合法合规性 2012年 12月 13日，文资办出具《关于广东南方新媒体发展有限公司引入 战略投资者相关事宜的批复》（粤文资办[2012]85号），原则同意新媒体有限通过 增资引入战略投资者。 2012年 12月 16日，新媒体有限与邦信资产就本次增资事宜签署了《增资 协议书》及《补充协议》。 2013年 3月 19日，新媒体有限作出股东会决议，同意以增资形式引入新股 东邦信资产，对新媒体有限投资 8,880.00万元，其中 538.46万元为新增注册资 本，8,341.54万元计入资本公积；新媒体有限原股东放弃对本次增资的优先认购 权。 2013年 6月 3日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具 《广东南方新媒体发展有限公司验资报告》（国浩粤验字[2012]806C28），验证截 至 2012年 12月 19日止，新媒体有限已收到邦信资产实际缴纳新增出资 8,880 3-3-1-3-19 万元，其中 538.4600万元计入注册资本，超出认缴注册资本部分计入资本公积， 全部为货币出资，累计实收资本 1,538.4600万元。 2013年 8月 22日，新媒体有限就本次增资办理了工商变更登记，换领了《企 业法人营业执照》。 本所律师认为，本次增资履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记，合 法合规。 2、2015年 4月邦信资产将所持新媒体有限全部股权转让予全资子公司东 方邦信创投的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、资金来源及合法合 规性 （1）2015年 4月邦信资产将所持新媒体有限全部股权转让予全资子公司东 方邦信创投的背景 2015年 3月，邦信资产为调整其内部持股主体，将其持有的新媒体有限全 部股权转让给邦信资产全资子公司东方邦信创投。 （2）价格及合理性、依据 根据《邦信资产管理有限公司与东方邦信创业投资有限公司关于广东南方新 媒体发展有限公司之股权转让协议》，邦信资产将其持有的新媒体有限 35%的股 权（对应注册资本 538.46万元）以 8,880万元的价格转让给东方邦信创投。 经本所律师核查，东方邦信创投为邦信资产的全资子公司，本次股权转让是 由于邦信资产内部调整持股主体导致，2013年邦信资产增资时，以 8,880万元的 价格取得新媒体有限 35%的股权（对应注册资本 538.46万元），故邦信资产以 取得股权的成本平价转让予全资子公司东方邦信创投。 本所律师认为，东方邦信创投为邦信资产的全资子公司，本次股权转让是由 于邦信资产内部调整持股主体导致，属于邦信资产内部资产分配调整，邦信资产 以取得股权的成本平价转让合理。 （3）款项支付情况、资金来源及合法合规性 3-3-1-3-20 经核查，东方邦信创投为邦信资产全资子公司，本次股权转让系通过内部账 务调整方式完成，不涉及现金支付。邦信资产确认本次股权转让已经交割完毕， 不存在争议纠纷；邦信资产控股股东中国东方资产管理股份有限公司确认，邦信 资产与东方邦信创投之间的股权转让价款支付通过内部账务调整方式完成，股权 转让已交割完毕，不存在纠纷争议，合法有效。 （4）股权转让所履行的程序及合法合规性 2015年 3月 28日，邦信资产与东方邦信创投签订了《邦信资产管理有限公 司与东方邦信创业投资有限公司关于广东南方新媒体发展有限公司之股权转让 协议》，约定邦信资产将其持有的新媒体有限 35%的股权（对应注册资本 538.4600 万元）以 8,880万元的价格转让给东方邦信创投。 2015年 3月 28日，新媒体有限股东会作出决议，同意股东邦信资产将其所 持公司 35%的股权以 8,880万元的价格转让给其全资子公司东方邦信创投。 2015年 4月 9日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。 2018年 4月 28日，邦信资产控股股东中国东方资产管理股份有限公司出具 确认函，确认邦信资产向东方邦信创投转让新媒体有限股权程序合规，邦信资产 与东方邦信创投之间的股权转让价款支付通过内部账务调整方式完成，股权转让 已交割完毕，不存在纠纷争议，合法有效。 本所律师认为，本次股权转让履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记， 合法合规。 3、2017年 8月东方信创投将 4.85%股权转让予东方邦信资本的背景，东 方邦信资本与东方邦信创投的关系、与发行人、控股股东及实际控制人、董监 高、其他核心人员的关系，入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、 款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性 （1）2017年 8月东方邦信创投将 4.85%股权转让予东方邦信资本的背景 3-3-1-3-21 根据东方邦信创投的说明，本次股权转让系东方邦信创投和东方邦信资本战 略资源配置的需要，清晰各投资板块战略布局与风险偏好，统筹规划转让。 （2）东方邦信资本与东方邦信创投的关系、与发行人、控股股东及实际控 制人、董监高、其他核心人员的关系 经核查，东方邦信资本与东方邦信创投的关系、与发行人、控股股东及实际 控制人、董监高、其他核心人员的关系情况如下： 1）东方邦信资本为邦信资产的控股子公司，东方邦信创投为邦信资产的全 资子公司，二者均为邦信资产控制的企业。图示如下： 东方邦信资本管 理有限公司 东方邦信创业投 资有限公司 东方邦信融通控 股股份有限公司 邦信资产管理有 限公司 上海东兴投资控 股发展有限公司 中国东方资产管 理股份有限公司 中华人民共和国 财政部 全国社会保障基 金理事会 98% 100% 100% 0.2%100% 99.8% 99.75% 0.25% 2% 2）东方邦信资本除为发行人股东外，与发行人不存在其他关联关系；东方 邦信资本与发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台没有关联关系。 3）东方邦信资本与发行人董监高、其他核心人员的关系如下：发行人董事 王朝晖为东方邦信资本关联方东方邦信创投的总经理；发行人董事雷霞为东方邦 3-3-1-3-22 信创投副总经理；发行人监事高彦华为东方邦信创投投资总监。除前述披露外， 东方邦信资本与发行人董监高、其他核心人员之间不存在其他关联关系。 （3）入股发行人的背景 根据东方邦信资本的说明，东方邦信资本入股发行人的背景是根据其集团战 略资源配置需求，清晰其集团内各投资板块战略布局与风险偏好，统筹规划提高 其集团的综合经营效益而进行的内部调整。 （4）入股价格及合理性、定价依据 根据东方邦信创投与东方邦信资本签订的《股份转让协议》，东方邦信创投 将其持有的发行人 466.8883万股股份（占发行人全部股份的 4.85%）转让给东方 邦信资本，转让价格为 8,092.7505万元。 根据东方邦信创投的会议纪要，本次股权转让是以发行人 2016年 12月增资 的估值为参考，并经双方协商确定。 本所律师认为，东方邦信创投与东方邦信资本为同一实际控制人控制的企 业，其协商确定股份转让价格，依据合理。 （5）款项支付情况、资金来源及合法合规性 2017年 8月 24日，东方邦信资本向东方邦信创投支付了 8,092.7505万元。 根据东方邦信资本的说明，东方邦信资本支付股权转让款的资金来源为自有 资金，资金来源合法合规。 （6）所履行的程序及合法合规性 2017年 8月 23日，东方邦信创投与东方邦信资本签订《股份转让协议》， 东方邦信创投将其持有的发行人 466.8883万股股份（占南方新媒体全部股份的 4.85%）转让给东方邦信资本，转让价格为 8,092.7505万元，2017年 8月 24日， 东方邦信资本向东方邦信创投支付完毕股份转让款，双方并通知发行人办理股份 转让手续。 3-3-1-3-23 2018年 4月 28日，中国东方资产管理股份有限公司出具确认函，确认东方 邦信创投向东方邦信资本转让发行人股份程序合规，股权转让已交割完毕，不存 在纠纷争议，合法有效。 经本所律师核查，本次股份转让双方签署了股份转让协议、并支付了股份转 让款，办理了相应的股份转让手续，本次股份转让履行了必要的程序，合法合规。 （三）2016年达华智能、达华金东、腾讯产业基金入股发行人。说明三名 股东之间的关系，三名股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他 核心人员的关系，入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支 付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性； 2017年 10月， 腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土、退出发行人的原因，转 让价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行 的程序及合法合规性；横琴红土与腾讯产业基金的关系，与发行人、控股股东 及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系；腾讯产业基金、横琴红土及对 外投资项目情况（包括但不限于成立时间、实际从事的主营业务及与发行人主 营业务关系），前述主体报告期内与发行人的往来情况，是否存在为发行人承担 成本费用、利益输送等情况。 本所律师核查了达华智能、达华金东、腾讯产业基金、横琴红土的说明，检 索了国家企业信用信息公示系统等公开信息网站，核查了发行人工商登记文件、 产权交易所公开交易相关文件、股权转让款支付凭证、评估报告、报告期内发行 人往来明细，发行人的说明等相关文件资料，核查内容如下： 1、2016年达华智能、达华金东、腾讯产业基金入股发行人。说明三名股 东之间的关系，三名股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核 心人员的关系，入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支付 情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性 （1）2016年达华智能、达华金东、腾讯产业基金入股发行人。说明三名股 东之间的关系，三名股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核 心人员的关系 3-3-1-3-24 经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等公开检索查 询系统，并根据达华智能、达华金东、腾讯产业基金的说明，达华智能、达华金 东、腾讯产业基金之间的关系及达华智能、达华金东、腾讯产业基金与发行人、 控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系情况如下： 1）达华智能、达华金东、腾讯产业基金三名股东之间的关系。 2016年 1月，达华智能、达华金东入股发行人时，达华智能的控股股东和 实际控制人是蔡小如，蔡小如是深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合 伙）的有限合伙人，认缴出资 4,000万元，占其全部出资的 7.98%。深圳达华物 联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）是达华金东的有限合伙人，认缴出资 800万元，占其全部出资的 47.06%。2017年 12月及 2018年 1月，深圳市达华 物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）将对达华金东 800万元出资分别转让 给赵勇和深圳市前海新锐达股权投资基金有限公司，转让完成后，达华智能和达 华金东不存在关联关系。 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，达华智能、达华金东、腾讯产业 基金之间不存在关联关系。 2）达华智能、达华金东为发行人现有股东，除前述情形外，与发行人不存 在其他关联关系；腾讯产业基金为最近十二个月持有发行人 5%以上股份的关联 方。 3）达华智能、达华金东、腾讯产业基金与发行人控股股东、实际控制人广 东广播电视台之间不存在关联关系。 4）达华智能、达华金东、腾讯产业基金与发行人董监高、其他核心人员的 关系如下：发行人监事詹惠为发行人股东达华智能投资管理部部长，发行人董事 赵罡系腾讯产业基金关联方员工（非任董事、高管职位）。除前述披露外，达华 智能、达华金东、腾讯产业基金与发行人董监高、其他核心人员之间不存在其他 关联关系。 （2）入股发行人的背景 3-3-1-3-25 根据达华智能、达华金东、腾讯产业基金的说明，达华智能入股发行人的背 景为达华智能是一家物联网整体解决方案提供商，智能客厅是达华智能业务发展 方向之一，入股发行人能使达华智能快速进入智能客厅领域；达华金东入股发行 人的背景为投资新媒体业务是达华金东的投资方向之一，发行人当时的主营业务 及业务发展状况符合达华金东的投资需求；腾讯产业基金入股发行人的背景为新 媒体业务符合腾讯产业基金的投资策略和投资方向，发行人当时的主营业务及业 务发展状况符合腾讯产业基金的投资需求。 （3）入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规 性 1）达华金东、达华智能的入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、 资金来源及合法合规性 根据东方邦信创投与达华智能、达华金东签订的《产权交易合同》，东方邦 信创投将其持有的新媒体有限 5%的股权中 2.5%的股权以 1,500万元的价格转让 给达华智能，2.5%的股权以 1,500万元的价格转让给达华金东；根据集团公司与 达华智能签订的《产权交易合同》，集团公司将其所持新媒体有限 5%的股权以 3,000万元的价格转让给达华智能。 本次股权转让价格系以联信资产评估出具的《广东南方广播影视传媒集团有 限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估 报告》（联信评报字[2015]第 A0437号）、《东方邦信创业投资有限公司拟转让股 权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报 字[2015]第 A0231号）为依据，并经产权交易所公开挂牌转让交易。本所律师认 为，本次股权转让价格以新媒体有限的股东权益评估值为依据，本次股权转让通 过产权交易所公开挂牌进行，股权转让定价合理。 2015年 12月 8日，南方文化产权交易所出具《南方文化产权交易所产权交 易凭证》，达华智能、达华金东分别向东方邦信创投支付股权转让款 1,500万元。 3-3-1-3-26 2015年 12月 8日，南方文化产权交易所出具《南方文化产权交易所产权交 易凭证》，达华智能向集团公司支付股权转让款 3,000万元。 根据达华智能的说明，达华智能支付股权转让款的资金来源为自有资金，资 金来源合法合规。 根据达华金东的说明，达华金东支付股权转让款的资金来源为自有资金，资 金来源合法合规。 2）腾讯产业基金的入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来 源及合法合规性 根据集团公司与腾讯产业基金签订《产权交易合同》，集团公司将其所持新 媒体有限 3.25%的股权以 2,275万元的价格转让给腾讯产业基金；根据东方邦信 创投与腾讯产业基金签订《产权交易合同》，将其所持新媒体有限 7.09%的股权 以 4,963万元的价格转让给腾讯产业基金。 本次股权转让价格系以联信资产评估出具的《广东南方广播影视传媒集团有 限公司、东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限 公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第 A0830号）为依据，并 经产权交易所公开挂牌转让交易。本所律师认为，本次股权转让价格以新媒体有 限的股东权益评估值为依据，本次股权转让通过产权交易所公开挂牌进行，股权 转让定价合理。 2016年 1月 28日，南方文化产权交易所出具《南方文化产权交易所产权交 易凭证》，腾讯产业基金向东方邦信创投支付股权转让款 4,963万元。 2016年 1月 28日，南方文化产权交易所出具《南方文化产权交易所产权交 易凭证》，腾讯产业基金向集团公司支付股权转让款 2,275万元。 根据腾讯产业基金的说明，腾讯产业基金支付股权转让款的资金来源为自有 资金，资金来源合法合规。 （4）所履行的程序及合法合规性 3-3-1-3-27 1）东方邦信创投、集团公司向达华智能、达华金东转让新媒体有限股权所 履行的程序及合法合规性 2015年 6月 17日，东方邦信创投决定将其持有的新媒体的 5%的股权通过 公开产权交易方式转让。 2015年 8月 15日，联信资产评估出具《广东南方广播影视传媒集团有限公 司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》 （联信评报字[2015]第 A0437号）、《东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及 的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015] 第 A0231号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，新媒体有限经评估的全部 权益评估值为 58,164.46万元。 2015年 8月 28日，广东广播电视台同意集团公司挂牌转让其持有的新媒体 有限 5%股权。 2015年 9月 24日，新媒体有限作出股东会决议，同意东方邦信创投将其所 持新媒体有限 5%的股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。 2015年 9月 28日，文资办出具《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公 司 5%股权的批复》（粤文资办[2015]38号），同意集团公司挂牌转让上述股权。 2015年 10月 21日，新媒体有限作出股东会决议，同意集团公司将其所持 新媒体有限 5%的股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。 根据上述决议及批复，集团公司和东方邦信创投分别通过南方文化产权交易 所公开挂牌转让所持新媒体有限 5%股权。 挂牌期间，两项产权项目征集产生了产权受让方达华智能和达华金东。 2015年 12月 29日，东方邦信创投与达华智能、达华金东签订《产权交易 合同》，将其持有的新媒体有限 5%的股权中 2.5%的股权以 1,500万元的价格转 让给达华智能，2.5%的股权以 1,500万元的价格转让给达华金东。 3-3-1-3-28 2015年 12月 29日，集团公司与达华智能签订《产权交易合同》，将其所持 新媒体有限 5%的股权以 3,000万元的价格转让给达华智能。 2015年 12月 29日，新媒体有限股东会作出决议，同意集团公司将其所持 新媒体有限 5%的股权以 3,000万元转让给达华智能；同意东方邦信创投将其所 持新媒体有限 2.5%的股权以 1,500万元转让给达华智能，将其所持新媒体有限 2.5%的股权以 1,500万元转让给达华金东；原股东放弃上述转让股权的优先购买 权。 2016年 1月 18日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。 经本所律师核查，本所律师认为，达华智能与达华金东受让新媒体有限的股 权系通过公开产权交易所交易，履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记， 合法有效。 2）东方邦信创投、集团公司向腾讯产业基金转让新媒体有限股权所履行的 程序及合法合规性 2015年 12月 29日，联信资产评估出具《广东南方广播影视传媒集团有限 公司、东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公 司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第 A0830号），以 2015年 10 月 31日为评估基准日，新媒体有限经评估的全部权益评估值为 68,930.8100万元。 2015年 12月 30日，东方邦信创投决定公开转让其持有的新媒体有限 7.09% 股权。 2015年 12月 30日，新媒体有限股东会作出决议，同意邦信创投将其所持 新媒体有限 7.09%的股权、集团公司将其所持新媒体有限 3.25%的股权通过南方 文化产权交易所公开挂牌转让。 2015年 12月 31日，广东广播电视台同意集团公司挂牌转让其持有的新媒 体有限 3.25%股权。 3-3-1-3-29 2016年 1月 22日，文资办出具《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公 司 3.25%股权的批复》（粤文资办[2016]10号），原则同意集团公司将持有的新媒 体有限 3.25%股权公开挂牌转让。 根据上述决议及批复，集团公司和东方邦信创投分别通过南方文化产权交易 所公开挂牌转让所持新媒体有限 3.25%、7.09%的股权。 上述股权挂牌期间，征集产生了股权受让方腾讯产业基金。 2016年 1月 28日，新媒体有限召开股东会作出决议，同意东方邦信创投将 其持有新媒体有限 7.09%的股权转让给腾讯产业基金；同意集团公司将其持有新 媒体有限 3.25%的股权转让给腾讯产业基金；原股东放弃上述转让股权的优先购 买权。 同日，集团公司与腾讯产业基金签订《产权交易合同》，将其所持新媒体有 限 3.25%的股权以 2,275万元的价格转让给腾讯产业基金；东方邦信创投与腾讯 产业基金签订《产权交易合同》，将其所持新媒体有限 7.09%的股权以 4,963万元 的价格转让给腾讯产业基金。 2016年 1月 28日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。 经本所律师核查，本所律师认为，腾讯产业基金受让新媒体有限的股权系通 过公开产权交易所交易，履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记，合法有 效。 2、2017年 10月，腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土、 退出发行人的原因，转让价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源 及合法合规性，所履行的程序及合法合规性 （1）2017年 10月，腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土、 退出发行人的原因 腾讯产业基金转让所持发行人股份的原因为因腾讯产业基金调整投资策略， 投资重点不再着重于媒体产业，因此将所持发行人股份转让给横琴红土。 3-3-1-3-30 （2）转让价格及合理性、定价依据 根据腾讯产业基金与横琴红土签订的《股份转让协议书》，腾讯产业基金将 其持有的发行人 775.5000万股股份（占发行人全部股份的 8.06%）转让给横琴红 土，转让价格为 13,448.9845万元。 根据腾讯产业基金、横琴红土的说明，本次股份转让价格由双方协商确定。 本所律师认为，本次股份转让价格经双方协商确定，定价合理。 （3）款项支付情况、资金来源及合法合规性 2017年 11月 6日，横琴红土向腾讯产业基金支付完毕股份转让款。 根据横琴红土的说明，横琴红土支付本次股权转让款的资金来源为自有资 金，资金来源合法合规。 （4）所履行的程序及合法合规性 2017年 10月 31日，腾讯产业基金与横琴红土签订《股份转让协议书》，腾 讯产业基金将其持有的发行人 775.5000万股股份（占发行人全部股份的 8.06%） 转让给横琴红土，转让价格为 13,448.9845万元，2017年 11月 6日，横琴红土 向腾讯产业基金支付完毕股份转让款，双方并通知发行人办理股份转让手续。 经本所律师核查，本次股份转让双方签署了股份转让协议，并支付了股份转 让款，办理了相应的股份转让手续，本次股份转让履行了必要的程序，合法合规。 3、横琴红土与腾讯产业基金的关系，与发行人、控股股东及实际控制人、 董监高、其他核心人员的关系 经本所律师核查，横琴红土与腾讯产业基金的关系，与发行人、控股股东及 实际控制人、董监高、其他核心人员的关系情况如下： （1）经查询公开信息，横琴红土与腾讯产业基金存在关联关系。 （2）横琴红土除为发行人现有股东外，与发行人不存在其他关联关系。 3-3-1-3-31 （3）横琴红土与发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台不存在关联 关系。 （4）经查询公开信息，发行人董事赵罡是关联方员工（非任董事、高管职 位），除上述情况外，横琴红土与发行人董监高、其他核心人员不存在关联关系。 4、腾讯产业基金、横琴红土及对外投资项目情况（包括但不限于成立时间、 实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系），前述主体报告期内与发行人的 往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况 （1）腾讯产业基金、横琴红土及对外投资项目情况（包括但不限于成立时 间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系） 1）腾讯产业基金 成立时间 注册资本 （万元） 主营业务与发行人主营业务关系 2013/08 190,000 股权投资与创业投资与发行人主营业务没有关系 2）横琴红土 成立时间 注册资本 （万元） 主营业务与发行人主营业务关系 2017/08 13,550 创业投资业务与发行人主营业务没有关系 3）腾讯产业基金对外投资项目情况 经本所律师核查，腾讯产业基金对外投资情况如下： 序 号 公司名 成立日 期 主要业务 与发行人主营 业务关系 控股公司 1 林芝腾讯科技有限公司 2015/10投资兴办实业 与发行人主营 业务没有关系 2 林芝腾讯投资管理有限公司 2015/10投资与资产管理、投资兴办 实业 与发行人主营 业务没有关系 3 深圳市腾讯博远科技有限公 司 2017/06计算机软硬件研发、销售 与发行人主营 业务没有关系 4 深圳市腾讯航信有限公司 2017/06清算中 与发行人主营 业务没有关系 参股公司 1 北京四维图新科技股份有限 公司 2002/12 数字地图内容、动态交通信 息服务、行业应用解决方法 提供商 与发行人主营 业务没有关系 3-3-1-3-32 2 同程网络科技股份有限公司 2004/03旅游电商 与发行人主营 业务没有关系 3 好买财富管理股份有限公司 2007/07第三方理财产品销售及顾问 平台 与发行人主营 业务没有关系 4 广州欢网科技有限责任公司 2009/11智能大屏运营与营销服务 与发行人互联 网电视业务存 在业务合作 晶合思动（北京）科技有限 公司 2010/07手游 与发行人主营 业务没有关系 6 杭州卓健信息科技有限公司 2011/02信息科技 与发行人主营 业务没有关系 7 苏州游视网络科技有限公司 2011/07游戏直播平台 与发行人主营 业务没有关系 8 深圳信壹网络有限公司 2011/09智能手机系统刷机工具 与发行人主营 业务没有关系 9 上海影视传媒股份有限公司 2012/03影视业务 与发行人主营 业务没有关系 北京逸家洁信息技术股份有 限公司 2012/04生活服务O2O-洗衣 与发行人主营 业务没有关系 11北京易思宜学教育科技有限 公司 2012/12在线题库 与发行人主营 业务没有关系 12 成都余香-科技股份有限公 司 2013/03游戏 与发行人主营 业务没有关系 13 上海享学网络科技有限公司 2013/06移动教育平台 与发行人主营 业务没有关系 14 上海法和信息科技有限公司 2013/11法律服务O2O 与发行人主营 业务没有关系 北京天锋网络科技有限公司 2014/01手游 与发行人主营 业务没有关系 16 深圳市前海青松创业投资基 金企业（有限合伙） 2014/05基金 与发行人主营 业务没有关系 17 上海柠萌影视传媒有限公司 2014/07影视业务 与发行人主营 业务没有关系 18 深圳市高腾恒远投资管理有 限公司 2014/09基金 与发行人主营 业务没有关系 19 北京易鑫信息科技有限公司 2015/01汽车金融互联网平台 与发行人主营 业务没有关系 天津真格天峰投资中心（有 限合伙） 2015/02基金 与发行人主营 业务没有关系 21 赛亚人（北京）网络技术有 限公司 2015/03游戏 与发行人主营 业务没有关系 22 北京红杉盛德股权投资中心 （有限合伙） 2015/06基金 与发行人主营 业务没有关系 23 河南和谐富腾互联网加智能 电动汽车企业管理有限公司 2015/07基金 与发行人主营 业务没有关系 24 河南和谐富腾互联网加智能 电动汽车新能源合伙企业 （有限合伙） 2015/07基金 与发行人主营 业务没有关系 苏州工业园区高榕成长投资 中心（有限合伙） 2015/07基金 与发行人主营 业务没有关系 26 广州战法牧网络科技有限公 司 2015/08端游业务 与发行人主营 业务没有关系 27 宁波挚信新经济二期股权投 资合伙企业（有限合伙） 2016/05基金 与发行人主营 业务没有关系 28 同程控股股份有限公司 2017/03旅游电商 与发行人主营 业务没有关系 3-3-1-3-33 29 深圳市腾讯信航有限合伙企 业（有限合伙） 2017/06清算中 与发行人主营 业务没有关系 30 深圳市腾讯信达有限合伙企 业（有限合伙） 2017/08股权投资 与发行人主营 业务没有关系 31 数字广东网络建设有限公司 2017/10推进“数字政府”建设工作 与发行人主营 业务没有关系 注：表中只披露直接控股或参股企业。 4）横琴红土对外投资项目情况 根据横琴红土的说明，并经本所律师核查，横琴红土除持有发行人股份外， 无其他对外投资项目。 （2）前述主体报告期内与发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本 费用、利益输送等情况 经查询发行人报告期内银行流水，并经腾讯产业基金、横琴红土、发行人的 确认，报告期内，腾讯产业基金、横琴红土与发行人不存在资金往来情况，不存 在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。本所律师认为，报告期内腾讯产业 基金、横琴红土不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。 （四）2016年 12月引入 9名事业单位股东，说明 9名股东实际业务情况及 对外投资项目情况，前述主体与发行人的往来情况， 9名股东之间的关系、与发 行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股发行人的 背景，入股的价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规 性，所履行的程序及合法合规性；前述股东中广东广播电视台、省网公司、依 万达公司汇水丰山、集团公司、中景投资等釆用科技公司、南方网络的股权出 资，说明前述用作出资的股权是否权属清晰、权能完整、依法可以转让，前述 用作出资的股权是否实际缴纳，并说明缴纳的时间； 2017年 11月南方媒体融合 基金将所持发行人 2.77%股权转让予哲融投资退出发行人的背景，转让价格及 合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及 合法合规性；哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心 人员的关系，南方媒体融合基金、哲融投资及对外投资项目情况（包括但不限 3-3-1-3-34 于成立时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系），前述主体报告期 内与发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况。 本所律师核查了广东广播电视台、省网公司、依万达公司、汇水丰山、集团 公司、中景投资、中财金控、南方媒体融合基金、浙大粤科的说明，检索了国家 企业信用信息公示系统等公开信息网站，核查了发行人工商登记文件、相关评估 报告、增资款支付凭证、验资报告、科技公司工商登记资料、南方网络工商登记 资料；南方媒体融合基金、哲融投资的说明、《股份转让协议》、股权转让款支付 凭证，报告期内发行人往来明细，发行人的说明等相关资料，核查内容如下： 1、2016年 12月引入 9名事业单位股东，说明 9名股东实际业务情况及对 外投资项目情况，前述主体与发行人的往来情况， 9名股东之间的关系、与发行 人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股发行人的背 景，入股的价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性， 所履行的程序及合法合规性 （1）9名股东实际业务情况 发行人 2016年 12月引入的 9名股东的实际业务情况如下： 股东名称实际从事的业务与发行人主营业务关系 南方媒体融合基金股权投资；投资管理与发行人主营业务没有关系 浙大粤科股权投资；投资管理与发行人主营业务没有关系 中财金控股权投资；投资管理与发行人主营业务没有关系 省网公司有线电视业务 省网公司属于有线电视产业 链，发行人属于 IPTV产业链 集团公司传媒产业的投资开发与经营管理与发行人主营业务没有关系 中景投资企业自有资金投资与发行人主营业务没有关系 广东广播电视台事业单位，广播电视播出机构 授权发行人开展 IPTV、互联网 电视等经营性业务 依万达公司 技术开发、信息技术服务、系统及 软件研发 与发行人主营业务没有关系 汇水丰山企业资产投资及物业管理与发行人主营业务没有关系 （2）9名股东对外投资项目情况 3-3-1-3-35 1）广东广播电视台的对外投资情况 经本所律师核查，除持有发行人股份外，广东广播电视台对外投资情况如下： 序 号 企业名称成立日期 注册资本 （万元） 出资比 例 实际从事的业 务 与发行人主营业 务关系 控股公司 1 金视（香港）公司 1986/02 3(港币) 100% 广告业务、房 产租赁 与发行人主营业 务没有关系 2 广东广播电视台广 播电视发展中心 1986/03 2,109.58 100% 广播电视设 备、视频产品 销售 与发行人主营业 务没有关系 3 广东电视企业管理 中心 1986/11 1,000 100% 广播电视设备 租赁、维修 与发行人主营业 务没有关系 4 太平洋影音公司 1986/12 2,209 100% 音像制品出 版、交易 与发行人主营业 务没有关系 5 广东省广播发展公 司 1988/03 50 100% 广播电视设备 销售、维修、 租赁 与发行人主营业 务没有关系 6 广东南方广播电视 广告传播中心 1989/08 100 100% 广告业务 与发行人主营业 务没有关系 7 广东金视广告公司 1993/02 256 100% 广告业务 与发行人主营业 务没有关系 8 广东省珠江广播电 视广告公司 1993/07 1,103 100% 广告业务 与发行人主营业 务没有关系 9 广东省银视有线电 视广告公司 1994/07 600 100% 广告业务 与发行人主营业 务没有关系 10 广东南方电视文化 发展有限公司 1998/05 750 89.33%节目制作 与发行人主营业 务没有关系 11广东广播电视台数 字媒体资料中心 2000/03 10 100% 数字媒体资料 库建立、维修 与发行人主营业 务没有关系 12 台技术中心（事业单 位） 2000/03 14,217 100% 信息发送、传 输、覆盖和技 术管理 与发行人主营业 务没有关系 13 广东南方电视传媒 广告有限公司 2002/01 300 90% 广告业务 与发行人主营业 务没有关系 14 广东天天精彩传播 有限公司 2002/03 500 51% 电视购物 与发行人主营业 务没有关系 15 广州金视人力资源 管理有限公司 2004/05 50 100% 劳务派遣 与发行人主营业 务没有关系 16 集团公司 2004/09 10,792.96 100% 传媒产业投 资、运营、广 告业务 与发行人主营业 务没有关系 17 广东电视移动传播 有限公司 2005/07 1,000 51% 影视制作 与发行人主营业 务没有关系 18 广州市羊城交通广 播汽车俱乐部有限 公司 2008/02 100 51% 活动策划 与发行人主营业 务没有关系 19 北京粤广视文化传 媒有限公司 2009/12 1,000 100% 节目制作、活 动策划 与发行人主营业 务没有关系 20 广东金视资产经营 管理有限公司 2010/03 5,500 100% 资产管理及投 资管理 与发行人主营业 务没有关系 3-3-1-3-36 21 广东广播电视台项 目管理中心 2015/01 110 100% 广播电视项目 策划、宣传、 推广 与发行人主营业 务没有关系 22 广东网络广播电视 台 2015/09 3,000 100% 广播电视业务 的开发、管理、 运营 与发行人主营业 务没有关系 参股公司 1 广州精准传媒有限 公司 2010/02 1,105.00 40% 活动策划 与发行人主营业 务没有关系 2 广东南方影视节目 有限公司 2005/03 500.00 20% 影视制作、发 行 与发行人主营业 务没有关系 3 广东南方传媒频道 运营有限公司 2006/01 6,830.00 45.60%项目投资 与发行人主营业 务没有关系 4 广东南方传媒互动 电视有限公司 2008/04 5,000 26% 互动电视业务 与发行人主营业 务没有关系 5 广州恒健投资顾问 有限公司 2008/12 100 30% 投资咨询 与发行人主营业 务没有关系 6 广东南方财经全媒 体集团股份有限公 司 2016/11 12,000.00 9.94% 财经信息的采 集、发布及信 息咨询 与发行人主营业 务没有关系 注：①台技术中心、广东广播电视台数字媒体资料中心、广东广播电视台项目管理中心、 广东网络广播电视台系事业单位，上表列示的“注册资本”为事业单位开办资金；②表中只 披露直接控股或参股企业。 2）集团公司的对外投资项目情况 经本所律师核查，除持有发行人股份外，集团公司对外投资情况如下： 序 号 企业名称成立日期 注册资本 （万元） 出资比例 实际从事的业 务 与发行人 主营业务 关系 控股公司 1 广东南方传媒国际旅 行社有限公司 2004/01 400.00 63.25%旅游业务 与发行人 主营业务 没有关系 2 广东南方国际传媒广 告有限公司 2005/01 1,000.00 100.00% 广告业务 与发行人 主营业务 没有关系 3 广东南方影视节目有 限公司 2005/03 500.00 80.00%影视发行、制作 与发行人 主营业务 没有关系 4 广东南方传媒频道运 营有限公司 2006/01 6,830.00 54.40%项目投资 与发行人 主营业务 没有关系 5 广东南方领航影视传 播有限公司 2009/09 10,000.00 65.00%影视制作、发行 与发行人 主营业务 没有关系 6 珠海南方影视文化产 业有限公司 2010/12 10,000.00 51.00% 文化产业项目 开发、营运、管 理 与发行人 主营业务 没有关系 3-3-1-3-37 7 广东南方高度演艺文 化发展有限公司 2012/06 1,000.00 51% 活动策划 与发行人 主营业务 没有关系 8 广东卫视传媒有限公 司 2014/03 3,000.00 51.00%广告业务 与发行人 主营业务 没有关系 9 广东卫视文化传播有 限公司 2015/12 1,000.00 100.00% 广告经营、节目 制作 与发行人 主营业务 没有关系 参股公司 1 广东星煌文化传播有 限公司 2006/06 120.5 （美元） 40.00% 影视制作方面 的策划、咨询及 项目管理 与发行人 主营业务 没有关系 2 杭州开源资产管理有 限公司 2009/08 5,883.00 9.00% 资产管理、股权 投资 与发行人 主营业务 没有关系 省网公司 属于有线 3 省网公司 2010/06 526,416.05 10.4824% 有线电视 电视产业 链，发行人 属于IPTV 产业链 4 广东省南方文化产权 交易所股份有限公司 2010/11 5,000.00 10.00% 代理股权、物权 的交易及服务、 寄售业务 与发行人 主营业务 没有关系 5 广东文化产业投资管 理有限公司 2011/08 2,000.00 15% 股权投资 与发行人 主营业务 没有关系 6 广东现代教育传媒股 份有限公司 2011/08 2,000.00 20% 拍摄制作、影视 播出及教育文 化类服务 与发行人 主营业务 没有关系 广东南方媒体融合发与发行人 7 展投资基金（有限合2016/03 110,000.00 4.5455% 股权投资主营业务 伙） 没有关系 8 广东南方财经全媒体 集团股份有限公司 2016/11 12,000.00 20.27% 财经信息的采 集、发布及信息 咨询 与发行人 主营业务 没有关系 9 广东南媒泛文娱产业 创新投资有限公司 2017/07 1,000.00 40.00%资本投资服务 与发行人 主营业务 没有关系 注：①表中只披露直接控股或参股企业。 3）省网公司的对外投资项目情况 经本所律师核查，除持有发行人股份外，省网公司对外投资情况如下： 序 号 企业名称成立日期 注册资本 （万元） 出资比例 实际从事的 业务 与发行人主 营业务关系 控股公司 1 广东有线广播电视网 络有限公司 2000/12 16,569.72 100% 有线电视业 务 该公司为有 线电视产业 3-3-1-3-38 链，发行人为 IPTV产业链 2 佛山市南海康汇视讯 宽带网络有限公司 2001/12 1,000.00 100% 宽带业务 与发行人主 营业务没有 关系 3 佛山市视通宽带网络 有限公司 2003/01 500.00 100% 宽带业务 与发行人主 营业务没有 关系 4 清远市平安网安防监 控有限公司 2009/08 50.00 100% 视频监控业 务 与发行人主 营业务没有 关系 5 佛山市高明区佛珠宽 带网络有限公司 2009/11 20.00 100% 宽带业务 与发行人主 营业务没有 关系 6 广东弘视数字传媒有 限公司 2016/11 3,000.00 100% 电影和影视 节目制作 与发行人主 营业务没有 关系 7 广东弘图广电投资有 限公司 2017/01 100,000.00 100% 投资业务 与发行人主 营业务没有 关系 8 广东弘展大数据有限 公司 2017/01 3,000.00 100% IDC大数据运 营 与发行人主 营业务没有 关系 9 广东弘智科技有限公 司 2017/07 1,000.00 100% 智慧家庭机 顶盒经营业 务 与发行人主 营业务没有 关系 参股公司 1 中广电传媒有限公司 2009/08 18,343.00 5.39% 为新媒体网 络运营商提 供丰富内容 及育婴服务 与发行人主 营业务没有 关系 2 嘉影电视院线控股有 限公司 2015/09 38,000.00 10% 电视院线 与发行人主 营业务没有 关系 3 广东通超信息技术有 限公司 2016/12 10,000.00 26% 超高速无线 局域网运营 推广 与发行人主 营业务没有 关系 注：①表中只披露直接控股或参股企业。 4）中景投资的对外投资项目情况 经本所律师核查，除持有发行人股份外，中景投资的对外投资情况如下： 序号企业名称成立时间 注册资本 （万元） 出资比例实际从事的业务 与发行人 主营业务 关系 1.广州津虹网络传 媒有限公司 2002/8 2,934.48 30.67% 教育软件开发、 教育信息服务、 K12在线教育运 营等 与发行人 主营业务 没有关系 注：表中只披露直接控股或参股企业 3-3-1-3-39 5）依万达公司的对外投资项目情况 经本所律师核查，除持有发行人股份外，依万达公司无其他对外投资项目。（未完）  |