[上市]新媒股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层邮政编码(P.C.)：518048 22-23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 网址http://www.huashang.cn 二〇一八年六月 3-3-1-4-1 目录 一、发起人和股东（实际控制人）................................................................................. 3 二、发行人的业务............................................................................................................. 4 三、关联交易及同业竞争................................................................................................. 5 四、发行人的主要财产..................................................................................................... 5 五、发行人的重大债权债务........................................................................................... 12 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................... 13 七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................... 13 八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................... 14 九、本所律师认为需要说明的其他事项....................................................................... 17 十、发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................................... 18 十一、本次发行的总体结论性意见............................................................................... 19 3-3-1-4-2 广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：广东南方新媒体股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出具《广 东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具《广东华商律师 事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2018年5月4 日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）。 3-3-1-4-3 根据发行人的要求，鉴于发行人的相关情况发生了变更，本所律师现就发行 人在《补充法律意见书（二）》出具至本补充法律意见书出具日期间的相关变更 情况进行查证的基础上，出具本《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》”）。 除本《补充法律意见书（三）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见 的前提、假设和声明，同样适用于本《补充法律意见书（三）》。本《补充法律意 见书（三）》中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的表述一致。 本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 一、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人和股东 1、广东广播电视台对外投资项目情况 经本所律师核查，广东广播电视台对外投资项目中涉及变更的情况如下： 序 号 企业名称成立日期 注册资本 （万元） 出资比 例 实际从事的业 务 与发行人主营业 务关系 控股公司 1 广东广播电视台广 播电视发展中心1986/03 2,109.58 100% 广播电视设 备、视频产品 销售 与发行人主营业 务没有关系 注：开办资金由2,000万元变更为2,109.58万元。 2、中财金控对外投资项目情况 经本所律师核查，中财金控新增对外投资情况如下： 序 号 企业名称成立日期 注册资本 （万元） 出资比 例 实际从事的业 务 与发行人主营业 务关系 控股公司 1 广东广播电视台广 播电视发展中心1986/03 2,109.58 100% 广播电视设 备、视频产品 销售 与发行人主营业 务没有关系 注：开办资金由2,000万元变更为2,109.58万元。 2、中财金控对外投资项目情况 经本所律师核查，中财金控新增对外投资情况如下： 3-3-1-4-4 序号企业名称成立日期 注册资本 （万元） 出资比例 实际从事的 业务 与发行人 主营业务 关系 参股公司 1 嘉兴京财股权投资合 伙企业(有限合伙) 2018/05 1,000.00 1% 股权投资 与发行人 主营业务 没有关系 2 青岛中财华宝投资管 理有限公司 2018/05 10,000.00 25% 投资管理 与发行人 主营业务 没有关系 注 1：表中只披露直接控股或参股企业。 注 2：北京中财创投投资中心（有限合伙）因中财金控退出，不再为中财金控对外投资 企业。 二、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司的业务资质 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》 出具日，发行人及其控股子公司新增取得的业务资质情况如下： 序 号 证书名称持有人发证机关编号许可内容发证日期有效期 1. 中华人民共和 国电信网码号 资源使用证书 发行人工信部 号[2018]0025 6-A01 短消息类服务接入码，码号资源： 10692060 2018.3.15 2022.10.24 经本所律师核查，发行人取得的上述资质证书均处于有效期限内，合法有效。 （二）发行人互联网电视业务与主要客户合作的情况 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人新增正在开展并取得收入 的互联网电视业务主要为与上海哔哩哔哩科技有限公司（以下简称“哔哩哔哩”） 的合作业务，具体合作情况如下： 发行人与哔哩哔哩合作的业务主要为云视听小电视业务，云视听小电视是针 对互联网电视的视频点播产品。发行人主要负责产品的内容集成和管理、运营管 理、用户管理、 EPG管理、技术运维、宣传推广等；哔哩哔哩主要负责版权内容 序号企业名称成立日期 注册资本 （万元） 出资比例 实际从事的 业务 与发行人 主营业务 关系 参股公司 1 嘉兴京财股权投资合 伙企业(有限合伙) 2018/05 1,000.00 1% 股权投资 与发行人 主营业务 没有关系 2 青岛中财华宝投资管 理有限公司 2018/05 10,000.00 25% 投资管理 与发行人 主营业务 没有关系 注 1：表中只披露直接控股或参股企业。 注 2：北京中财创投投资中心（有限合伙）因中财金控退出，不再为中财金控对外投资 企业。 二、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司的业务资质 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》 出具日，发行人及其控股子公司新增取得的业务资质情况如下： 序 号 证书名称持有人发证机关编号许可内容发证日期有效期 1. 中华人民共和 国电信网码号 资源使用证书 发行人工信部 号[2018]0025 6-A01 短消息类服务接入码，码号资源： 10692060 2018.3.15 2022.10.24 经本所律师核查，发行人取得的上述资质证书均处于有效期限内，合法有效。 （二）发行人互联网电视业务与主要客户合作的情况 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人新增正在开展并取得收入 的互联网电视业务主要为与上海哔哩哔哩科技有限公司（以下简称“哔哩哔哩”） 的合作业务，具体合作情况如下： 发行人与哔哩哔哩合作的业务主要为云视听小电视业务，云视听小电视是针 对互联网电视的视频点播产品。发行人主要负责产品的内容集成和管理、运营管 理、用户管理、 EPG管理、技术运维、宣传推广等；哔哩哔哩主要负责版权内容 3-3-1-4-5 提供、 CDN传输分发和宣传推广等。云视听小电视业务的客户为终端用户。发行 人与哔哩哔哩合作的云视听小电视业务的合作期限为五年，第一年内不上线用户 付费和广告等商业变现业务，哔哩哔哩以月活跃用户数为基数，按照约定的方式 向发行人支付相关的服务费；同时，哔哩哔哩承担云视听小电视的运维、客服等 成本。第二年至第五年的合作方式，双方协商后确定。 三、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关规定，截至 本《补充法律意见书》（三）出具日，发行人新增的主要关联方及关联关系情况 如下： 1、发行人的联营合营企业 发行人新增合营企业如下： 序号企业名称关联关系 1 南新成轶发行人间接持股 51%，但不控制 2、其他关联方 发行人董事张惠建于2018年5月16日辞职、监事高彦华于2018年6月7日辞职， 张惠建、高彦华为最近 12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然 人，发行人上述关联方情况如下： 序号关联方名称关联关系 1 张惠建最近 12个月内曾为发行人董事 2 高彦华最近 12个月内曾为发行人监事 四、发行人的主要财产 （一）无形资产 序号企业名称关联关系 1 南新成轶发行人间接持股 51%，但不控制 2、其他关联方 发行人董事张惠建于2018年5月16日辞职、监事高彦华于2018年6月7日辞职， 张惠建、高彦华为最近 12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然 人，发行人上述关联方情况如下： 序号关联方名称关联关系 1 张惠建最近 12个月内曾为发行人董事 2 高彦华最近 12个月内曾为发行人监事 四、发行人的主要财产 （一）无形资产 3-3-1-4-6 本所律师核查了发行人及控股子公司提供的商标证书、专利证书、软件著作 权证书、域名注册证书等权属证书文件，核查了相关的知识产权转让/受让协议、 知识产权权属变更登记文件等资料，检索了商标、专利、软件著作权、域名等主 管部门的官方网站公开信息及中国裁判文书网、发行人及控股子公司所在地法院 的官方网站，取得了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、中国版权 保护中心出具的商标、专利及软件著作权的权属证明文件，核查了发行人的说明 与确认文件，核查情况如下： 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及控股 子公司除新增注册商标外，未新增其他知识产权，新增取得的注册商标，具体情 况如下： 序号注册商标权利人取得方式权利范围注册号类号有效期限 1 爱视云发行人原始取得全部权利21499228 第9类2018.1.21-2028.1.20 2 爱视云发行人原始取得全部权利21499444 第41类2018.1.21-2028.1.20 3 爱视云发行人原始取得全部权利21499465 第42类2018.1.28-2028.1.27 4 云视听发行人受让取得全部权利18460894 第9类2017.10.21-2027.10.20 5 发行人原始取得全部权利18982618 第9类2018.2.28-2028.2.27 6 发行人原始取得全部权利18982705 第35类2018.2.28-2028.2.27 经本所律师核查，发行人的上述注册商标均为原始取得，为境内商标，均已 取得《商标注册证》。 本所律师认为，发行人对已取得权属证书的注册商标具有合法权利，产权清 晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在抵押、质押或其他权利受到限 制的情况。 （二）租赁的房屋 1、发行人及控股子公司新增租赁的房产情况 序号注册商标权利人取得方式权利范围注册号类号有效期限 1 爱视云发行人原始取得全部权利21499228 第9类2018.1.21-2028.1.20 2 爱视云发行人原始取得全部权利21499444 第41类2018.1.21-2028.1.20 3 爱视云发行人原始取得全部权利21499465 第42类2018.1.28-2028.1.27 4 云视听发行人受让取得全部权利18460894 第9类2017.10.21-2027.10.20 5 发行人原始取得全部权利18982618 第9类2018.2.28-2028.2.27 6 发行人原始取得全部权利18982705 第35类2018.2.28-2028.2.27 经本所律师核查，发行人的上述注册商标均为原始取得，为境内商标，均已 取得《商标注册证》。 本所律师认为，发行人对已取得权属证书的注册商标具有合法权利，产权清 晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在抵押、质押或其他权利受到限 制的情况。 （二）租赁的房屋 1、发行人及控股子公司新增租赁的房产情况 3-3-1-4-7 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及控股子公司新增租赁的 房屋情况如下： 序 号 承租 方 出租方 是否为关 联方租赁 房屋位置 面积 （m2） 租赁期限用途 1 南方 网络 广州市 惠璟房 地产开 发有限 公司 否 广州市广州国际生物岛寰 宇三路36、38号合景星辉 广场B栋地上第5层自编 501、502、503、516、517、 518单元 827.80 2018.1.1-20 20.12.31 办公 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，南方网络已协议终止租赁广州市 天河区建业路华翠街54-58号202之202房。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股子公司南方网络租赁上述房屋 的行为合法有效。 2、关于发行人租赁实际控制人广东广播电视台房产，相关资产的具体用途、 对发行人重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性，是否能确保长 期使用、今后的处置方案等，并就该情况是否对发行人资产完整和独立性构成 重大不利影响的核查。 （1）发行人租赁实际控制人房产的具体情况 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人租赁广东广播电视台房产 情况如下： 序号承租方出租方房产位置 面积 （m2） 租赁期限 1 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）二楼201、202、203、204、205、 207、208、209A、209B、211、212 982.30 2018.1.1- 2019.12.31 2 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）三楼301-316 946.94 2018.1.1- 2019.12.31 3 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）四楼401A、401B、402、403、404、 407、408、409、410、411、412、413、414、 416、418 950.33 2018.1.1- 2019.12.31 4 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）六楼601、602、603、604、605、 606、608、609、610、611、612、613、614、 615、及一楼101 928.70 2018.1.1- 2019.12.31 5 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）一楼大堂的东北角、东南角、西北 角部分场地 55.00 2016.9.1- 2021.9.1 6 发行人 广东广播 电视台 广州市环市东路331号广东电视中心录制楼 568房 161.40 2018.1.1- 2018.12.31 序 号 承租 方 出租方 是否为关 联方租赁 房屋位置 面积 （m2） 租赁期限用途 1 南方 网络 广州市 惠璟房 地产开 发有限 公司 否 广州市广州国际生物岛寰 宇三路36、38号合景星辉 广场B栋地上第5层自编 501、502、503、516、517、 518单元 827.80 2018.1.1-20 20.12.31 办公 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，南方网络已协议终止租赁广州市 天河区建业路华翠街54-58号202之202房。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股子公司南方网络租赁上述房屋 的行为合法有效。 2、关于发行人租赁实际控制人广东广播电视台房产，相关资产的具体用途、 对发行人重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性，是否能确保长 期使用、今后的处置方案等，并就该情况是否对发行人资产完整和独立性构成 重大不利影响的核查。 （1）发行人租赁实际控制人房产的具体情况 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人租赁广东广播电视台房产 情况如下： 序号承租方出租方房产位置 面积 （m2） 租赁期限 1 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）二楼201、202、203、204、205、 207、208、209A、209B、211、212 982.30 2018.1.1- 2019.12.31 2 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）三楼301-316 946.94 2018.1.1- 2019.12.31 3 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）四楼401A、401B、402、403、404、 407、408、409、410、411、412、413、414、 416、418 950.33 2018.1.1- 2019.12.31 4 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）六楼601、602、603、604、605、 606、608、609、610、611、612、613、614、 615、及一楼101 928.70 2018.1.1- 2019.12.31 5 发行人 广东广播 电视台 广州市人民北路686号广东广播中心大楼 （附楼）一楼大堂的东北角、东南角、西北 角部分场地 55.00 2016.9.1- 2021.9.1 6 发行人 广东广播 电视台 广州市环市东路331号广东电视中心录制楼 568房 161.40 2018.1.1- 2018.12.31 3-3-1-4-8 发行人租赁实际控制人广东广播电视台房产合计4,024.67平方米，其主要用 途为：广东广播中心大楼（附楼）二楼房屋中201房主要用于安全播控调度以及 公司业务展示，其他房屋主要用于办公；三楼房屋中301-308房主要用于机房以 及公司业务设备和系统的运营监控，其他房屋主要用于办公；四楼、六楼房屋主 要用于办公；广州市环市东路331号广东电视中心录制楼568房主要用于办公。 2015年、2016年和2017年，发行人租赁广东广播电视台房屋所支付的租赁 费金额分别为355.66万元、351.92万元和361.46万元，占当期公司营业成本的 比例分别为3.49%、2.01%和1.10%，占比较低。 （2）发行人租赁的实际控制人的房产未投入公司的原因 对于广东广播电视台而言，未将上述房产投入公司的主要原因为：1）上述 房产所对应的土地使用权为划拨方式取得，若将上述房产以增资或出售方式投入 公司，需要将其对应的划拨土地变更为可出让土地，而这种变更需要补交土地出 让金。2）将上述房产出租给公司使用，广东广播电视台拥有相关楼宇的全部产 权，便于管理。 对于发行人而言，未购买上述房产的主要原因为：1）新媒体有限成立初期 没有能力购买办公场所，出于办公便利性等考虑租赁广东广播电视台房产，随着 公司规模的扩大，租赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大。2）发行人属于 轻资产型企业，经营场所主要是办公楼宇，而非生产型企业的车间厂房和仓储仓 库，租赁经营场所符合公司特点，能够满足经营运作需要，不会影响公司经营运 作的稳定性。 （3）发行人租赁实际控制人房产价格的公允性 发行人租赁广东广播电视台房产的主要价格为80元-85元/平方米/月，参考 市场价格由双方平等自愿协商确定，并签署了相关协议。广东广播电视台租给其 他第三方的主要价格为70元-90元，广东广播电视台租赁给发行人的价格与其租 赁给第三方的价格不存在重大差异，发行人租赁广东广播电视台房产的价格定价 公允。 3-3-1-4-9 发行人租赁广东广播电视台房产的面积合计4,024.67平方米，按照周边地区 3万/平米的价格，发行人购买相同面积的房屋预计价款1.21亿元，按照30年， 残值率5%，使用年限平均法，每年折旧费382.34万元，与发行人2017年向广 东广播电视台支付的租赁费361.46万元差异较小。 （4）公司租赁实际控制人房产的持续性 新媒体有限自成立以来一直租赁广东广播电视台房产，随着公司规模的扩 大，租赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大，主要经营办公场所一直在广州 市人民北路686号广东广播中心大楼（附楼）内，发行人与广东广播电视台形成 了稳定的租赁与出租关系。 发行人租赁的广东广播电视台房产，大多数的租赁期限至2019年12月底。 根据双方签署的租赁合同，到期后经双方协商公司可以续租。根据广电广播电视 台的相关承诺，对于发行人所租赁的广东广播电视台的房产，发行人在同等条件 下具有优先租赁权。具体情况是，广电广播电视台于2018年3月20日签署《股 东出具的说明及确认函》，承诺“在同等条件下优先将地址为广州市人民北路686 号广东广播中心大楼之附楼租赁给发行人，租赁价格为市场价格，具体金额随市 场行情变化而调整。” （5）发行人租赁实际控制人房产的重要性 发行人租赁广东广播电视台房产，除了上述历史原因之外，主要是出于办公 便利和机房安全性考虑。 发行人所租赁的房屋主要用于办公，而广州市城区内拥有较为充裕的办公楼 宇，当发行人不再续租广东广播电视台房产时，短时间内能够找到可替代性房产。 因此，不续租实际控制人的房产对发行人经营业务的连续性不会产生重大不利影 响。 若发行人不续租实际控制人的房产，除正常的办公搬迁成本外，发行人的机 房还涉及到信号传输、装修改造等成本，但是上述成本合计金额较小，占发行人 利润总额的比重较低，对公司的经营业绩不会产生重大影响。 （6）发行人租赁实际控制人房产的处置方案 对于发行人租赁广东广播电视台房产的后续处理，主要存在以下几种可能 性：1）继续租赁广东广播电视台房产；2）购买所租赁的广东广播电视台房产 3-3-1-4-11 赁广东广播电视台的房产能够长期使用；发行人租赁广东广播电视台房产对发行 人的资产完整和独立性不构成重大不利影响。 （三）对外投资 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人控股子 公司发生变更的情况如下： 1、控股子公司 （1）南视新媒体 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，南视新媒体的注册资本由9,589 万元变更为12,844万元，住所由广州市越秀区环市东路331号自编21号楼N618 室变更为广州市越秀区人民北路686号自编13栋4楼401房。经本所律师核查， 南视新媒体就上述注册资本和住所的变更履行了内部审批程序并办理工商变更 备案登记，上述变更合法、有效。 经本所律师核查，南视新媒体依法有效存续。截至本《补充法律意见书（三）》 出具日，南方新媒体持有南视新媒体100%的股权。 （2）南广影视 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，南广影视的住所由广州市越秀区 先烈中路83号501-2房变更为广州市越秀区人民北路686号自编13栋9楼901 房。经本所律师核查，南广影视就上述住所地址的变更履行了内部审批程序并办 理工商变更备案登记，上述变更合法、有效。 （3）南新创投 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，南新创投法定代表人由麦根华变 更为李华明。经本所律师核查，南新创投就上述法定代表人的变更履行了内部审 批程序并办理工商变更备案登记，上述变更合法、有效。 2、参股公司 3-3-1-4-12 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人新增参股公司2家，基本 情况如下： 序 号 企业名称成立日期注册地 注册资本 （万元） 股东及持股比例 1 深圳市雷鸟 网络科技有 限公司（简 称“雷鸟科 技”） 2017.5.31 深圳市12,162.1629 腾讯数码（深圳）有限公司持 股16.67%； 深圳市前海芬德投资有限公司 持股15.56%； 深圳乐享腾生科技合伙企业 （有限合伙）持股11.11%； 深圳智达拓方科技合伙企业 （有限合伙）持股11.11% 南视新媒体持股1.11%； FFalcon Technology Holding Limited持股44.44%。 2 广州南新成 轶科技有限 公司（简称 “南新成 轶”） 2018.6.13 广州市500.00 南视新媒体持股51%；雷鸟科 技持股49%。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述参股公司依法设立，合法存续， 发行人合法拥有上述参股公司的股权。 五、发行人的重大债权债务 （一）业务合同 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及控股子公司新增正在履 行的重大业务合同如下： 序号公司主体合同相对方合同名称主要内容合同金额合同期限 1 发行人哔哩哔哩 互联网电视业 务合作协议 互联网电 视业务 具体金额根据活跃用 户数量确定 2018.3.14 至 2023.3.13 经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议内容不违反现行法律、法规的 限制性规定，真实、合法、有效；上述重大合同的主体为发行人，合同履行不存 在法律障碍。 序 号 企业名称成立日期注册地 注册资本 （万元） 股东及持股比例 1 深圳市雷鸟 网络科技有 限公司（简 称“雷鸟科 技”） 2017.5.31 深圳市12,162.1629 腾讯数码（深圳）有限公司持 股16.67%； 深圳市前海芬德投资有限公司 持股15.56%； 深圳乐享腾生科技合伙企业 （有限合伙）持股11.11%； 深圳智达拓方科技合伙企业 （有限合伙）持股11.11% 南视新媒体持股1.11%； FFalcon Technology Holding Limited持股44.44%。 2 广州南新成 轶科技有限 公司（简称 “南新成 轶”） 2018.6.13 广州市500.00 南视新媒体持股51%；雷鸟科 技持股49%。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述参股公司依法设立，合法存续， 发行人合法拥有上述参股公司的股权。 五、发行人的重大债权债务 （一）业务合同 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及控股子公司新增正在履 行的重大业务合同如下： 序号公司主体合同相对方合同名称主要内容合同金额合同期限 1 发行人哔哩哔哩 互联网电视业 务合作协议 互联网电 视业务 具体金额根据活跃用 户数量确定 2018.3.14 至 2023.3.13 经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议内容不违反现行法律、法规的 限制性规定，真实、合法、有效；上述重大合同的主体为发行人，合同履行不存 在法律障碍。 3-3-1-4-13 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日 期间，召开了1次股东大会、2次董事会、1次监事会。基本情况如下： 股东大会 序号日期届次 1 2018年6月10日 2017年度股东大会 董事会 序号日期届次 1 2018年5月15日第一届董事会第十四次会议 2 2018年6月10日第一届董事会第十五次临时会议 监事会 序号日期届次 1 2018年5月15日第一届监事会第六次临时会议 经本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括 会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、 监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的董事、 监事和高级管理人员的任职变化情况如下： （一）发行人董事变动情况 2018年5月16日，发行人董事张惠建因工作调整的原因，辞去公司董事职 务，辞职后不再担任公司任何职务。 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，除上述情形外，发行人董事未发 生过其他变化。 （二）发行人监事变动情况 股东大会 序号日期届次 1 2018年6月10日 2017年度股东大会 董事会 序号日期届次 1 2018年5月15日第一届董事会第十四次会议 2 2018年6月10日第一届董事会第十五次临时会议 监事会 序号日期届次 1 2018年5月15日第一届监事会第六次临时会议 经本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括 会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、 监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的董事、 监事和高级管理人员的任职变化情况如下： （一）发行人董事变动情况 2018年5月16日，发行人董事张惠建因工作调整的原因，辞去公司董事职 务，辞职后不再担任公司任何职务。 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，除上述情形外，发行人董事未发 生过其他变化。 （二）发行人监事变动情况 3-3-1-4-14 2018年6月7日，发行人监事高彦华因工作原因辞去公司监事职务，辞职 后不再担任公司任何职务。 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，除上述情形外，发行人监事未发 生过其他变化。 经本所律师核查，上述董事、监事辞职后，发行人董事会、监事会人数高于 公司法及发行人公司章程规定的法定人数；发行人上述董事、监事人员的变动主 要是因工作职务调整、工作原因而出现的相关变动。发行人上述董事、监事的变 动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发 生对公司的持续经营和本次发行上市构成不利影响的重大变动。 经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变 化。 八、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁 本所律师核查了发行人提供的涉案诉讼材料，检索了全国裁判文书网、最高 人民法院全国法院被执行人信息查询网、涉案法院官方网站等网站公开信息，发 行人出具了说明与确认等资料。核查内容如下： 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及其控 股子公司在审案件中4宗诉讼案件已取得人民法院一审判决，1宗诉讼案件已取 得人民法院二审判决，新增诉讼1宗，具体情况具体如下： 1、在审案件进展情况 发行人及其控股子公司正在进行的诉讼案件中4宗诉讼案件已取得人民法 院一审判决，1宗诉讼案件已取得人民法院二审判决，具体情况如下： 序号案号原告被告受理法院 诉讼标的 （万元） 审理状态 1 （2017）粤0106 民初22850号 捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 集团公司、南方 网络、省网公司 广州市天河区 人民法院 10 一审已判 决，尚未生 序号案号原告被告受理法院 诉讼标的 （万元） 审理状态 1 （2017）粤0106 民初22850号 捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 集团公司、南方 网络、省网公司 广州市天河区 人民法院 10 一审已判 决，尚未生 3-3-1-4-15 2 （2017）粤0106 民初22851号 捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 集团公司、南方 网络、省网公司 广州市天河区 人民法院 10 3 （2017）粤0106 民初22852号 捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 公司、南方网 络、省网公司 广州市天河区 人民法院 10 4 （2017）粤0106 民初22853号 捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 集团公司、南方 网络、省网公司 广州市天河区 人民法院 10 效 5 （2017）粤0104 民初15284号 北京爱奇艺科技有限 公司 发行人 广州市越秀区 人民法院 5 二审已判决 2018年6月21日，广州天河区人民法院就上表4宗案件（第1-4项）作出 判决，每个案件的判决结果均为判令三被告集团公司、南方网络、省网公司于判 决生效之日10日内连带赔偿经济损失及为制止侵权行为所支付的合理费用1.2 万元给原告捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司。 2018年6月28日，发行人收到广州知识产权法院就上表第5项作出的（2018） 粤73民终154号二审判决，判令维持原判。该案一审判决结果为南方新媒体需 赔偿经济损失0.5万元给原告北京爱奇艺。 2、发行人新增诉讼案件的案由、诉讼请求事项、进展情况 序号案号原告被告受理法院 诉讼标的（万 元） 审理状态 1 （2018）粤0104 民初17903号 上海聚力传 媒技术有限 公司 千杉网络、发行 人 广州市越秀区 人民法院 15 一审，尚未开庭 经本所律师核查，上述新增1宗案件的案由为侵害作品信息网络传播权纠 纷，其诉讼请求为停止作品信息网络传播及赔偿损失。 3、对发行人经营业绩的影响 上述已判决诉讼案件判决赔偿金额较小，占发行人收入和净利润比重较低； 上述新增的诉讼案件诉讼标的金额较小，占发行人收入和净利润比重较低，且根 据千杉网络出具的《承诺函》，确认上述案件是因其与上海聚力传技术有限公司 对该影视作品存在相关纠纷引起，千杉网络承诺妥善处理并解决此案件，并承担 因此而产生的诉讼费、律师费和赔偿金等费用（如有）。 综上所述，本所律师认为，上述案件涉及金额较小，占发行人收入和净利润 比重较低，对发行人的业务经营不构成重大影响。 4、是否构成本次发行上市的法律障碍的核查意见 3 （2017）粤0106 民初22852号 捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 公司、南方网 络、省网公司 广州市天河区 人民法院 10 4 （2017）粤0106 民初22853号 捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 集团公司、南方 网络、省网公司 广州市天河区 人民法院 10 效 5 （2017）粤0104 民初15284号 北京爱奇艺科技有限 公司 发行人 广州市越秀区 人民法院 5 二审已判决 2018年6月21日，广州天河区人民法院就上表4宗案件（第1-4项）作出 判决，每个案件的判决结果均为判令三被告集团公司、南方网络、省网公司于判 决生效之日10日内连带赔偿经济损失及为制止侵权行为所支付的合理费用1.2 万元给原告捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司。 2018年6月28日，发行人收到广州知识产权法院就上表第5项作出的（2018） 粤73民终154号二审判决，判令维持原判。该案一审判决结果为南方新媒体需 赔偿经济损失0.5万元给原告北京爱奇艺。 2、发行人新增诉讼案件的案由、诉讼请求事项、进展情况 序号案号原告被告受理法院 诉讼标的（万 元） 审理状态 1 （2018）粤0104 民初17903号 上海聚力传 媒技术有限 公司 千杉网络、发行 人 广州市越秀区 人民法院 15 一审，尚未开庭 经本所律师核查，上述新增1宗案件的案由为侵害作品信息网络传播权纠 纷，其诉讼请求为停止作品信息网络传播及赔偿损失。 3、对发行人经营业绩的影响 上述已判决诉讼案件判决赔偿金额较小，占发行人收入和净利润比重较低； 上述新增的诉讼案件诉讼标的金额较小，占发行人收入和净利润比重较低，且根 据千杉网络出具的《承诺函》，确认上述案件是因其与上海聚力传技术有限公司 对该影视作品存在相关纠纷引起，千杉网络承诺妥善处理并解决此案件，并承担 因此而产生的诉讼费、律师费和赔偿金等费用（如有）。 综上所述，本所律师认为，上述案件涉及金额较小，占发行人收入和净利润 比重较低，对发行人的业务经营不构成重大影响。 4、是否构成本次发行上市的法律障碍的核查意见 3-3-1-4-16 经本所律师核查，上述已判决诉讼案件，每个案件的判决赔偿金额低，占发 行人收入和净利润小，对发行人的业务经营不构成重大影响。 经本所律师核查，发行人新增案件为侵害作品信息网络传播权纠纷案件诉讼 标的金额较小，占发行人收入和净利润比重较低，且根据千杉网络出具的《承诺 函》，确认上述案件是因其与上海聚力传媒技术有限公司对该影视作品存在相关 纠纷引起，千杉网络承诺妥善处理并解决此案件，并承担因此而产生的诉讼费、 律师费和赔偿金等费用（如有）。对发行人的业务经营不构成重大影响。 综上所述，本所律师认为，上述诉讼不属于重大诉讼，对发行人正常生产经 营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成 重大不利影响。 （二）发行人的行政处罚情况 根据发行人及其主管部门出具的证明及发行人的确认，发行人及控股子公司 最近36个月不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、住房公积金等主管 部门处罚，且情节严重的情形。 （三）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东尚未了结的重大诉讼、 仲裁和行政处罚情况 根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东广东广播电视台、集团公 司、东方邦信创投、达华智能、横琴红土的确认并经本所律师检索全国裁判文书 网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，持有发行人5%以 上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情 况。 （四）发行人实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据广东广播电视台的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民 法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，广东广播电视台不存在尚未了结 的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。 3-3-1-4-17（五）发行人总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据发行人总裁（总经理）林瑞军的确认，并经本所律师检索全国裁判文书 网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，发行人总裁林瑞军 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 九、本所律师认为需要说明的其他事项 2018年6月10日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于2017年 利润分配预案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币5.2元（含 税），共计派发现金股利5,005.81万元（含税）。 本所律师核查了发行人分红的董事会决议、股东大会决议等文件，检索了广 东广播电视台税务主管机关官方网站信息，核查内容如下： （一）发行人分红过程中涉及到的控股股东、实际控制人缴税情况、发行 人代扣代缴情况，是否存在税收方面的违法违规的核查 1、发行人分红涉及的控股股东、实际控制人缴税情况 根据发行人股东大会决议，发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台直 接持有发行人3,286.5718万股，应派发股利金额为17,090,173.36元。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及《关于 执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》的相关规定，居民企业直接投资于其 他居民企业而取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。据此，发行人控 股股东、实际控制人广东广播电视台取得的上述分红收益不需缴纳企业所得税。 2、发行人的代扣代缴义务 经核查发行人控股股东实际控制人为事业单位法人，其根据自身经营情况自 行向税务主管机关申报纳税，发行人无代扣代缴义务。 3、发行人控股股东、实际控制人不存在税收方面的违法违规 3-3-1-4-18 2018年4月，广州市越秀区国家税务局及广州市地方税务局出具证明，证 明广东广播电视台报告期内不存在因违反税收法律法规受到行政处罚，情节严重 的情形；2017年8月及2018年2月，广州市越秀区国家税务局及广州市地方税 务局出具证明，证明发行人报告期内不存在因违反税收法律法规受到行政处罚， 情节严重的情形。经本所律师检索广州市国家税务局、广州市地方税务局官方网 站，截至本《补充法律意见书出具日（三）》出具日，广东广播电视台未因违反 税收法律法规受到行政处罚而公示在官方网站。 综上所述，本所律师认为，就上述分红事宜，发行人控股股东、实际控制人 广东广播电视台为事业单位，其直接投资于其他居民企业而取得的红利为免税收 入，发行人无代扣代缴义务；发行人分红不存在税收方面的违法违规情形。 十、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法 律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律 已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》 相关内容已进行审阅。 本所律师认为，《招股说明书》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 相关内容与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》无矛盾之处。本所律 师对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》的相 关内容无异议，确认《招股说明书》不致因所引用的本《补充法律意见书（三）》 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3-3-1-4-19 十一、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为：发行人仍然具备首次公开发行股票并在创业板上 市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本 所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的内容适当。 本《补充法律意见书（三）》正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师 签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 3-3-1-4-20 中财网
 |