[上市]新媒股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 22-23层邮政编码 (P.C.)：518048 22-23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 二〇一九年二月 广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 致：广东南方新媒体股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出 具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律 师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具 《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于2018年5月4日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”），于2018年6月28日出具《广东华商律师事务所关于广 东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2018年9月27日出 具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并 3-1 在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）， 于2018年12月27日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补 充法律意见书（五）》”），于2019年1月23日出具《广东华商律师事务所关于 广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。 根据中国证监会于 2019年 2月 4日出具的《关于第十七届发审委对广东南 方新媒体股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函 [2019]12号）提出的要求，本所律师在对发行人相关情况进行查证的基础上，出 具本《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。 除本《补充法律意见书（七）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本 《补充法律意见书（七）》。本《补充法律意见书（七）》中使用的定义、术语 和简称，除另有所指外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》 中的表述一致。 本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 反馈问题第 2题 2、横琴红土融耀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称横琴红土）《合 伙协议》显示，横琴红土有限合伙人林芝聚源信息科技有限公司、林芝万和信 息科技有限公司联系地址为同一地址，且与深圳市腾讯产业投资基金有限公司 （以下简称腾讯产业基金）地址相同；联系电子邮箱后缀均为 @tencent.com， 3-2 与腾讯产业基金邮箱后缀相同。请发行人说明并补充披露：（ 1）存在上述情形 的原因及合理性；（ 2）横琴红土与腾讯公司、腾讯产业基金是否存在协议控制 或其他利益关系：（ 3）腾讯产业基金、横琴红土等相关信息披露内容是否真实、 准确、完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： （一）横琴红土《合伙协议》显示，横琴红土有限合伙人林芝聚源、林芝 万和联系地址为同一地址，且与腾讯产业基金地址相同；联系电子邮箱后缀均 为@tencent.com，与腾讯产业基金邮箱后缀相同。存在上述情形的原因及合理 性。 本所律师访谈了横琴红土和腾讯产业基金，取得了横琴红土与腾讯产业基金 的说明文件。根据访谈以及横琴红土和腾讯产业基金的说明，在设立横琴红土时， 横琴红土的普通合伙人珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“红土君晟”）委托腾讯产业基金的相关人员办理相关手续，故《合伙协 议》中留的林芝聚源信息科技有限公司和林芝万和信息科技有限公司地址和邮箱 均为腾讯产业基金的信息；横琴红土已对上述联系方式进行了修改。 经核查，本所律师认为，横琴红土《合伙协议》出现横琴红土有限合伙人林 芝聚源信息科技有限公司、林芝万和信息科技有限公司的联系方式与腾讯产业基 金相同的情形，系横琴红土设立时，其普通合伙人红土君晟委托腾讯产业基金相 关人员办理相关手续导致，横琴红土已对上述联系方式进行了修改。 （二）横琴红土与腾讯公司、腾讯产业基金是否存在协议控制或其他利益 关系 本所律师访谈了横琴红土和腾讯产业基金，取得了横琴红土与腾讯产业基金 的说明文件，核查了横琴红土的《合伙协议》、基金备案文件、出资人出资凭证 等相关文件。根据访谈以及横琴红土的说明，横琴红土系经中国基金业协会备案 的私募基金，基金管理人办理了基金管理人备案登记手续，其合伙人、出资等相 关情况符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、 3-3 规范性法律文件的规定，横琴红土的实际控制人是深圳市国资委，横琴红土与腾 讯计算机、腾讯产业基金不存在协议控制或其他利益安排。 经核查，本所律师认为，横琴红土与腾讯计算机、腾讯产业基金不存在协议 控制或其他利益安排。 （三）腾讯产业基金、横琴红土等相关信息披露内容是否真实、准确、完 整。 本所律师核查了腾讯产业基金、横琴红土的营业执照、公司章程、合伙协议 等文件，进行了访谈，并取得了说明和确认等文件，检索了全国企业信用公示系 统网站等公开信息。经核查，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》的要求，真实、准确、完整的 披露了腾讯产业基金和横琴红土的信息。具体如下： 发行人对相关主体的信息披露情况如下： 1、腾讯产业基金的相关公开信息 （1）腾讯产业基金的股权结构 腾讯产业基金的股东及股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 陈双华 47,500 25% 2 程芳 47,500 25% 3 李月翠 47,500 25% 4 沈丹 47,500 25% 合计 190,000 100% （2）腾讯产业基金的工商登记信息 法定代表人：任宇昕 注册资本：190,000万元 成立日期：2013年8月29日 3-4 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）；经营地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦 36层。 经营范围：股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资 顾问；企业管理咨询。 2、横琴红土的相关公开信息 （1）横琴红土的出资结构和工商登记信息 1）横琴红土的出资结构 序 号 合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人性质 1 珠海横琴红土君晟创业投资管 理合伙企业（有限合伙） 135.50 1.00% 普通合伙人 2 林芝聚源信息科技有限公司 6,775.00 50.00%有限合伙人 3 林芝万和信息科技有限公司 6,639.50 49.00%有限合伙人 合计 13,550.00 100.00% - 2）横琴红土的工商登记信息 成立时间：2017年8月28日 出资金额：13,550万元 执行事务合伙人：珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：曹旭光） 住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-35781（集中办公区） 经营范围：合伙协议记载的经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 （2）横琴红土普通合伙人红土君晟的出资穿透情况和工商登记信息 1）红土君晟的出资结构 3-5 珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如 下： 序号合伙人名称 /姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质 1 广东红土创业投资管理有限公 司 350.00 70.00%普通合伙人 2 珠海横琴君晟创业投资管理合 伙企业（有限合伙） 75.00 15.00%有限合伙人 3 曹旭光 45.00 9.00% 有限合伙人 4 吴直森 20.00 4.00% 有限合伙人 5 谭政焘 10.00 2.00% 有限合伙人 合计 500.00 100.00% - 2）红土君晟普通合伙人广东红土创业投资管理有限公司的出资穿透情况 红土君晟普通合伙人广东红土创业投资管理有限公司的股权结构如下： 序 号 股东名称出资额（万元）持股比例 1 深圳市创新投资集团有限公司 11,000.00 100.00% 合计 11,000.00 100.00% 广东红土创业投资管理有限公司的股东深圳市创新投资集团有限公司的股 权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.20% 2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00% 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80% 4 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79% 5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03% 6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89% 7 福建七匹狼集团有限公司 26,520.1015 4.89% 8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67% 9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31% 10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44% 11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33% 12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40% 13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23% 合计 542,090.1882 100.00% 3-6 深圳市创新投资集团有限公司的股东深圳市星河房地产开发有限公司的股 权结构如下： 序 号 股东名称出资额（万元）持股比例 1 星河控股集团有限公司 470,000 94.00% 2 深圳市星河投资有限公司 25,000 5.00% 3 黄楚龙 4,000 0.80% 4 黄德安 1,000 0.20% 合计 500,000.00 100.00% 深圳市星河房地产开发有限公司的股东星河控股集团有限公司的股权结构 如下： 序 号 股东名称出资额（万元）持股比例 1 深圳市星河投资有限公司 414,000.00 98.57% 2 黄楚龙 6,000.00 1.43% 合计 420,000.00 100.00% 星河控股集团有限公司的股东深圳市星河投资有限公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 黄楚龙 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 深圳市创新投资集团有限公司的股东上海大众公用事业（集团）股份有限公 司系 A股上市公司，证券简称为大众公用，股票代码为 600635。 深圳市创新投资集团有限公司的股东深圳市远致投资有限公司的股权结构 如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理 委员会 927,000.00 100.00% 合计 927,000.00 100.00% 深圳市创新投资集团有限公司的股东深圳能源集团股份有限公司系 A股上 市公司，证券简称为深圳能源，股票代码为 000027。 深圳市创新投资集团有限公司的股东深圳市立业集团有限公司的股权结构 如下： 3-7 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 林立 299,000.00 99.6667% 2 钟菊清 1,000.00 0.3333% 合计 300,000.00 100.00% 深圳市创新投资集团有限公司的股东福建七匹狼集团有限公司的股权结构 如下： 序 号 股东名称出资额（万元）持股比例 1 周永伟 56,732 37.82% 2 周少明 46,634 31.095% 3 周少雄 46,634 31.09% 合计 150,000 100.00% 深圳市创新投资集团有限公司的股东广东电力发展股份有限公司系 A股上 市公司,证券简称为粤电力 A，股票代码为 000539。 深圳市创新投资集团有限公司的股东深圳市亿鑫投资有限公司的股权结构 如下： 序号股东名称出资额（万元） 持股比 例 1 深圳市远致投资有限公司 20,000.00 100.00% 合计 20,000.00 100.00% 深圳市创新投资集团有限公司的股东深圳市福田投资控股公司的股权结构 如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 深圳市福田区国有资产监督管理委员会 500,000 100.00% 合计 500,000 100.00% 深圳市创新投资集团有限公司的股东深圳市盐田港集团有限公司的股权结 构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 453,000.00 100.00% 合计 453,000.00 100.00% 3-8 深圳市创新投资集团有限公司的股东广深铁路股份有限公司系 A股上市公 司，证券简称为广深铁路，股票代码为 601333。 深圳市创新投资集团有限公司的股东中兴通讯股份有限公司系 A股上市公 司，证券简称为中兴通讯，股票代码为 000063。 3）红土君晟有限合伙人珠海横琴君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙） 的出资结构 珠海横琴君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下： 序号合伙人名称 /姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质 1 曹旭光 40.00 40.00%普通合伙人 2 谭政焘 30.00 30.00%有限合伙人 3 吴直森 30.00 30.00%有限合伙人 合计 100.00 100.00% - 4）红土君晟的工商登记信息 成立时间：2017年4月10日 执行事务合伙人：广东红土创业投资管理有限公司 住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-28746（集中办公区） 经营范围：协议记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）横琴红土有限合伙人林芝聚源信息科技有限公司的出资穿透情况和工 商登记信息 1）林芝聚源信息科技有限公司的股权结构 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 桂燕 1,700.00 25.00% 2 唐红梅 1,700.00 25.00% 3 张东超 1,700.00 25.00% 4 孙洪凤 1,700.00 25.00% 3-9 序号股东名称出资额（万元）持股比例 合计 6,800.00 100.00% 2）林芝聚源信息科技有限公司的工商登记信息 法定代表人：唐红梅 注册资本：6,800万元 成立日期：2016年 3月 21日 注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇海螺大酒店 2号门面 经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询； 国内贸易；投资兴办实业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。 （4）横琴红土有限合伙人林芝万和信息科技有限公司的出资穿透情况和工 商登记信息 1）林芝万和信息科技有限公司的股权结构 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李倩 1,700.00 25.00% 2 罗永旭 1,700.00 25.00% 3 谢丹 1,700.00 25.00% 4 王艳玲 1,700.00 25.00% 合计 6,800.00 100.00% 2）林芝万和信息科技有限公司的工商登记信息 法定代表人：李倩 注册资本：6,800万元 成立日期：2016年 3月 21日 注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝花园 5栋 5单元 401号 3-10 经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询； 国内贸易；投资兴办实业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。 3、核查意见 经核查，本所律师认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》的要求，真实、准确、完整的 披露了腾讯产业基金和横琴红土的信息。本所律师已按照《公开发行证券公司信 息披露的编报规则（第 12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 的要求，真实、准确、完整的披露了腾讯产业基金和横琴红土的信息。 本《补充法律意见书（七）》正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师 签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 3-11 3-12 中财网
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