[担保]重庆三峡融资担保集团股份有限公司:19三峡01：重庆三峡融资担保集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号-公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理 人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国 证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 1 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。 2 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关章节。 重庆三峡融资担保集团股份有限公司（以下简称 “发行人 ”、“公司 ”）公开发行不超过人 民币 20.00亿元公司债券（以下简称 “本次债券 ”）已获得中国证券监督管理委员会证监 许可【 2017】489号文核准。 一、截至 2017年 12月 31日，发行人经审计的合并层面所有者权益为 661,430.73 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46,991.76万元（最近三年公司合并 报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年的利息的 1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、本次债券发行对象为《管理办法》规定的具备相应资质的合格投资者，本次债 券发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市事宜需要在本 次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交 易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本 次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出 售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，不能以合适 价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 三、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，说明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。但 本次债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够 资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付。发行人亦无法保证其主体信用评级和本次 债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际 经济环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期， 市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 五、近三年及一期末，发行人合并层面总资产分别为 1,011,512.83万元、 1,112,662.33 万元、 1,231,190.51万元和 1,140,998.37万元。其中可供出售金融资产余额分别为 350,343.67万元、 406,219.00万元、 433,869.27万元和 258,219.68万元，占合并层面总 资产的比重分别为 34.64%、36.51%、35.24%和 22.63%。公司可供出售金融资产主要包 3 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 括信托产品、银行理财产品和债券等。虽然公司主要投向流动性高、信用等级高的金融 产品，形成稳健的投资策略，注重投资组合风险管理，过往也取得了较好的投资业绩， 但如果未来宏观经济下行，或投资资产价格发生大幅变化，将影响公司的投资收益，进 而影响公司的盈利水平和偿债能力。 六、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 77,795.69万元、 -10,393.77万元、 14,860.05万元和 2,217.00万元，波动较大，主要系公司收到客户存入 保证金及支付担保代偿款项现金波动所致。在业务开展过程中，宏观经济形势的变化可 能导致公司担保费收入及代偿金额发生波动，从而影响经营性现金流量的稳定性。 七、发行人属于担保行业，信用风险是其面临的最主要和最直接的风险，具体表现 为被担保人违约造成担保人代偿的风险。当债务期限届满时，如果借款人无力偿还或不 愿偿还，担保公司就必须按照合同约定履行代偿义务。虽然公司在承保时，会对客户还 款能力和意愿进行深入的调查评估，设置合理充分的反担保措施，并提取担保赔偿准备 金进行风险控制，但是如果由于客观原因被担保人违约出现代偿事件，将导致公司的现 金流出。如果在同一时期代偿支出的金额较大且反担保措施未能执行到位，公司的财务 情况和经营业绩将受到不利影响。 八、发行人所处担保行业与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势在一定 程度上会影响相关行业目标客户的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，借 款企业经营状况良好，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会下降，发行人各项 业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时，借款企业盈利能力下降，违约率、贷款不良 率、代偿率等各项指标或将上升，从而影响公司盈利水平。 2014年以来，中国经济增 长速度逐渐放缓，随着宏观经济调控和市场预期改变，公司将在一定程度上面临着宏观 经济波动的风险。 九、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影 响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，公司经营状况受到重大不利影响导致未能 如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若公司未能按时、足额 偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。 十、在本期债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。上海新世纪资 信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、 4 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行 持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪资信评 估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 （ http://www.shxsj.com/index.php）予以公告。发行人亦将通过上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交所 网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或 以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。 十二、 2018年 6月 8日，根据 2017年 10月 1日开始施行的《融资担保公司监督 管理条例》（中华人民共和国国务院令第 683号），发行人名称由重庆三峡担保集团股 份有限公司更名为重庆三峡融资担保集团股份有限公司。 十三、 2017年 4月 10日，本次债券经中国证券监督管理委员会 “证监许可〔 2017〕 489号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20.00亿 元（含 20.00亿元）的公司债券。由于公司更名及债券发行跨年度，按照公司债券命名 惯例，本次债券名称由 “重庆三峡担保集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开 发行公司债券 ”变更为 “重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公 开发行公司债券 ”。本次债券采取分期发行，本期为第二期。本期债券名称为 “重庆三峡 融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） ”。债 券名称变更后，原有相关申报文件继续有效，相关法律文件法律效力不受影响。前述法 律文件包括但不限于：《重庆三峡担保集团股份有限公司 2017年公开发行公司债券受 托管理协议》、《重庆三峡担保集团股份有限公司 2017年公开发行公司债券持有人会 议规则》。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受 本募集说明书规定的《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权 利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均 视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 5 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明................................................................................................................................1 重大事项提示 .....................................................................................................................3 目录................................................................................................................................6 释义................................................................................................................................9 第一节发行概况 ....................................................................................................................12 一、发行人基本情况 .......................................................................................................12 二、本期发行的基本情况和基本条款 ...........................................................................12 三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................................16 四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................16 五、认购人承诺 ...............................................................................................................19 六、发行人与本期发行的中介机构、人员的利害关系 ...............................................19 第二节风险因素 ....................................................................................................................20 一、与本次债券相关的投资风险 ...................................................................................20 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................21 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................25 一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................................25 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................25 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................29 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................................34 一、偿债计划 ...................................................................................................................34 二、偿债资金来源 ...........................................................................................................34 三、偿债保障措施 ...........................................................................................................35 四、发行人违约责任及解决措施 ...................................................................................38 第五节发行人基本情况 ........................................................................................................40 一、发行人基本情况 .......................................................................................................40 二、发行人设立及变更情况 ...........................................................................................40 三、发行人控股股东和实际控制人情况 .......................................................................47 四、最近三年及一期重大资产重组情况 .......................................................................48 6 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 五、对其他企业重要权益投资情况 ...............................................................................48 六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ...........................................................53 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................................53 八、发行人所在行业分析、主要竞争状况、主营业务情况、经营方针及战略 ...... 61 九、发行人治理结构及组织架构 .................................................................................115 十、发行人相关资质和合规情况 .................................................................................120 十一、发行人的独立性 .................................................................................................120 十二、公司关联交易情况 .............................................................................................122 十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .........................................................126 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .....................................................128 第六节财务会计信息 ..........................................................................................................129 一、会计报表的编制基础 .............................................................................................129 二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和范围变化情况 .................................129 三、近三年及一期财务会计资料 .................................................................................131 四、近三年及一期主要财务指标 .................................................................................139 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................141 六、未来业务目标和盈利能力趋势分析 .....................................................................164 七、有息债务情况 .........................................................................................................165 八、本期债券发行后发行人资产负债结构变化 .........................................................166 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................166 十、资产受限情况 .........................................................................................................167 第七节募集资金运用 ..........................................................................................................169 一、募集资金运用计划 .................................................................................................169 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................169 三、专项账户管理安排 .................................................................................................169 四、募集资金规模合理性 .............................................................................................170 第八节债券持有人会议 ......................................................................................................172 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................172 二、债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................172 第九节债券受托管理人 ......................................................................................................180 7 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一、债券受托管理人 .....................................................................................................180 二、债券受托管理协议的主要事项 .............................................................................180 第十节发行人、中介机构和相关人员声明 ....................................................................193 第十一节附录和备查文件................................................................................................218 一、附录 .........................................................................................................................218 二、备查文件 .................................................................................................................218 三、查阅时间 .................................................................................................................218 四、查阅地点 .................................................................................................................218 8 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、 公司、发债主体、 三峡担保 指 重庆三峡融资担保集团股份有限公司，曾用名 “重庆三峡 担保集团股份有限公司 ” 重庆渝富指重庆渝富资产经营管理集团有限公司 长江三峡指 中国长江三峡集团有限公司，曾用名 “中国长江三峡集团 公司 ” 三峡资本指三峡资本控股有限责任公司 国开金融指国开金融有限责任公司 渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司 本次债券指 重庆三峡融资担保集团股份有限公司公开发行的不超过 人民币 20.00亿元的公司债券 本期债券指 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期） 本期发行指本期债券的公开发行 发行文件指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有 修改和补充文件 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《重庆 三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《重庆 三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理 协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《重庆三峡担保集团股份 有限公司 2017年公开发行公司债券受托管理协议》及其 变更和补充 《债券持有人会指为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 9 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 议规则》《重庆三峡担保集团股份有限公司 2017年公开发行公司 债券持有人会议规则》及其变更和补充 认购人、投资者、 债券持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本次债券的主体 主承销商、债券 受托管理人、长 江证券 指 长江证券股份有限公司 发行人律师指北京市海问律师事务所 评级机构、新世 纪资信 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 会计师事务所、 会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师 事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《重庆三峡融资担保集团股份有限公司章程》 《暂行办法》指《融资性担保公司管理暂行办法》 《监督管理条 例》 指《融资担保公司监督管理条例》 中国证监会 /证 监会 指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 余额包销指 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券 的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未 售出的债券全部自行购入 最近三年、近三 年 指 2015年度、 2016年度和 2017年度 最近三年及一指 2015年度、 2016年度和 2017年度及 2018年 1-9月期间 10 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 期、近三年及一 期、报告期 最近三年末、近 三年末 指 2015年末、 2016年末和 2017年末 最近三年及一期 末、近三年及一 期末 指 2015年末、 2016年末和 2017年末及 2018年 9月末 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 工作日、日指每周一至周五，法定节假日除外 元指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。若无其他注明，本募集说明书中引用的财务数据均为发行 人合并层面的数据。 11 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 本期债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号-公开发行公司债券募集说明书》等法 律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。 本期债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销 商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明 书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 公司名称：重庆三峡融资担保集团股份有限公司； 法定代表人：李卫东； 成立日期： 2006年 4月 30日； 注册资本：肆拾陆点伍亿元整（ 46.5亿人民币）； 注册地址：重庆市渝北区青枫北路 12号 3幢； 所属行业：担保服务业； 经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保 等融资性担保业务；再担保，债券发行担保（按许可证核定期限从事经营）。诉讼保全 担保业务，履约担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有 资金进行投资。（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制 的取得许可或审批后方可从事经营）； 统一社会信用代码： 91500000787481580L。 二、本期发行的基本情况和基本条款 （一）本次债券批准情况 2016年 12月 27日，公司董事会通过了《重庆三峡担保集团股份有限公司第一届 董事会 2016年度第三次临时会议决议》，同意以重庆三峡担保集团股份有限公司为主 体公开发行不超过人民币 20.00亿元的公司债券。 2016年 12月 27日，公司股东大会通过了《重庆三峡担保集团股份有限公司股东 12 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 大会 2016年度第四次临时会议决议》，同意以重庆三峡担保集团股份有限公司为主体 公开发行不超过人民币 20.00亿的公司债券，并授权公司董事会依照相关法律法规的规 定和市场情况全权办理本次债券发行的有关事宜。 （二）核准情况及核准规模 2017年 4月 10日，本次债券经中国证券监督管理委员会 “证监许可〔 2017〕489号” 文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20.00亿元（含 20.00亿元）的公司债券。 （三）本期债券基本条款 1、发行主体：重庆三峡融资担保集团股份有限公司。 2、债券名称：重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本次债券以分期方式发行，本期债券为本次债券的第二期，基础发 行规模为 3.00亿元，可超额配售不超过 2.00亿元（含 2.00亿元）。本次债券已于 2018 年 3月 21日完成第一期发行，发行规模 1.00亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券每张面值为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为 5年期，在存续期的第 3年末附发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 8、发行期限： 2019年 4月 3日至 2019年 4月 4日，共 2个工作日。 9、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2019年 4月 3日。 10、约定缴款日： 2019年 4月 4日，意向投资者应不晚于约定缴款日向主承销商 缴款。 11、起息日：本期债券自主承销商与意向投资者约定缴款日开始计息，本期债券计 息期限内每年的 4月 4日为该计息年度的起息日。 12、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定 13 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 13、计息期限：本期债券的计息期限自 2019年 4月 4日起至 2024年 4月 3日止； 如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限自 2019年 4月 4日起至 2022年 4 月 3日止。 14、付息日： 2020年至 2024年每年的 4月 4日为上一计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售权，则回售部 分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 4月 4日（如遇国家法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日）。 15、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 4月 4日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金 兑付日为 2022年 4月 4日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工 作日）。 16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票 面总额的本金。 17、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 18、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在本期债 券存续期内前 3年固定不变。在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利 率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加上调基点，并在 债券存续期后 2年固定不变。 19、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上 调或者下调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度根据当期利率市场确定。 20、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前 的第 25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 14 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 21、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债 券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 22、投资者回售登记期：自发行人刊登调整票面利率公告日起 5个工作日为投资者 回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回 售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记 手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。 23、回售部分债券回售价格： 100元/张（不含利息）。 24、回售部分债券付款方式：发行人将依照中国证券登记结算上海分公司的登记结 果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算上海分公司 清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售 资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。 25、回售部分债券付款时间： 2022年 4月 4日（如遇国家法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日）。 26、募集资金专项账户开户银行：厦门国际银行股份有限公司厦门分行。 27、偿债资金专项账户：发行人在本期债券监管银行开立的资金专户，专门用于归 集和支付本期债券本金和利息。 28、信用级别及资信评估机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 本期债券主体信用评级为 AAA，债券信用评级为 AAA。 29、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：长江证券股份有限公司。 30、发行方式和发行对象：本期发行公司债券采取公开发行的方式向《管理办法》 规定的具备相应资质的合格投资者发行。采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由 发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上 海证券交易所的相关规定进行。 31、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，配售原则如 下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下 （含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时 间优先的原则进行配售。 15 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 32、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优 先配售。 33、担保情况：本期债券采取无担保发行方式。 34、承销方式：本期债券采取承销团余额包销的方式承销。 35、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。 36、拟上市地：上海证券交易所。 37、质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 38、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。 39、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 40、承销团成员：本期债券的主承销商为长江证券股份有限公司，分销商为联讯证 券股份有限公司。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日期： 2019年 4月 1日。 2、发行首日： 2019年 4月 3日。 3、网下发行期限： 2019年 4月 3日至 2019年 4月 4日。 4、缴款截止日： 2019年 4月 4日。 （二）本期债券上市时间安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆三峡融资担保集团股份有限公司 法定代表人：李卫东 住所：重庆市渝北区青枫北路 12号 3幢 16 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系地址：重庆市渝北区青枫北路 12号 3幢 联系人：刘李冬 电话： 023-63567298 传真： 023-63567000（二）承销团 1、主承销商：长江证券股份有限公司 法定代表人：李新华 住所：湖北省武汉市新华路特 8号 办公地址：武汉市新华路特 8号长江证券大厦 3楼 联系人：张西奎、郝敬纹、董涵民、江磊、丁立、敖雪莹、谭鑫、魏青轶、李月 电话： 027-65799705 传真： 027-85481502 2、分销商：联讯证券股份有限公司 法定代表人：徐刚 住所：北京市西城区阜成门内大街 410号金融大厦 12层 办公地址：北京市西城区阜成门内大街 410号金融大厦 12层 联系人：张维霞 电话： 010-66235631 传真： 010-66235706（三）律师事务所：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 住所：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层 经办律师：高巍、魏双娟 电话： 010-85606888 传真： 010-85606999（四）会计师事务所： 1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邹俊 17 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层 联系地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层 经办注册会计师：李莹、薛晨俊 电话： 010–85085000 传真： 010–85085000 2、天健会计事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 联系地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 经办注册会计师：李斌、陈丘刚 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址：上海市黄浦区汉口路 400号华盛大厦 14楼 经办资信评级人员：刘兴堂、艾紫薇 传真： 021-63500872 电话： 021-63501349（六）债券受托管理人：长江证券股份有限公司 法定代表人：李新华 住所：湖北省武汉市新华路特 8号 办公地址：武汉市新华路特 8号长江证券大厦 3楼 联系人：张西奎、郝敬纹、董涵民、江磊、丁立、敖雪莹、谭鑫、魏青轶、李月 电话： 027-65799705 传真： 027-85481502（七）募集资金专项账户开户银行：厦门国际银行股份有限公司厦门分行 负责人：郭子润 住所：厦门市思明区湖滨北路 10号新港广场 1A、1B、2A、2B单元 18 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系地址：厦门市思明区湖滨北路 10号新港广场 1A、1B、2A、2B单元 联系人：罗心蕾 电话： 0592-5062188 传真： 0592-5319527 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋峰 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-68870172 传真： 021-68875802-8245 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； 4、同意长江证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受 托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 六、发行人与本期发行的中介机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 19 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 本次债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本次债券，应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发 行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未 能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在 评价和认购本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济 环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场 利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市事 宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预 期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交 易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而 无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交， 不能以合适价格足额出售等情形所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本次债券的存续期限较长，在本次债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、经 济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发 生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券 本息的按期足额兑付，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据 实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的 偿付风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等 20 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利 益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，截至本募集说明书签署之日发行人不存在银行贷款延期 偿付及债券本息偿付违约的情况。自成立以来，发行人与主要客户发生业务往来时，未 曾有严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变 化，将可能导致本次债券投资者面临发行人的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，说明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。但本次债券存续期内，仍有可能 由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本 息的按期兑付。发行人亦无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期 间不会发生任何负面变化。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债 券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而 会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收代偿款回收的风险 近三年及一期末，发行人应收代偿款余额分别为 54,111.96万元、 59,159.47万元、 57,373.95万元和 60,248.90万元，占总资产的比重分别为 5.35%、5.32%、4.66%和 5.28%。 虽然发行人建立了严格的内部控制制度、加大应收代位追偿款回收力度，仍有可能出现 应收代位追偿款不能回收的情况。 2、经营性现金流波动的风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 77,795.69万元、 -10,393.77万元、 14,860.05万元和 2,217.00万元，波动较大，主要系公司收到客户存入 保证金及支付担保代偿款项现金波动所致。在业务开展过程中，宏观经济形势的变化可 能导致公司担保费收入及代偿金额发生波动，从而影响经营性现金流量的稳定性。 21 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、担保赔偿准备金计提不足的风险 最近三年及一期，发行人担保赔偿准备金余额分别为 128,808.35万元、 154,271.22 万元、 155,408.79万元及 159,822.41万元。其中担保合同准备金余额分别为 99,849.93 万元、 109,358.83万元、 101,871.50万元及 102,371.40万元，应收代偿款减值准备金余 额分别为 28,958.42万元、 44,912.39万元、 53,537.29万元和 57,451.01万元。虽然发行 人已基于审慎原则对担保业务风险进行准备金计提，但是如果宏观经济及外部环境发生 变化，发行人可能出现担保赔偿准备金计提不充分进而导致实际代偿额超过担保赔偿准 备金账面余额的风险。 4、委托贷款和投资余额较大可能导致资产减值准备增加的风险 发行人使用自有资金从事委托贷款和购买信托产品、银行理财产品、债券等投资类 业务，截至 2018年 9月末，发行人委托贷款和可供出售金融资产余额分别为 285,685.86 万元和 258,219.68万元，合计占 2018年 9月末公司总资产的 47.67%，占比较大。发行 人虽然有严格的风控措施，但如果融资人发生信用风险或经济环境变化致使上述产品无 法如期兑付，将导致发行人资产减值准备增加，从而对发行人正常业务运营产生不利影 响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人所处担保行业与国家宏观经济形势密切相关。在宏观经济形势向好的情况 下，借款企业经营状况良好，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会下降，发行 人各项业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时，借款企业盈利能力下降，违约率、贷 款不良率、代偿率等各项指标或将上升，一定程度上影响公司盈利水平。 2014年以来， 中国经济增长速度逐步放缓，随着宏观经济调控和市场预期改变，公司将在一定程度上 面临着宏观经济变化的风险。 2、担保业务代偿风险 发行人属于担保行业，信用风险是其面临的最主要和最直接的风险，具体表现为被 担保人违约造成担保人代偿的风险。当债务期限届满时，如果借款人无力偿还或不愿偿 还，担保公司就必须按照合同约定履行代偿义务。虽然公司在承保时，会对客户还款能 力和意愿进行深入的调查评估，设置合理充分的反担保措施，并提取担保赔偿准备金进 行风险控制，但是如果由于客观原因被担保人违约出现代偿事件，将导致公司的现金流 22 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 出。如果在同一时期代偿支出的金额较大且反担保措施未能及时执行到位，可能会对公 司的财务情况和经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争风险 随着国内金融行业竞争日趋激烈，传统金融机构客户类型不断下沉，或将对担保行 业的传统融资担保业务拓展造成一定影响。同时各省市进一步加大对重点政策性担保机 构的扶持力度，大型担保公司不断涌现，行业兼并重组节奏加快，担保行业内部或将面 临更加激烈的竞争态势。 4、行业波动的风险 发行人融资性担保业务主要分布在建筑业，水利、环境和公共设施管理业，制造业 等行业，其中公用事业类占比较高，不利于分散行业风险。虽然发行人根据各个行业发 展趋势不断调整业务布局，但若上述行业突然显现系统性风险，仍将导致发行人出现较 大代偿压力。 5、反担保物跌价风险 发行人反担保抵押物主要为土地、房产或设备，如果房产价格突然大幅下跌，或相 关设备发生较大减值，公司的抵押物价值将会发生大幅减值，公司将可能面临抵押物价 值不足进而代偿率上升的风险。 （三）管理风险 在多年的经营管理过程中，公司建立了较为成熟的风险管理和内部控制体系，并根 据监管要求及市场情况的变化不断完善，从而确保其在最大程度上识别、管理和防范公 司面临的一切风险。但是，相应体系的完善及改进，需经过持续的实践检验。因此，公 司无法保证在风险管理和内部控制体系的调整过程中，监管要求及市场情况变动带来的 所有风险能在第一时间得到全部覆盖，或将为公司带来一定的风险。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 国家或地区宏观经济政策、财政金融政策的调整与变动将会直接影响社会经济发展 规模速度以及产业结构的变化。财政、货币、产业、汇率等政策变动因素将对发行人客 户外部经营环境产生不确定性因素，可能导致发行人客户到期债务不能按期偿还，导致 发行人代偿率上升。 2、担保行业政策风险 23 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 我国融资性担保行业经历了由人民银行监管、多元监管、七部委联席会制度加省级 人民政府监管阶段。目前，我国融资性担保行业监管制度正在逐步完善的过程之中， 2017 年 8月 2日，国务院发布了《融资担保公司监督管理条例》，并于 2017年 10月 1日正 式实施，表明政府将进一步规范对融资担保行业的监管，这可能增加融资担保公司的业 务成本，影响融资担保公司的业务结构。但是，对于治理结构严谨、经营依法合规的融 资担保公司来说，这正是提升其社会公信力的基础条件。公司在过去的三年中没有任何 违反监管规定的行为。目前，无法准确预测未来融资性担保行业监管政策的变化及对公 司的影响，如果公司未能完全遵守这些法律、法规和政策，可能导致公司受到处罚或业 务受到限制，从而对公司业务造成不利影响。 3、会计政策变动风险 2005年 11月 9日，财政部印发《担保企业会计核算办法》通知，要求担保企业于 2006年 1月起开始实施《担保企业会计核算办法》。2010年 7月 14日，财政部发布《企 业会计准则解释第 4号》，规定 “融资性担保公司应当执行企业会计准则，并按照《企 业会计准则 -应用指南》有关保险公司财务报表格式规定，结合公司实际情况，编制财 务报表并对外披露相关信息，不再执行《担保企业会计核算办法》（财会 [2005]17号）。 ” 公司目前按照现行的会计准则对公司业务进行会计处理并编制财务报表，但如果未来融 资性担保行业会计政策发生重大变化，可能会对公司经营业绩和财务状况的计量核算产 生不确定性影响。 24 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。新世纪资信出具了《重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评【 2019】 010269号）。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，表明公司偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告观点 1、主要优势 /机遇 （1）股东支持。三峡担保的股东具有较强的综合实力，各级政府和股东能够在政 策、资本和资金等方面提供大力支持。 （2）行业排名靠前。三峡担保综合实力和业务规模在全国排名靠前。 （3）综合业务实力较强。三峡担保坚持以担保为主业，多元化经营各项业务为方 针。担保、小贷、投资及其他业务均稳定发展。 2、主要劣势 /风险 （1）代偿风险。三峡担保传统性融资担保不良担保项目集中暴露，担保项目信用 组合中次级类及关注类规模上升较快。同时，公司债券担保单笔担保金额较大，到期时 间集中，公司的集中代偿风险增加。 （2）资金运用风险。三峡担保对外投资及委托贷款规模增速较快，公司仍需持续 加强信用风险及投资风险管理能力。 （3）业务拓展风险。受债券担保业务风险权重调整影响，三峡担保融资担保放大 倍数大幅上升并接近监管红线，未来业务拓展或受到一定限制。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，新世纪资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级 25 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内。定期跟踪评级报告是新世纪 资信在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪资信将启动不定期跟踪评级 程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项并提供相应资料。 新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披 露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至发行 人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪资信将根据相关主管部门监管的 要求和新世纪资信的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终 止评级等评级行动。 （四）其他评级情况 近三年及一期，国内主要资信评级机构对发行人进行了主体信用评级，历次评级基 本情况如下。 2018年 10月 8日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体和债项进 行了评级，出具了《重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2018年公开发行可续期公司 债券信用评级报告》（新世纪债评【 2018】010971号），发行人的主体信用等级为 AAA， 公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 8月 10日，大公国际资信评估有限公司对发行人主体和债项进行了评级， 出具了《重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券信用评 级报告》（大公报 D【2018】816号），发行人的主体信用等级为 AAA，公司债券信 用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 6月 27日，大公国际资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具《重 庆三峡融资担保集团股份有限公司 2018年度企业信用评级报告》（大公报 CYD【2018】 589号），发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 6月 26日，大公国际资信评估有限公司对发行人主体和债项进行了跟踪评 级，出具了《重庆三峡融资担保集团股份有限公司主体与相关债项 2018年度跟踪评级 26 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 报告》（大公报 SD【2018】500号），发行人的主体信用等级为 AAA，公司债券信用 等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 6月 21日，东方金诚国际信用评估有限公司对发行人主体进行了评级，出 具了《重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2018年主体信用评级报告》（东方金诚主 评字【 2018】133号），发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 5月 28日，联合资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了《重 庆三峡担保集团股份有限公司 2018年主体长期信用评级报告》（联合【 2018】878号）， 发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 5月 14日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体进行了评级， 出具了《 2018年重庆三峡担保集团股份有限公司主体信用评级报告》（信评委函字 【2018】0611M号），发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 4月 28日，鹏元资信评估有限公司对发行人主体进行了跟踪评级，出具了 《重庆三峡担保集团股份有限公司 2018年主体长期信用跟踪评级报告》（鹏信评【2018】 跟踪第【 152】号 01），发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2018年 3月 9日，大公国际资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了 《重庆三峡担保集团股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 （大公报 D【2017】909号），发行人的主体信用等级为 AAA，公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2017年 7月 26日，联合资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了《重 庆三峡担保集团股份有限公司 2017年主体长期信用评级报告》（联合【 2017】1870号）， 发行人的主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 2017年 6月 28日，大公国际资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了 《重庆三峡担保集团股份有限公司 2017年度信用评级报告》（大公报 D【2017】589 号），发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 2016年 11月 4日，大公国际资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了 《重庆三峡担保集团股份有限公司 2016年度信用评级报告》（大公报 D【2016】291 号），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2017年 5月 25日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体进行了评级， 出具了《 2017年重庆三峡担保集团股份有限公司信用评级报告》（信评委函字【 2017】 0661M号），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 27 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年 5月 25日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体进行了评级， 出具了《 2016年重庆三峡担保集团股份有限公司信用评级报告》（信评委函字【 2016】 0573M号），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2015年 5月 25日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体进行了评级， 出具了《 2015年重庆三峡担保集团股份有限公司信用评级报告》（信评委函字【 2015】 0728M号），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2016年 8月 10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体进行了评 级，出具了《重庆三峡担保集团股份有限公司主体信用评级报告》（新世纪企评【 2016】 020187），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2015年 8月 13日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体进行了评 级，出具了《重庆三峡担保集团股份有限公司主体信用评级报告》（新世纪企评【 2015】 020307），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2017年 7月 26日，联合资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了《重 庆三峡担保集团股份有限公司 2017年主体长期信用评级报告》（联合【 2017】1870号）， 发行人的主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 2016年 8月 11日，联合资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了《重 庆三峡担保集团股份有限公司 2016年主体长期信用评级报告》（联合【 2016】1975号）， 发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2015年 8月 12日，联合资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了《重 庆三峡担保集团股份有限公司 2015年主体长期信用评级报告》（联合【 2015】1801号）， 发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2017年 6月 14日，鹏元资信评估有限公司对发行人主体进行了跟踪评级，出具了 《重庆三峡担保集团股份有限公司 2017年主体长期信用跟踪评级报告》（鹏信评【2017】 跟踪第【 397】号 01），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2016年 6月 22日，鹏元资信评估有限公司对发行人主体进行了跟踪评级，出具了 《重庆三峡担保集团股份有限公司 2016年主体长期信用跟踪评级报告》（鹏信评【2016】 跟踪第【 501】号 01），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2015年 6月 16日，鹏元资信评估有限公司对发行人主体进行了评级，出具了《重 庆三峡担保集团股份有限公司 2015年主体长期信用评级报告》（鹏信评【 2015】第 Z 【124】号 01），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 28 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人与国内主要商业银行保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截至 2018 年 9月 30日，发行人与国内主要商业银行授信情况如下： 单位：亿元 主要合作银行授信 银行授信额度已使用额度剩余额度 中国进出口银行 50.00 10.12 39.88 中国建设银行 8.00 -8.00 重庆银行 30.00 5.95 24.05 兴业银行 10.00 1.26 8.74 重庆农村商业银行 60.00 4.76 55.24 富邦华一银行 6.00 -6.00 华夏银行 4.00 0.86 3.14 中国光大银行 10.00 4.08 5.92 汉口银行 40.00 -40.00 国家开发银行 20.00 5.56 14.44 交通银行 33.00 4.48 28.52 湖北银行 8.00 0.18 7.82 西安银行 6.00 4.50 1.50 长安银行 5.00 0.45 4.55 哈尔滨银行 1.00 0.33 0.67 中国银行 3.00 0.23 2.77 浦发银行 10.00 1.26 8.74 重庆三峡银行 40.00 4.98 35.02 厦门银行 2.00 0.71 1.29 中信银行 4.70 3.87 0.83 平安银行 8.00 2.50 5.50 招商银行 2.00 0.26 1.74 新联商业银行 1.00 0.43 0.57 重庆巴南浦发村镇 银行 1.00 0.20 0.80 中国民生银行净资产的 10倍 -- 中国农业发展银行净资产的 10倍 4.92 - 宜宾市商业银行净资产的 10倍 -- 29 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 内江兴隆村镇银行净资产的 10倍 -- 中国农业银行 （净资产 -对外投 资） *10 1.10 - 合计 362.70 62.99 305.73 注：合计授信额度不包含中国民生银行、宜宾市商业银行、内江兴隆村镇银行、中国农业发展 银行、中国农业银行的额度。 （二）信用记录 根据中国人民银行征信中心于 2018年 12月 28日出具的《企业信用报告》，截至 《企业信用报告》出具日，发行人负债余额为 0.00万元，不良和违约负债余额为 0.00 万元，发行人在 2家金融机构仍存在保函业务未结清。 （三）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （四）最近三年及一期已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人在 2017年 5月 26日发行 13.5亿元的资产证券 化财产权信托，其中优先级 9.3亿元，债项评级为 AAA，由信托受益人认购；劣后级 4.2亿元，由发行人认购；发行人于 2018年 3月 21日在上海证券交易所发行规模为 1 亿元的公司债券，债项评级为 AAA，截至本募集说明书签署日，债券余额为 1亿元。 发行人于 2018年 11月 22日在上海证券交易所发行规模为 2亿元的可续期公司债券， 债项评级为 AAA，截至本募集说明书签署日，债券余额为 2亿元。除此外，发行人无 其他已发行尚未兑付的其他债券、中期票据或短期融资券。 （五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 以本期债券发行规模 5.00亿元计算，债券发行后，发行人的累计公司债券余额为 8.00亿元，占发行人截至 2018年 9月 30日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比 例为 11.97%，未超过公司净资产的 40%。 （六）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 1、一般公司财务数据及财务指标 发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标（一般性指标） 单位 :万元、 % 项目 2018年 9月 30日 /2018年 1-9月 2017年 12月 31 日/2017年度 2016年 12月 31 日/2016年度 2015年 12月 31 日/2015年度 总资产 1,140,998.37 1,231,190.51 1,112,662.33 1,011,512.83 总负债 472,880.94 569,759.78 466,781.76 401,715.34 30 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 全部债务 33,600.00 123,000.00 35,083.18 1,553.15 所有者权益 668,117.43 661,430.73 645,880.57 609,797.49 营业总收入 85,110.52 123,776.37 149,555.53 164,751.65 利润总额 34,385.84 48,870.92 72,959.24 71,475.65 净利润 29,009.30 40,015.26 60,276.74 60,225.20 扣除非经常性损益 后净利润 27,213.33 33,938.68 56,493.06 58,409.61 归属于母公司所有 者的净利润 25,230.25 33,854.46 52,655.25 54,465.57 经营活动产生的现 金流量净额 2,217.00 14,860.05 -10,393.77 77,795.69 投资活动产生的现 金流量净额 -31,631.83 -58,146.52 -64,694.31 -232,803.56 筹资活动产生的现 金流量净额 -11,949.27 67,460.44 14,209.77 41,095.15 流动比率 2.36 1.41 1.75 2.29 速动比率 2.36 1.41 1.75 2.29 资产负债率 41.44 46.28 41.95 39.71 债务资本比率 4.79 15.68 5.15 0.25 营业毛利率 59.82 77.67 72.12 69.29 平均总资产回报率 2.90 4.17 6.87 7.99 加权平均净资产收 益率 4.29 5.90 9.36 11.02 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 收益率 4.03 5.47 8.87 11.36 EBITDA 36,846.87 51,761.18 74,389.45 74,349.24 EBITDA全部债务 比 1.10 0.42 2.12 47.87 EBITDA利息保障 倍数 22.79 39.13 563.60 44.75 应收账款周转率 54.30 88.43 115.85 143.61 存货 ---- 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、资产负债率＝（负债总额 /资产总额） ×100% 2、流动资产 =货币资金 +应收利息 +应收保费 +应收代偿款 +委托贷款 +发放贷款及垫款 +存出保证金； 流动负债 =短期借款 +卖出回购金融资产款 +预收保费 +应付职工薪酬 +应交税费 +应付利息 +应付股利 +存入保证金 +其他负债 3、营业毛利率 =（已赚保费 -提取担保合同准备金） /已赚保费 31 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 计算 5、EBITDA=利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销 6、EBITDA全部债务比 =EBITDA/全部债务 7、EBITDA利息倍数 =EBITDA/（资本化利息 +计入财务费用的利息支出） 8、债务资本比率 =全部债务 /（全部债务 +所有者权益） 9、平均总资产回报率 =利润总额 /平均资产总额 10、全部债务 =长期借款 +应付债券 +短期借款 +交易性金融负债 +应付票据 +应付短期债券 +一年内到 期的非流动负债 +其他有息负债 11、应收账款周转率 =营业收入 /（期初应收保费 +期末应收保费） *2 12、存货周转率不适用于本公司 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 2、融资性担保行业特殊财务数据与财务指标 发行人母公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标（融资性担保行业） 单位：万元 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 当年累计担保代偿额 20,383.75 52,047.59 54,409.24 54,515.60 当年累计担保代偿回收额 8,923.44 26,832.77 17,872.39 10,115.00 当年担保发生额 2,007,289.97 3,039,484.48 6,047,279.67 4,171,959.32 当年累计解除担保额 2,875,936.94 4,493,765.24 2,539,042.80 2,413,844.27 当年累计担保损失额 （未完）  |