[公告]平安证券有限责任公司:19平证03：平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
声 明 本募集说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规、规范性文件的规定，结合发行人的实际情况编制而成，本募集说明书旨在向 投资者提供有关发行人的基本情况以及本期发行和认购的有关资料。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托 管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属不实陈 述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一 、 本期 债券发行上市 本期债券为平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 （第二期），本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，公司 2018 年 9 月 30 日合 并报表中股东权益合计为 2,878,757.02 万元；公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 247,491.78 万元、 221,308.62 万元和 211,585.40 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 226,795.27 万元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净 利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。符合《证券法》第十六条 第一款第（三）项“最近三年及一期平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息” 的规定及中国证券登记结算有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣 系数取值业务指引（2017 年修订版）》中进行竞价交易和质押式回购的标准。本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 二 、 上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上 市交易。 三 、 评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为 AAA，本期债券 的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信 用风险极低。 本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有 效；同时，在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将根据《跟踪评级安排》， 定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级， 并按照相关法律、法规对外公布。 四 、 宏观经济波动及证券市场周期性变化 导致 盈利能力下滑的风 险 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银 行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期 性、波动性影响而出现波动。2015 年度、2016 年度和 2017 年度，本公司归属于母 公司所有者的净利润分别为 247,491.78 万元、221,308.62 万元和 211,585.40 万元， 盈利能力存在下滑的风险。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经 营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销 金融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将 对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。 五 、 流动性风险 证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备 多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注 重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金（扣 除客户存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产等高流动性资产分别为 502,198.43 万元、105,969.31 万元、 1,598,726.57 万元、4,114,306.80 万元、960,748.99 万元和 1,864,476.86 万元，合计达 9,146,426.97 万元，占总资产（扣除客户存款及客户备付金）的比重为 74.20%。同 时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满 足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对 营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模 损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困 难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。 六 、 金融 资产余额较 大 的风险 截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额较大，前述 两项金融资产合并口径合计达到 2,780,797.65 万元、3,346,111.15 万元和 3,794,417.58 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产合并口径达到 5,978,783.66 万元；其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 4,114,306.80 万元，较年初增长 112.86%，增幅较大。证券市场景气程度使公司存在 以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的 调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较大的风险。当市场流动 性紧张时，对于以公允价值计量的金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导 致的流动性风险。对于可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导致债券价格大 幅下跌所导致的资产减值风险。 七 、 经营活动现 金流量波动 较大的风险 受市场行情波动的影响，公司 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月， 经营活动现金流量净额分别为 1,918,109.02 万元、-638,482.23 万元、-2,047,416.24 万元和-843,769.90 万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月，经营活动现金流量净额分别为 152,674.65 万元、-34,957.33 万元、-1,596,132.87 万元和-1,153,678.95 万元，扣除代理买卖证券 款后公司经营活动现金流净额波动较大。受证券市场景气程度、公司经营活动、资 产配置影响，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。 八 、 行业 竞争的风险 截至 2017 年 12 月 31 日，我国共有证券公司 131 家。国内证券公司的主要盈利 来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保 荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。商业银行和其它金融机构在资产管理、 投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。另外，随着各种创新类业务品种、 模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务 渗透。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业 分化已经显现并在拉大差距，未来如果发行人未能抓紧时机取得创新成果和扩充资 本实力，在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金 融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 九 、 证券 经纪 业务风险 证券经纪业务是公司的主要业务之一。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司证券经纪业务收入分别为 328,155.43 万元、164,787.34 万元、166,592.22 万 元和 123,210.51 万元，对营业收入的贡献率分别为 37.53%、22.40%、19.87%和 19.65%。虽然公司一直致力于业务创新，不断扩大业务范围，丰富业务品种，但预 计证券经纪业务仍将是公司重要的收入和利润来源。证券经纪业务的增速放缓或者 业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来经营风险。 十 、 投资银行业务风险 投资银行业务是公司的传统业务之一，公司的投资银行业务主要包括股票和债 券的保荐与承销业务，以及改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让等财务顾问 业务。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司的投资银行业务收入分别 为 117,736.33 万元、131,965.29 万元、84,630.62 万元和 56,375.08 万元，占当期营业 收入的比例分别为 13.46%、17.94%、10.10%和 8.99%。与证券承销保荐业务相关的 发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务面临的 主要风险。 十一 、 自营业务风险 自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大 的市场系统性风险。二级市场证券价格的异常波动会给公司自营业务带来较大的风 险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。如果公司在选择证券 投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，也会使公司蒙受损失。 此外，公司自营业务还面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体 违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息 披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下 降甚至出现投资亏损。 十二 、 政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种 法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策， 如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会 引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影 响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 十三 、 债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》 审 议 通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及 在 相 关决议通过后受让 本期 债券的持有人）均有同等约束力。 债券持 有人认 购或购买或通过其他合法方式取得 本期 债券之行为均 视为同意并 接 受本公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四 、 投资者须知 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》，本期债券仅限上 海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行 承 担 相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风 险 、诉讼风险以及 公司债 券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属不实陈 述。 投资者认购或持有 本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人 等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应当特别 审 慎 地考虑本募集 说明书第 二节 所述的各项风险因素。 十 五 、 债券更名 2 018 年 9 月 1 4 日 ，经中国证监会 “ 证监许可 [ 2018]1491 号 ” 核准 ，发行人获准 向合格投资者公开发行面值总额 不超过 1 00 亿元 的公司债券 。申报时债券名称为 “ 平 安 证券 股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券 ” 。因本期债券起息 日在 2 01 9 年 1 月 1 日后 ， 考 虑到实际情况 ，本次债券名称变更为 “ 平安证券股份有 限公司面向合格投资者公开发行 2 0 1 9 年公司债券 ” ，本次债券分期发行 ，本期债券 全称为 “ 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 201 9 年 公 司债券 （ 第 二 期 ） ” 。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力 ，原签署 的相关法律文件对更名后的公司债券继续 具有法律效力 。 目 录 声 明 .......................................................... 1 重大事项提示 ..................................................... 3 一、本期债券发行上市 ........................................... 3 二、上市后的交易流通 ........................................... 3 三、评级结果及跟踪评级安排 ..................................... 3 四、证券市场周期性变化的风险 ................................... 4 五、流动性风险 ................................................. 4 六、金融资产余额较大的风险 ..................................... 5 七、经营活动现金流量波动较大的风险 ............................. 5 八、行业竞争的风险 ............................................. 5 九、证券经纪业务波动风险 ....................................... 6 十、投资银行业务波动风险 ....................................... 6 十一、自营业务波动风险 ......................................... 6 十二、政策风险 ................................................. 7 十三、债券持有人会议决议适用性 ................................. 7 十四、投资者须知 ............................................... 7 释 义 ........................................................ 13 第一节 发行概况 ................................................ 15 一、核准情况及核准规模 ........................................ 15 二、本期公司债券的主要条款 .................................... 15 三、本期债券的发行及上市安排 .................................. 18 四、本期债券发行的有关机构 .................................... 20 五、认购人承诺 ................................................ 23 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................ 24 第二节 风险因素 ................................................ 25 一、与本期公司债券相关的风险 .................................. 25 二、发行人的相关风险 .......................................... 26 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .............................. 37 一、信用评级 .................................................. 37 二、发行人资信情况 ............................................ 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................... 42 一、增信机制 .................................................. 42 二、偿债计划 .................................................. 42 三、具体偿债安排 .............................................. 42 四、偿债保障措施 .............................................. 43 五、违约责任及解决措施 ........................................ 45 第五节 发行人基本情况 .......................................... 47 一、发行人概况 ................................................ 47 二、发行人设立、及股本变化情况 ................................ 47 三、发行人股权结构及股东持股情况 .............................. 50 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............. 51 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................ 58 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ... 错误!未定义书签。 七、发行人主要业务情况 ........................................ 67 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ...................... 78 九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及公司章程规定的情况 .................................... 79 十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面 分开的情况 .................................................... 80 十一、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策 程序、定价机制 ................................................ 81 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...................... 94 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度 的建立及运行情况 .............................................. 94 第六节 财务会计信息 ............................................ 97 一、最近三年及一期的财务报表 .................................. 97 二、合并财务报表范围的变化情况 ............................... 107 三、最近三年及一期的主要财务指标及监管指标 ................... 108 四、管理层讨论与分析 ......................................... 110 五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................... 128 六、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ......... 129 第七节 募集资金运用 ........................................... 130 一、募集资金运用计划 ......................................... 130 二、关于本期公司债券募集资金用途的说明 ....................... 130 三、募集资金专项账户管理安排 ................................. 130 四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ..................... 131 五、前次发行公司债券募集资金使用情况 ......................... 131 第八节 债券持有人会议 ......................................... 133 一、债券持有人行使权利的形式 ................................. 133 二、债券持有人会议规则主要条款 ............................... 133 第九节 债券受托管理人 ......................................... 144 一、债券受托管理人 ........................................... 144 二、债券受托管理协议主要条款 ................................. 144 第十节 信息披露 ................................................ 159 一、信息披露的具体要求 ....................................... 159 二、信息披露的具体内容 ....................................... 159 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................ 161 一、发行人声明 ............................................... 162 二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ....................... 163 三、主承销商声明 ............................................. 181 四、发行人律师声明 ........................................... 183 五、资信评级机构声明 ......................................... 184 六、会计师事务所声明 ......................................... 185 七、受托管理人声明 ........................................... 186 第十二节 备查文件 ............................................. 187 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 平安证券、发行人、公司、 本公司 指 平安证券股份有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 本期债券 指 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年 公司债券（第二期） 本期发行 指 本期债券的面向合格投资者公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的《平安证 券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债 券（第二期）募集说明书》 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易 所公司债券上市规则（2018 年修订）》、《证券期货投 资者适当性管理办法》、《上海证券交易所投资者适当性 管理办法(2017 年修订)》及相关法律法规规定的合格投资 者 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《平 安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公 司债券（第二期）发行公告》 主承销商 指 招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 招商证券、受托管理人 指 招商证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券债券持有人会议规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《平安证券股份有限公司公司章程》 最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月 最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、 核准情况及核准规模 （一）本次公司债券的发行经公司董事会于 2018 年 3 月 16 日召开的第一届董 事会第十二次会议审议通过，并经公司于 2018 年 4 月 13 日召开的 2017 年年度股东 大会表决通过。在股东大会的授权范围内，公司债券的发行规模确定为不超过 100 亿元（含 100 亿元）。 （二）经中国证监会“证监许可[2018]1491 号”文件核准，公司将在中国境内 面向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。 二、 本期 公司 债券 的主要条款 发行主体：平安证券股份有限公司。 债券名称：平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 （第二期）。 发行规模：本期债券发行基础规模为 20 亿元，可超额配售不超过 30 亿元（含 30 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权， 即在基础发行规模 20 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不 超过 30 亿元（含 30 亿元）的发行额度。 债券期限：期限为 5 年，附第 3 年末公司调整票面利率选择权、投资者回售选 择权。 发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调 整本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债 券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券面值和发行价格：债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率计息。本期债券票面年利率由发 行人与主承销商通过网下询价确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。 还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本付 息。 发行首日：2019 年 4 月 3 日。 起息日：本期债券自发行次日开始计息，起息日为 2019 年 4 月 4 日。 计息期限(存续期间)：本期债券的计息期限为自 2019 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 3 日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2019 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 3 日止。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的 4 月 4 日，如遇法定节假日或休 息日，则前述日期顺延至下一交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 4 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2022 年 4 月 4 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 本息兑付方式：债券利息和本金支付将通过债券的托管机构办理。具体利息和 本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。 计息年度天数：365 天。 担保情况：本期发行的公司债券无担保。 募集资金用途：补充公司营运资金。 募集资金专项账户：公司指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于 本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下： 账户名：平安证券股份有限公司 开户行：平安银行股份有限公司深圳分行 账号：19687735678981 信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA。 受托管理人：招商证券股份有限公司。 簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。 发行方式：网下面向合格投资者公开发行。 发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债 券上市规则（2018 年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合 格投资者。 主承销商：招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销。 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购配售，机构投资者的获 配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利 率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计。当累计金 额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利 率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下，按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 最终配售规则以发行公告为准。 向公司股东配售安排：本期发行不安排向公司股东配售。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 登记托管：本期债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。 质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申 请质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳 的税款由投资者承担。 三 、 本期 债券的发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2019 年 4 月 1 日 簿记日：2019 年 4 月 2 日 发行首日：2019 年 4 月 3 日 发行期限：发行期限为 2 个交易日，2019 年 4 月 3 日和 2019 年 4 月 4 日 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易 所公司债券上市规则（2018 年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规 定的合格投资者。 合格投资者应当符合下列条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金 管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会 备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外 机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元； （2）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元； （3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最 近 3 年个人年均收入不低于 50 万元； （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年 以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第 1 条规定的 合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师 和律师。 6、中国证监会和上交所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 四 、 本期 债券 发行的有 关机构 （一）发行人 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 联系人：査燕燕、冷珞、郭千千、方晓杰 联系地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 联系电话：0755-22622381 传真：0755-82400862 （二）牵头主承销商、债券受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系人：聂冬云、石允亮、扈益嘉、蔡永兴 联系电话：0755-82943666 传真：0755-8294310 （三）联席主承销商、簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 联系人：徐岚、蔡锐、窦云雁、张天枢 联系电话：021-38677556 传真：021-38909062 （四）发行人律师 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 联系人：魏天慧 联系地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 联系电话：0755-88265675 传真：0755- 88265537 （五）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 联系人：黄晨、庞志坚 联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层 联系人：张祎 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话：010-85171818 传真：010-85679228 （七）募集资金专项账户开户银行 账户户名：平安证券股份有限公司 收款账号：19687735678981 开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行 银行地址：深圳市福田区深南中路 1099 号平安银行大厦 联系人：胡晴 电话：0755-23936530 传真：0755-22196393 （八）债券申请上市的交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）债券登记托管机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 五 、 认购人承诺 购买 本期 债 券 的 投 资者（包 括 本期 债券的认购人和受让人及以其他方式合法取 得 本期 债券的人 ）被视为 作出以下 承诺： （一）接受本募 集说明书及 《债券 持有人 会议规则》 对 本 期 债券项下权利义务 的所有规定并受其 约束； （二） 本期 债券的发行 人依有关法 律法规 的规定 发生 合法变更，在经 有关主管 部门批 准后并依 法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受该等变更； （三）投资者在评 价和购买 本 期 债券时已经充分了解并认真考虑了 本期 债券的 各项风险因素； （四） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券 在上 海证券交易所上市交 易，并由发 行人 协助主承销商 办理相关 手续 ， 投资者同意并接 受这种安排。 六 、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的 利害关系 截至 2 018 年 9 月 3 0 日，发 行人与 本期 发 行 有关的中介机构及其负责 人 、高级 管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的重大股权关 系或其他重 大利害关系 。 第二节 风险因素 投资者在评价本期公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一 、 与 本期 公司 债券相关的 风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利 率波动周期，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券能够按照预期在上交所交易流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券 在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本 期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出 售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期公司债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获 得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期偿付。 （四）本期公司债券安排所特有的风险 本期公司债券为无担保债券。尽管在本期公司债券发行时，本公司已根据现时 情况安排了偿债保障措施来保障本期公司债券按时还本付息，但是在本期公司债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期公司债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行 为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用级别为 AAA，本期公司债券 信用级别为 AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期 公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期公司 债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主 体信用级别或本期公司债券信用级别，本期公司债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、信用风险 信用风险是指因借款人、交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资 质恶化而带来损失的风险。本公司的信用风险主要来自三个方面：一是经纪业务代 理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结 算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺 口，本公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交 易、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定 而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资 人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压 力测试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风 险。同时，公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控，跟踪业务品种及交易 对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。 在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，很大程度上控制了 交易业务相关的结算风险。 证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、 持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法 律纠纷等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、 强制平仓、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。 信用债投资方面，公司制定了相关准入标准和投资限额，具体如下：公司建立 了债券池制度，以内外部评级作为重要的参考准入标准；对高风险的产能过剩行业， 建立“白名单”管理机制；每日监测持仓信用债的负面舆情，关注持仓债券的异常 价格波动，跟踪内外部评级变化等，多维度检视信用债的信用风险状况，对持仓债 券进行风险分级管理；同时公司通过限额预算体系及客户统一授信管理体系，对重 点关注的行业投资规模、发行人投资规模等进行限制，防范相关的集中度风险。 2、流动性风险 证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备 多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注 重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金（扣 除客户存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产等高流动性资产分别为 502,198.43 万元、105,969.31 万 元、1,598,726.57 万元、4,114,306.80 万元、960,748.99 万元和 1,864,476.86 万 元，合计达 9,146,426.97 万元，占总资产（扣除客户存款及客户备付金）的比重为 74.20%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部 融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开 展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资 发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致 资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。 3、金融资产余额较大的风险 截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额较大，前述 两项金融资产合并口径合计达到 2,780,797.65 万元、3,346,111.15 万元和 3,794,417.58 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产合并口径达到 5,978,783.66 万元；其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 4,114,306.80 万元，较年初增长 112.86%，增幅较大。证券市场景气程度使公司存在 以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的 调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较大的风险。当市场流动 性紧张时，对于以公允价值计量的金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导 致的流动性风险。对于可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导致债券价格大 幅下跌所导致的资产减值风险。 4、经营活动现金流净额波动较大的风险 受市场行情波动的影响，公司 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月， 经营活动现金流量净额分别为 1,918,109.02 万元、-638,482.23 万元、-2,047,416.24 万元和-843,769.90 万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月，经营活动现金流量净额分别为 152,674.65 万元、-34,957.33 万元、-1,596,132.87 万元和-1,153,678.95 万元，扣除代理买卖证券 款后公司经营活动现金流净额波动较大。 （二）经营风险 1、宏观经济波动及证券市场周期性变化导致盈利能力下滑的风险 公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国 证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、 财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响， 存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行 业务、证券自营业务、证券资产管理业务等造成影响。证券市场行情高涨、交易活 跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活 跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证 券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开 展；一般而言，本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。 此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反 之，如果证券市场行情下跌，交易量下降，本公司的证券经纪、投资银行、资产管 理、证券自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 长期以来，我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系。纵 观我国股票市场的发展历程，已经历了数次牛市熊市周期，证券业也随之出现数次 景气和非景气周期。2001-2005 年，我国证券市场步入持续的调整阶段，股指大幅下 跌，交易量持续萎缩，上证综指从 2001 年最高的 2,245 点下降至 2005 年最低的 998 点，加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险，证券业的经营遇到了前所未有 的困难，2002-2005 年全行业连续四年亏损。2005 年以来，随着股权分置改革的成 功实施，我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得到有效解决，股指大 幅上涨，交易量不断攀升，上证综指于 2007 年 10 月创下 6,124 的历史最高点，受 此影响，我国证券全行业盈利水平快速上升，2007 年全行业净利润水平达到 1,320 亿元，创出历史新高。2008 年，股票市场深度调整，上证综指从 2008 年初的 5,265 点下跌至 1,665 点，全年跌幅达 65%；2009 年，股票市场快速反弹，上证综指最高 涨至 3,478 点，全年涨幅 80%；2010 年后，股票市场再度步入下行周期并在低位徘 徊，上证综指从 2010 年初的 3,277 点下跌至 2013 年末的 2,116 点，跌幅超过 35%。 2014 年上半年，股票市场出现震荡筑底，从下半年开始出现大幅反弹，2014 年年底 上证综指上涨到 3,235 点，全年涨幅 52.87%。伴随着股票市场指数的大幅波动，证 券公司的盈利状况也出现明显波动。2015 年，股票市场交易活跃，证券公司盈利水 平创下新高。2016 年和 2017 年，股票市场再度走低，证券公司的盈利相交 2015 年 有较为明显的回落。根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统计数据，2008-2017 年，全行业的净利润分别为 482.05 亿元、933.55 亿元、784.06 亿元、393.77 亿元、 329.30 亿元、440.21 亿元、965.54 亿元、2,447.63 亿元、1,234.45 亿元和 1,129.95 亿 元。 目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市公 司结构等都有待进一步优化，证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显；而我 国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响程度很 高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈利模式逐 渐转型，业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少，但行业的周期性和 波动性仍难有很大改观。未来，证券行业经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波 动的风险。 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银 行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期 性、波动性影响而出现波动。2015 年、2016 年度和 2017 年度，本公司归属于母公 司所有者的净利润分别为 247,491.78 万元、221,308.62 万元和 211,585.40 万元，盈 利能力存在下滑的风险。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营 的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金 融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对 公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。 2、行业竞争风险 自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至 2017 年 12 月 31 日，我国共有证券公司 131 家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分 证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同 质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局 呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具 有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外 机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券 行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经 营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经 验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面 面临更为激烈的竞争。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方 面也与本公司存在一定的竞争关系。 另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非 银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户 优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能 力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分 化已经显现并在拉大差距，未来如果发行人未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本 实力，在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金融 服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 3、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的主要业务之一。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司证券经纪业务收入分别为 328,155.43 万元、164,787.34 万元、166,592.22 万 元和 123,210.51 万元，对营业收入的贡献率分别为 37.53%、22.40%、19.87%和 19.65%。虽然公司一直致力于业务创新，不断扩大业务范围，丰富业务品种，但预 计证券经纪业务仍将是公司重要的收入和利润来源。证券经纪业务的增速放缓或者 业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来经营风险。 证券经纪业务受交易佣金的影响，而交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金 费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度 将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得证券经纪业务收入大幅波动。与 此同时，自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并 向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013 年 3 月 15 日， 中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构 数量和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争进一步加剧，佣金费率进一步下 降；此外，近年来，受证券市场持续低迷影响，A 股成交量持续萎缩，投资者新增 开户数减少，这些因素都将对本公司的证券经纪业务收入带来不利影响。随着股票 二级市场交易规模的大幅增加和融资融券业务的迅猛发展，公司 2015 年经纪业务收 入大幅增长。2016 年和 2017 年，随着股票市场活跃度的降低，公司经纪业务收入 有所下降。 4、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的传统业务之一，公司的投资银行业务主要包括股票和债 券的保荐与承销业务，以及改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让等财务顾问 业务。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司的投资银行业务收入分别 为 117,736.33 万元、131,965.29 万元、84,630.62 万元和 56,375.08 万元，占当期营业 收入的比例分别为 13.46%、17.94%、10.10%和 8.99%。与证券承销保荐业务相关的 发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务面临的 主要风险。 发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度 的影响程度较大。2011 年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资规模 逐渐走低，新股发行家数和筹资规模分别为 277 家和 2,720 亿元；2012 年，新股发 行家数和筹资规模分别进一步下降至 150 家和 995 亿元，同比分别降幅为 45.85%和 63.42%；2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂停。2013 年 11 月，证监会发布 了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化的改革，未 来新股发行制度将逐步向注册制转变。债券发行市场方面，2015 年证监会《公司债 券发行与交易管理办法》出台，发行主体扩容，发行方式创新，公司债发行规模在 2015 年和 2016 年出现爆发式增长。与此同时，国家发改委也在 2015 年下半年连续 出台对企业债券发行以及审批的鼓励政策，企业债市场的申报和发行规模在 2015 年 下半年迅速恢复，2016 年发行规模创历史新高，2017 年依然维持在高位。监管政策、 发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务，给公司的投资 银行业务收入带来影响。 保荐风险。在股权融资项目执行中，本公司在履行保荐工作职责时，若因未能 勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及 诉讼或赔偿的情形，从而使得本公司承受财务损失，声誉影响及法律风险，甚至存 在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。 承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不 符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，导致 公司未能全额销售证券的，本公司将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风 险。 收益不确定风险。股票承销与保荐业务以及部分债券业务从前期承揽、项目执 行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致业务收入实现面临不确 定风险。 5、自营业务风险 自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大 的市场系统性风险。二级市场证券价格的异常波动会给公司自营业务带来较大的风 险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。如果公司在选择证券 投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，也会使公司蒙受损失。 此外，公司自营业务还面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体 违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息 披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下 降甚至出现投资亏损。 6、证券资产管理业务风险 证券资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担管 理资产的收益或亏损，因此证券资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。而 资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司实力 的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往 投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的知名程度将直接影响公 司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投资者 比较亲睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品。投资业绩一方面受证 券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。公司在管理 资产管理项目时，面临的风险主要是竞争风险和投资风险。 竞争风险。证券资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司 和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行不断推出金融理财产品，资产管 理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生 深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业 务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产 管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。 若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，公司资产管理业务的市 场竞争力将受到较大负面影响。 投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动， 出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规 模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。 7、直接投资业务风险 公司的直接投资业务主要投资于已进入成熟期或成长期并具备上市可能的企 业，公司开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。 投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能 力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对 象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司遭受损 失。 投资退出风险。直接投资业务的投资周期相对较长，在此期间直接投资项目难 以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这 在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。 8、其他创新业务风险 目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、 鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。公司也将充 分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新业务整体而言 还处于发展初期，存在较大的不确定性，本公司在创新过程中可能存在因业务经验、 人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、 市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险。 （三）管理风险 1、公司治理风险 发行人已经建立了较为完整的公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求 的内部控制制度。但随着资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等 变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致本公司在管理上无法有 效控制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 2、合规风险 国内证券行业是一个高度监管的行业。证券公司在经营过程中必须符合《证券 法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、 监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监 管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。 如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务 适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收 违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规及监管 部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部 分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付 报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、 高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权 利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若发行人因违规原因受 到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损失。 3、人才流失和人才储备不足的风险 证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业 竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供 优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。公司历来注重 人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。 但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若公司 流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。另 一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务 拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。因此， 公司存在人才流失和储备不足的风险。 4、信息系统技术风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效 性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息技术 系统的支持。 公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入， 并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然而由于 各种原因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受 病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未 能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公司的信誉和服 务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。 （四）政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种 法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策， 如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会 引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影 响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，表明发行 人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券 的信用等级为 AAA，表明本期债券安全性极高，违约风险极低；评级展望为稳定， 表明情况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）公司是全国性综合类证券公司之一，各项业务牌照齐全，具备较为完整的 证券业务板块；控股期货公司、股权投资公司、另类投资公司以及香港业务，具有 综合化经营的发展模式。 （2）实际控制人平安集团综合实力强大，能够在品牌、客户、资金以及渠道等 方面给予公司较大的支持，有利于公司发挥业务协同效应，培育核心竞争力。 （3）近年来，公司持续推进战略转型，通过互联网方式打造差异化优势，经纪 业务市场份额持续增长，盈利能力指标表现显著优于行业平均水平。 （4）公司加强业务风险动态管理，近三年公司在证监会的分类评级保持稳定且 有所上升，内控管理水平有所上升。 2、关注 （1）公司盈利主要来自证券投资业务和证券经纪业务，易受经济周期波动、国 内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素影响，公司营业收入的增长存在一 定不确定性。 （2）公司短期债务占比较高，存在一定的集中兑付风险，届时需对其流动性保 持持续关注。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年平安证券股份有限公司年报公告后 的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 平安证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。平安证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注平安证券股份有限公司的相关状况，如发现平安证券股份 有限公司司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对 信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如平安证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 平安证券股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送平安证券股份有限公司、监管部门 等。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2018 年 9 月 30 日，本公 司合并口径拥有银行授信总额超 900 亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 近三年，公司发行债券、其他债务融资工具情况如下： 债券简称 发行日期 发行规模 （亿元） 债券期限（年） 状态 债券种类 19 平证 02 2019-03-15 35.00 3 存续期 私募 公司债 19 平证 01 2019-02-26 20.00 3+2 存续期 一般 公司债券 18 平证 06 2018-11-01 30.00 3+2 存续期 一般 公司债券 18 平证 05 2018-06-01 15.00 0.92 存续期 私募 公司债券 18 平证 04 2018-05-21 26.00 1 存续期 私募 公司债券 18 平证 03 2018-05-17 10.00 3 存续期 私募 公司债券 18 平证 02 2018-04-09 15.00 0.5 已兑付 私募 公司债券 18 平证 01 2018-03-22 28.40 2 存续期 私募 公司债券 17 平证 08 2017-11-22 10.00 2+1 存续期 私募 公司债券 17 平证 07 2017-08-09 30.00 2+1 存续期 私募 公司债券 17 平证 06 2017-07-06 5.00 0.67 已兑付 私募 公司债券 17 平证 05 2017-07-06 10.00 0.5 已兑付 私募 公司债券 17 平证 04 2017-02-22 12.00 2+1+2 存续期 私募 公司债券 17 平证-03 2017-02-22 13.00 3 存续期 私募 公司债券 17 平证 02 2017-01-16 10.00 0.50 已兑付 私募 公司债券 17 平证 01 2017-01-16 10.00 0.33 已兑付 私募 公司债券 16 平证 02 2016-11-25 10.00 0.5 已兑付 私募 公司债券 16 平证 01 2016-03-23 15.00 2+1 存续期 私募 公司债券 截至本募集说明书签署日，公司均按时支付上述债务融资工具的本金及利息， 未发生逾期未支付情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公开发行公司债券 余额为100亿元，占2018年9月30日合并资产负债表中净资产比例34.74%，未超过公 司截至最近一期合并财务报表口径净资产的40%。 截至本募集说明书签署日，公司已公开发行公司债券待偿余额为 50.00 亿元， 发行人本次债券申请发行额度测算如下： 项目 金额（亿元） 1 截至本募集说明书签署日，公开发行公司债券待偿余额 50.00 加：本次债券申请剩余发行规模 50.00 本次债券全部发行后，累计公开发行公司债券余额 100.00 2 发行人最近一期末净资产 287.88 3 本次债券全部发行后，累计公开发行公司债券占最近一期末净资产的比例 34.74% （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度 资产负债率（%） 70.45 63.92 59.98 61.10 流动比率（倍） 1.34 1.40 0.99 1.06 速动比率（倍） 1.34 1.40 0.99 1.06 利息保障倍数（倍） 1.87 2.57 3.43 3.02 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证 券款）×1 00% 流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短 期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短 期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 利息倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/（利息支出-客户存款利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应支付利息 上述财务指标使用本公司 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的合并财务报表数据以及 2018 年 1-9 月未经审 计的数据进行计算。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增 信机制 本期债券为无担保债券。 二 、 偿债计划 本期债券的起息日为 2019 年 4 月 4 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每 年支付一次，存续期内每年的 4 月 4 日为本期债券上一计息年度的付息日。本期债 券的到期日为 2024 年 4 月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售 选择权，到期日 2022 年 4 月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。前述日期如遇法 定节假日或休息日顺延，顺延期间不另计息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本息偿 付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 三 、 具体偿债安排 （一）偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配 资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利 积累。 长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营， 构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为 874,451.31 万元、735,649.48 万元、 838,213.24 万元和 627,056.20 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 247,491.78 万元、221,308.62 万元、211,585.40 万元和 131,525.62 万元。收入规模和盈利保持在 较高水平，是公司按期还本付息的有力的保障。 （未完）  |