[董事会]新开普:第四届董事会第二十二次会议决议公告（更新后）
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2019-039 新开普电子股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会 议通知于2019年3月18日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、 监事和高级管理人员，会议于2019年3月28日以现场与通讯结合的方式在郑州 市高新技术产业开发区迎春街18号803会议室召开，应出席本次会议的董事九 名，实际出席本次会议的董事九名。公司全体监事、高级管理人员列席会议，其 中副总经理刘永春及副总经理何伟先生以通讯方式列席了本次会议。会议由公司 董事长杨维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、 法规的规定。 经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议： 一、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度董事会工作报告》； 董事会认为，《2018年度董事会工作报告》真实、客观反映了公司2018年 度主营业务、资产负债、竞争能力等情况，审议通过《2018年度董事会工作报 告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。 在本次会议上，公司独立董事刘汴生先生、张英瑶先生、王玉辉女士、毕会 静女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 二、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度总经理工作报告》； 董事会认为，《2018年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2018年度 公司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的工作 及成果，审议通过《2018年度总经理工作报告》。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 三、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度财务决算报告》； 董事会认为《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的 财务状况和经营成果，审议通过《2018年度财务决算报告》。 《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 四、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2018年度审计报告的议 案》； 董事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子 股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZG10866 号）。 《审计报告及财务报表（2018年度）》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 五、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》； 董事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资 金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、 合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金 的情形，审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。 公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司保荐机构南京证券股份有限公 司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告；立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信 会师报字[2019]第ZG10868号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 六、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》； 董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。 《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公 司对公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具了核 查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信 会师报字[2019]第ZG10870号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 七、审议通过《新开普电子股份有限公司2018年度社会责任报告》； 董事会认为该报告真实、客观的阐述了2018年度公司在实现持续发展的同 时，积极履行社会责任的具体活动，详细介绍了公司在股东权益保护、公司规范 治理、职工权益保护、安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作，加强各利 益相关方与公司之间的理解和联系，审议通过《2018年度社会责任报告》。 《2018年度社会责任报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 八、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司<2018年年度报告>及 <2018年年度报告摘要>的议案》； 董事会认为公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》真实、客 观反映了公司2018年度的经营、管理情况，审议通过公司《2018年年度报告》 及《2018年年度报告摘要》。 公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。 《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券 报》。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 九、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2018年度利润分配预案 的议案》； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度实现归属于上 市公司股东的净利润为96,112,608.43元，母公司实现的净利润为55,763,813.81 元。 根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即5,576,381.38 元作为法定公积金。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为 312,793,415.15元，资本公积余额为479,950,978.98元。 考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2018年度公司利润分配预案如下：以截止2018 年12月31日公司总股本481,092,495股为基数，向全体股东每10股派发现金 0.4元人民币（含税）。 本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。 本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 十、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度董事薪酬政策 的议案》； 经董事会审议通过： 1、在公司担任行政职务的董事，2019年度仍按照高级管理人员薪酬制度或 者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。 2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2019年度薪酬标准为 六万元（含税）/人，根据董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包 括差旅费）的费用支出由公司据实报销。 3、独立董事年度津贴为人民币六万元（含税）/人，根据独立董事的具体任 职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。 鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，故本议案直接提交2018 年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度高级管理人 员薪酬政策的议案》； 经董事会审议通过：高级管理人员2019年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪 酬两部分组成，其中年度绩效薪酬依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本 薪酬按月发放，年度绩效薪酬在次年6月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司 当年经营业绩考核后进行发放。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。 鉴于本议案与同时担任高级管理人员的董事杨维国、付秋生、尚卫国、赵利 宾利益相关，上述四人为关联董事，已回避表决。 表决结果：全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。 十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普 电子股份有限公司2019年度审计机构的议案》； 董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度 审计机构。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于授权董事长行使公司董事会部分职权的议案》； 董事会认为，为保证公司董事会的运转效率、规范公司经营行为、提高公司 融资效率，确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，公司董事会依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司治理准则》、《公 司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，现公司董事会授权董事长行使 如下职权： 董事会授权董事长在发生的交易中代表董事会行使公司发生交易的审批权 限： 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额不超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额不超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元； 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，或绝对金额不超过100万元。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。本授权与有关法律法规及《公司章 程》、其他制度相抵触时，应按法律、法规和《公司章程》、其他制度执行，并应 及时对本授权进行修订。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 本授权所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。 本授权有效期为自本次董事会审议通过之日起一年。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 十四、审议通过《关于2019年度授信计划的议案》； 为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国建 设银行股份有限公司郑州金水支行、中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支 行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公 司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行和中原银行股份有限公司 郑州分行申请综合授信额度，具体情况预计如下： 序号 银行名称 申请授信额度 （万元） 期限 担保方式 1 中国建设银行股份有限公 司郑州金水支行 10,000 一年 信用方式 2 中国工商银行股份有限公 司郑州南阳路支行 5,000 一年 信用方式 3 中国银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行 3,000 一年 信用方式 4 交通银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行 6,000 一年 信用方式 5 招商银行股份有限公司郑 州分行 10,000 一年 信用方式 6 中信银行股份有限公司郑 州分行 10,000 一年 信用方式 7 上海浦东发展银行股份有 限公司郑州分行 10,000 一年 信用方式 8 中原银行股份有限公司郑 州分行 6,000 一年 信用方式 董事会经审议同意公司向以上银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定 代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手 续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、 融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》； 为真实反映公司财务状况和资产价值，2018年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计1,764.24万元。本次计提相 关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的 会计信息更加真实可靠，更具合理性。 《关于计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）,对一般企业财务报表格式进行 了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求 编制财务报表。 董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理 变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》等规定，对公司2018年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润无重 大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的 利益。因此，同意公司本次会计政策变更。 《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 十七、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》； 为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，董事会 同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时 闲置的募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性 高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。投资期限自公 司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授 权额度内滚动使用，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签 署相关合同文件。同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到 期赎回。 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公 司对该事项发表了核查意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 十八、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》； 为提高资金使用效率，合理使用部分闲置自有资金，董事会同意公司（含公 司全资子公司、控股子公司）在确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲 置自有资金共计不超过人民币30,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全 性高、期限不超过12个月的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日 起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用，在 额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件。同意 截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 十九、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司2018年年度股东大会 的议案》。 董事会经审议同意于2019年4月19日9:30在河南省郑州市高新技术产业开发 区迎春街18号715会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普电子股 份有限公司2018年年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露 网站上《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 《关于召开2018年年度股东大会的公告》详见中国证监会指定创业板信息披 露网站。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 特此公告。 新开普电子股份有限公司 董 事 会 二〇一九年三月二十八日 中财网
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